海南海峡航运股份有限公司

(下转443版)

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 公告编号：2019-12

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以660,424,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，营业总收入比上年同期增长7.32%。公司主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。报告期内，公司船舶运输车辆90.96万辆次，同比增长2.21%，运输旅客378.31万人次，同比下降2.89%；轮渡港口进出口车流量259.31万辆次，同比增长9.91%，进出口客流量1039万人次，同比增长4.79%。

目前公司拥有18艘客滚船，其中用以17艘参与琼州海峡客滚运输，无论船舶数量还是总运力都高于市场竞争对手。2018年琼州海峡客滚运输市场持续稳定增长，同时市场总体运力规模持续扩大，该航线竞争日益激烈。

公司2017年向控股股东发行股份收购海口新海轮渡码头有限公司100%股权，海口新海轮渡公司负责了海口港全部的客滚轮渡港口业务，公司成为了琼州海峡海口-海安航线最大的港航一体企业。2018年得益于琼州海峡客滚运输市场稳定增长，港口业务量保持增长态势。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年经营情况简介

单位：万元

■

公司主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、三亚至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。各项业务经营情况如下：

海安航线：报告期内，该航线市场持续稳定增长，同时市场总体运力规模持续扩大，该航线竞争日益激烈；公司2014-2015年投入9艘船舶的运力优势进一步削弱，这批船舶在营运3-4年后船舶设施、设备的维修保养费用明显增长，因此公司的经营压力增加。公司利用港行一体的优势，充分利用船舶舱容，因此该航线业务量增长，营运收入同比增长2.80%。该航线营业收入占营业总收入的70.20%，公司的主要收入与利润来源于该航线。由于燃油价格上涨和人工成本同比增长等因素，该航线营业成本同比增长7.25%，因此该航线的毛利率同比下降了2.15个百分点。

西沙航线：报告期内，该航线仍处于市场培育和开发阶段，有外公司一艘船舶进入该航线，两个公司分别进行了营销宣传、开发市场，因此提高了该航线的知名度，客源明显增长。公司该航线营业收入同比增长22.27%，该航线营业收入占营业总收入的6.66%。该航线的营运成本同比增长10.01%，因此该航线的毛利率同比上升了11.59个百分点，但经营仍有亏损。

北海航线：报告期内，公司新投入船舶“棋子湾”轮替代“椰城二号”营运，客运量明显增长，但由于在北海停靠的码头无法满足该船的装卸车辆要求，仅能装载乘客，运能无法充分发挥，因此该航线的车运量下降。该航线营业收入同比增长25.66%，该航线营业收入占营业总收入的2.37%。该航线营运成本同比增长97.62%，因此该航线的毛利率同比下降了73.52个百分点。

港口服务：报告期内，得益于琼州海峡客滚运输市场稳定增长，港口业务量保持增长态势。港口服务营业收入同比增加26.22%，港口服务营业收入占营业总收入的19.82%。港口服务的营运由于人工成本、折旧、修理材料费用同比增长等因素，营运成本同比增长36.72%，毛利率同比下降4.55个百分点。

报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少29.55%，主要是报告期公司支付燃油、社保、增值税增加以及支付外港船舶运费增加。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-07

海南海峡航运股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2019年3月14日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出第六届董事会第六次会议通知及相关议案等材料，会议于 2019年3月27日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场表决方式举行。本次会议由董事长林健先生召集并主持，应参加会议董事11人，实际出席会议董事10人，独立董事贺春海先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事孟兆胜先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，以记名投票表决方式，表决通过了以下决议：

一、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2018年度董事会工作报告的议案。本报告将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见公司2018年年度报告。

独立董事孟兆胜先生、马战坤先生、蔡东宏先生、贺春海先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年度总经理工作报告的议案。

三、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司2018年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10634号）。2018年度公司全年累计实现营业收入104,958.06万元，同比上升7.32%；实现利润总额28,303.42万元，同比下降5.47%；归属母公司所有者净利润为21,056.84万元，同比下降7.56%；基本每股收益为0.32元；加权平均净资产收益率5.84%。

四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度财务预算方案的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度投资计划的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属公司普通股股东的净利润210,568,430.87元，提取法定盈余公积金 14,781,009.54元，当年可供股东分配的利润为195,787,421.33元，加上年初公司未分配利润796,761,358.85元，减去报告期已分配现金红利101,603,792.00元，公司可供股东分配的利润890,944,988.18元。

2018年公司拟以2018年12月31日公司总股本 660,424,648股为基数，每10股派现金红利人民币1.5元（含税)；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5 股。剩余未分配利润结转以后年度。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年年报及摘要的议案。监事会就该事项发表了审核意见。

2018年年度报告及摘要、监事会审核意见具体内容见2019年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中

国证券报》。

八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

公司出具了《公司年度募集资金存放与使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的报告进行了鉴证并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问江海证券有限公司对公司出具的报告进行了核查并出具了《关于公司发行股份购买资产配套募集资金2018年度使用情况的专项核查意见》，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。

独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见。公司监事会对报告进行了核查并发表意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》。

以上报告和意见的具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2018年公司经营绩效考核情况的议案

十一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》2018年度考核情况报告的议案。

独立董事对该事项发表了独立意见，《高级管理人员年薪管理办法》2018年度考核情况报告具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度经营业绩考核办法的议案。

十三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》的议案。

《高级管理人员年薪管理办法》具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度经营班子及高管人员薪酬标准和考核指标。

十五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2019年与关联方海南港航控股有限公司及其下属公司发生的日常关联交易情况进行预计。2018年度公司日常关联交易发生额为4078.1万元，2019年度预计日常关联交易发生额为4954.91万元，同比增加21.5%。具体内容详见2019年3月29日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。

十六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请2019年度审计机构的议案。

公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，审计费拟定为48.5万元人民币。该议案将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容见2019年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新聘会计师事务所的公告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案。

公司定于2019年4月23日在海南省海口市召开公司2018年度股东大会，具体内容见2019年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的公告》。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十九日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-08

海南海峡航运股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出第六届监事会第四次会议通知及相关议案等材料。会议于2019年3月27日下午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室召开。会议由公司监事会召集，由监事会主席黎华女士主持，应参加会议监事5人，实际出席会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，通过了如下

决议：

一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2018年度监事会工作报告的议案。该议案将提交公司 2018年度股东大会审议，具体内容见 2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2018年度总经理工作报告的议案。

三、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2018年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司2018年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10634号）。2018年度公司全年累计实现营业收入104,958.06万元，同比上升7.32%；实现利润总额28,303.42万元，同比下降5.47%；归属母公司所有者净利润为21,056.84万元，同比下降7.56%；基本每股收益为0.32元；加权平均净资产收益率5.84%。

四、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度财务预算方案的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度投资计划的议案。该议案将提交公司2018年度股东大会审议，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2018年度利润分配预案的议案。该利润分配预案将提交公司 2018年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属公司普通股股东的净利润210,568,430.87元，提取法定盈余公积金 14,781,009.54元，当年可供股东分配的利润为195,787,421.33元，加上年初公司未分配利润796,761,358.85元，减去报告期已分配现金红利101,603,792.00元，公司可供股东分配的利润890,944,988.18元。

2018年公司拟以2018年12月31日公司总股本 660,424,648股为基数，每10股派现金红利人民币1.5元（含税)；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5 股。剩余未分配利润结转以后年度。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

七、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司2018年年报及摘要的议案。

监事会发表审核意见如下：公司2018年年度报告及其摘要的编制和保密程序符合法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2018年度的实际情况。

2018年年度报告及摘要具体内容见2019年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

八、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于内部控制自我评价报告的议案。

监事会发表审核意见如下：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

公司董事会出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具的《内部控制审计报告》，具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》2018年度考核情况报告的议案。

《高级管理人员年薪管理办法》2018年度考核情况报告具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》的议案。

《高级管理人员年薪管理办法》具体内容见2019年3月29日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2019年度经营班子及高管人员薪酬标准和考核指标。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监 事 会

二○一九年三月二十九日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-09

海南海峡航运股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的日常关联交易主要在公司及子公司与大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）及其下属海南港航拖轮有限公司、海南港航实业发展有限公司、海南港航控股有限公司港务分公司、海南港航劳务发展有限公司、海口港恒安装卸有限公司、海口港信通科技有限公司、海口港集装箱有限公司、海口港船舶燃料供销公司、海口港集团公司以及公司参股公司海南海汽运输集团股份有限公司的子公司海南海汽港口客运站有限公司之间发生，存在着采购、接受劳务、租赁业务等关联交易。据统计，公司2018年完成日常关联交易额为4078.1万元，预计2019年日常关联交易总额为4954.91万元。

公司于2019年3月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林健先生、杜刚先生、杨真永先生、欧阳汉先生、李儒平先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

■

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）海南港航控股有限公司

1、基本情况

■

截至2018年6月30日，港航控股总资产116.64亿元、净资产45.55亿元、2018年6月30日主营业务收入16.56亿元、净利润0.34亿元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定，港航控股为公司关联法人，故构成关联关系。

3、履约能力分析

港航控股目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

（二）海南港航控股有限公司下属公司关联方情况

1、基本情况

与公司及子公司发生关联交易的海南港航控股有限公司下属公司名单如下：

■

2、与上市公司的关联关系

海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，海南港航控股有限公司下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

3、履约能力分析

港航控股下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

（三）海南海汽港口客运站有限公司

1、基本情况

公司持有海南海汽运输集团股份有公司3.75%的股份，公司王小岸副总经理担任其董事。海南海汽运输集团股份有公司控股子公司海南海汽港口汽车客运站有限公司，占其注册资本的60%，海南新快线运输有限公司占其注册资本的 20%，海南港航控股有限公司占20%。海南海汽港口客运站有限公司经营范围：客运站经营、停车场经营，代售车船票，零担、快递、配套服务业务。该公司注册资本830万元。该公司总资产:21,407,093.62 元，净资产: 9,533,981.75 元；报告期实现营业收入：8,894,682.00 元，净利润：774,337.68 元

2、与上市公司的关联关系

公司持有海南海汽运输集团股份有公司3.75%的股份，公司王小岸副总经理担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，海南海汽港口客运站有限公司为公司关联法人，故构成关联关系。

3、履约能力分析

海南海汽港口客运站有限公司目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

公司与港航控股及下属企业发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。2019 年预计日常关联交易类型主要包括向关联方采购商品、接受劳务、场所租赁等类型。

为了方便旅客购票过海，改善服务质量，提高公司的经济效益，公司与海南海汽港口汽车客运站有限公司签订了《代售客票协议》，公司委托海南海汽港口汽车客运站有限公司在海口市、三亚市市内各汽车站点代售海口至海安航线直通车旅客船票，公司按代售船票船运费总额的4%支付代售船票手续费，扣除手续费后的余额由海南海汽港口汽车客运站有限公司归还公司。公司与海南海汽港口汽车客运站有限公司发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

2、关联交易协议签署情况

为规范关联交易，保证交易各方利益，公司与港航控股及下属企业等关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《船舶维修服务业务外包协议书》、《场所租赁合同》、《2018年信息设备与技术运维服务外包项目合同》、《船舶光租合同》、《物业服务委托合同》、《船舶服务业务承包协议》、《咨询合作协议书》、《“琼州海峡轮渡”APP一期（基础功能）开发项目合同》、《系统集成合同》、《垃圾清运协议》、《生产服务业务承包合同》、《系解缆业务承包合同》、《设备采购合同》、《租赁拖轮保障服务合同》、 《工程施工合同》、《码头做杂业务结算协议书》、 《业务信息系统技术外包服务合同》、《新海港微信公众平台及自助售票系统功能菜单优化项目》等。

公司每年与海南海汽港口汽车客运站有限公司签订《代售客票协议》，有效期限为1年，即每年的1月1日至12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、

诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度

发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，

有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

公司独立董事一致同意该关联交易。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十九日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-10

海南海峡航运股份有限公司

关于新聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。现将有关事宜公告如下：

一、新聘会计师事务所情况说明

鉴于公司原财务审计机构聘期已满，为保证上市公司审计工作的独立性与客

观性，更好地适应公司经营和业务发展的需要，公司根据有关规定采取邀请比选

方式，从参与比选的三家会计师事务所中选聘中审众环会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2019年度财务报告与内部控制审计机构，年度审计费用为48.5万元。

二、拟聘会计师事务所基本情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证券监督管理

委员会批准的具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构。截至 2018年底拥

有注册会计师 1100余人，位列中国注册会计师协会公布的2017年全国百强事务所综合评价中第13位。成立日期： 2013 年11月6日，统一社会信用代码：91420106081978608B，主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层。经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询，税务咨询，管理咨询，会计培训；法律、法规规定的其他业务。

三、 选聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

（二）经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：

1、中审众环会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

2、中审众环会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

3、同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

（三）本次聘请会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议

四、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、 独立董事关于聘请公司 2019年度审计机构事项的独立意见。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司董 事 会

二○一九年三月二十九日

股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-11

海南海峡航运股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第六次会议决议召开2018年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年4月23日上午09：00

网络投票时间：2019年4月22日—2019年4月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年4月23日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年4月22日15:00 至 2018年4月23日15:00 期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2019年4月17日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2019年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

二、会议审议事项

1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2018年度财务决算报告》的议案

4、关于2019年度财务预算方案的议案

5、关于2019年度投资计划的议案

6、关于2018年度利润分配方案的议案

7、关于聘请公司2019年度审计机构的议案

上述议案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，详见刊登于2019年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记时间： 2019年4月19日和4月22日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

（三）登记方法：

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

（四）会务联系方式：

联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

邮政编码：570311

联 系 人：叶伟 陈海光

联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

联系传真：（0898）68615225

（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月22日下午3：00，结束时间为2019年4月23日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

海南海峡航运股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

附注：

1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能

表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不

选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

海峡股份2018年度募集资金

存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及审计督导部2019年度审计工作计划要求，审计督导部于2019年1月3日至11日，对公司2018年全年募集资金的存放及使用情况进行专项审计。本次审计目标主要是审核公司2018年全年募集资金的存放及使用是否符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“深交所管理办法”）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制体系文件》的相关规定。

按照上述审计目标，审计人员通过检查有关资料与文件、抽查会计记录等程序，对公司2018年全年募集资金的存放及使用进行了实质性测试和符合性测试。现将本次审计情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、首发募集资金：经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1197号）核准，公司于2009年12月7日公开发行人民币普通股股票3,950.00万股，由海通证券股份有限公司承销，每股发行价格为33.60元，共计募集资金132,720.00万元，扣除证券公司发行和保荐费5,061.60万元，实际募集资金净额为127,658.40万元，上述募集资金于2009年12月10日到位，其中增加股本人民币3,950.00万元,增加资本公积123,708.40万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2009)第1049号《验资报告》予以验证。

2、配套募集资金：经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]176号）核准，公司于2017年1月23日向海南港航控股有限公司非公开发行3,632,760股新股购买资产，由江海证券有限公司承销，每股发行价格为15.14元，共计募集资金5,499.99万元，扣除证券公司发行和保荐费218.71万元，实际募集资金净额为5,281.28万元，上述募集资金于2017年2月28日到位，其中增加股本人民币363.27万元,增加资本公积4,918.01万元，经立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第ZA10437号《验资报告》予以验证。

二、募集资金存放和管理情况

1、首发募集资金：为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经公司2008年1月8日第二届董事会第五次会议和2008年1月23日2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年1月8日，公司与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年1月13日，公司与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日止，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行两个专项银行帐户，其中：中国银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：265005455511；267505455508，中国工商银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：2201021229200055619；2201021214200001993。

2、配套募集资金：2017年3月24日，公司与保荐人江海证券有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日止，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行帐户：265026969123。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：

单位：人民币元