中铝国际工程股份有限公司

（上接450版）

佛阳公司系一家主营业务为装饰装修及建筑幕墙设计、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的公司。佛阳公司注册资本为人民币1,000万元，洛阳院持股80%，其他股东持股20%。公司为发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展工程用铝业务范围和规模，现拟由下属控股子公司中色科技以认购佛阳公司新增注册资本方式取得其控股权。

2018年8月，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）受委托对佛阳公司进行了净资产审计工作并编制了审计报告（众环专字〔2018〕第022900号），审计基准日为2018年7月31日。根据审计报告，截至2018年7月31日，佛阳公司账面总资产为人民币4,540.15万元，净资产为人民币1,210.25万元。

在审计报告的基础上，北京中同华资产评估有限公司受委托对佛阳公司进行评估工作并编制了资产评估报告，评估基准日为2018年7月31日，净资产评估价值为人民币1,230万元，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，中色科技拟以人民币1,291.5万元对价认购佛阳公司人民币1,050万元新增注册资本，并获得其51.22%股权，剩余人民币241.5万元进入佛阳公司资本公积。

就上述交易事宜中色科技与佛阳公司于2019年3月28日签订了《增资扩股协议》，对相关事宜进行约定。

佛阳公司现为洛阳院控股子公司，洛阳院在本次交易前持有佛阳公司80%的股权，在本次交易后将持有佛阳公司39.02%的股权。洛阳院为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购佛阳公司增资额事项属于关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月公司与相关关联方之间的交易主要包括：公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-12月具体交易金额详情请见下表；公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告；公司及下属子公司中色科技分别持有苏研院40.35%、59.65%的股权。2018年12月21日，公司和中色科技向中铝资产经营管理有限公司（中铝集团之全资子公司）转让上述股权并签署相关转让协议，详情请见公司日期为2018年12月21日的公告。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

佛阳公司现为洛阳院控股子公司，洛阳院在本次关联交易前持有佛阳公司80%的股权，在本次关联交易后将持有佛阳公司39.02%的股权。洛阳院为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，并直接持有公司2.94%的股份，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：洛阳有色金属加工设计研究院有限公司

注册资本：人民币10,000万元

股权结构：中铝资产经营管理有限公司持股100%。

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄粮成

注册地址：洛阳市涧西区西苑路1号

成立日期：1964年7月1日

主营业务：工业，建筑，市政，消防，环保工程咨询及压力容器设计咨询，环保，通用设备及相关电控，非标设备等开发研制，设计制造，安装调试，计算机开发，推广应用，咨询服务；技术咨询，转让，服务和项目评估，铝管棒型材及深加工制品开发，研制；期刊出版，设计制作，发布国内杂志广告业务；工程管理，装饰工程设计、承包；房屋租赁，物业管理，水电暖销售，汽车租赁，机械设备租赁。

洛阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

财务数据：截至2018年12月31日，洛阳院(经审计)总资产人民币48,941万元，净资产人民币44,572万元，营业收入人民币3,852万元，净利润人民币509万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：洛阳佛阳装饰工程有限公司

注册资本：人民币1,000万元

股权结构：洛阳院持股80%，马保钦持股4%，刘西作持股3%，周景华持股3%，韩俊标持股2.5%，曾嵘持股2.5%，王育栋持股2.5%，刘普珺持股2.5%。

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：秦建平

注册地址：洛阳市高新技术产业开发区翠微路2号1幢、2幢

成立日期：1993年9月21日

主营业务：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁级；建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级；园林绿化工程设计与施工（以上凭有效资质证经营）；预制建筑物设计与制造；铝模板设计与制造；高低压配电箱、花架、电缆桥架、金属家具、木托板的生产与销售；建筑材料，装饰材料，家用电器，电动工具、照明灯具的销售；金属门窗制作。

2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3.增资前后交易标的的股权结构如下：

增资前：

洛阳院持股80%，马保钦持股4%，刘西作持股3%，周景华持股3%，韩俊标持股2.5%，曾嵘持股2.5%，王育栋持股2.5%，刘普珺持股2.5%

增资后：

中色科技持股51.22%，洛阳院持股39.02%，马保钦持股1.95%，刘西作持股1.46%，周景华持股1.46%，韩俊标持股1.22%，曾嵘持股1.22%，王育栋持股1.22%，刘普珺持股1.22%。

4.交易标的相关资产经营情况：

佛阳公司相关资产正常运营，生产经营正常。

5.佛阳公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

2018年10月北京中同华资产评估有限公司就中色科技认购佛阳公司增资事宜受委托对佛阳公司进行评估工作并编制了资产评估报告，评估基准日为2018年7月31日，净资产评估价值为人民币1,230万元，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

近12个月没有进行其他增资、减资和改制事宜。

6.最近一年又一期财务数据：截至2018年12月31日，佛阳公司(未经审计)总资产人民币4,302万元，净资产人民币1,609万元，营业收入人民币6,274万元，净利润人民币113万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币113万元；截至2019年2月28日，佛阳公司(未经审计)总资产人民币4,642万元，净资产人民币1,627万元，营业收入人民币725万元，净利润人民币51万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币51万元。

7.公司未对佛阳公司提供任何担保、也未委托该公司理财，佛阳公司不存在占用公司资金的情况。

（二）关联交易的定价政策及依据

按评估基准日佛阳公司经评估的净资产确定认购增资对价。

具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2018年7月31日为基准日对中色科技认购佛阳公司增资所涉及的佛阳公司股权价值进行评估，净资产评估价值为人民币1,230万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，中色科技拟以人民币1,291.5万元对价认购佛阳公司人民币1,050万元新增注册资本，以现金方式支付。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：中色科技

乙方：佛阳公司

（一）增资扩股

1.根据乙方股东会决议，以经审计评估确认的现有净资产为依据，决定将乙方的注册资本由人民币1,000万元增加到人民币2,050万元。

2.甲方用现金出资认购，认购价为人民币1,291.5万元。

3.乙方增资扩股后，股权结构如下：

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4.出资时间

（1）甲方在协议生效之日起10日内出资人民币1,291.5万元。

（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为乙方股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

（二）组织机构安排

1.股东会

（1）增资后，乙方原股东与甲方平等成为乙方的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为乙方权力机关，对乙方一切重大事务做出决定。

（3）乙方股东会决定的重大事项，经乙方持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由乙方的公司章程进行规定。

2.董事会

（1）增资后，乙方董事会成员由乙方股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）乙方董事会决定的事项，经乙方董事会过半数通过方能生效，乙方董事会通过的事项由乙方公司章程进行规定。

3.监事会

增资后，乙方不设监事会，设1名监事，由股东会选举和罢免。

（三）公司章程

1.甲方增资后10日内，乙方召开股东会修改公司章程，经修订的章程将替代乙方原公司章程，并且乙方应当就本协议项下的增资事宜在工商机关办理完成有关变更登记或备案。

2.协议约定的重要内容写入乙方公司章程。

（四）其他规定

1.本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到甲乙双方董事会或股东会的批准、主管部门批准，甲方控股股东中铝国际工程股份有限公司已经按照上市规则履行决策和披露程序，并且甲乙双方在本协议上盖章，其授权代表在本协议上签字。

2.本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对本协议的履行造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。如果本协议项下增资事宜的工商变更登记或备案无法按本协议约定完成，则乙方应当返还甲方缴纳的认购增资款项，若上述情况系由乙方导致的，乙方应当赔偿甲方相关损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）推进扩大工程用铝产业、理顺管理关系的需要

此次增资控股佛阳公司，不但能为公司传统业务持续发展提供支持，同时可以加快扩大铝应用业务的发展，将具有较好的经济效益。高端门窗和高端幕墙的设计施工是佛阳公司未来发展方向，业务符合公司“向铝精深加工价值链高端转型”的发展战略。中色科技通过增资并购佛阳公司后，可充分发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，以扩大工程用铝为契机，推动中色科技平台上的铝制电控柜、铝制折叠式别墅、铝合金栈道等标准系列产品的业务发展，将形成批量化生产，实现产业升级。

（二）完善公司产业链的需要

佛阳公司具有建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑幕墙工程专业承包一级资质，是建筑工程业务产业链中不可或缺的一环。中色科技为公司的下属控股子公司，佛阳公司如由中色科技控股，不仅完善了公司产业链，还可以利用公司平台优势发展壮大。

（三）业务发展前景较好

随着社会发展，铝合金产品正逐步取代木、不锈钢、型钢、塑钢等材料，广泛用于建筑、装饰、园林景观、市政设施及家具等行业，是低碳、节能、绿色、健康的建筑材料，市场前景广阔，并购佛阳公司后，会对中色科技产业发展起到积极作用。

中色科技增资佛阳公司属于同一控制下的企业合并，公司收购对价与佛阳公司净资产的差异计入资本公积，不影响当期损益。佛阳公司重大会计政策均与中色科技一致，不存在差异。截止目前，佛阳公司无对外担保及委托理财。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于中色科技股份有限公司通过认购增资并购洛阳佛阳装饰工程有限公司的议案》，同意上述认购佛阳公司增资事项。该议案最终以6票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。

（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子公司过去12个月内发生股权交易两次，分别为：1)公司及下属子公司中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝资产经营管理有限公司分别转让苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期为2018年12月21日的相关公告；2)中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝河南铝业有限公司收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，上述交易金额分别为19,577.08 万元和20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日相关公告。

八、上网公告附件

1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见

3. 洛阳佛阳装饰工程有限公司审计报告

4. 中色科技股份有限公司拟增资洛阳佛阳装饰工程有限公司涉及的洛阳佛阳装饰工程有限公司股权价值评估项目资产评估报告书

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2019年3月28日

● 报备文件

（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

（二）增资扩股协议

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2019-018

中铝国际工程股份有限公司

关于重新签订《保理合作框架协议》

暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称保理公司）签订了《保理合作框架协议》（以下简称保理协议），有效期至2019年12月31日止。在保理协议有效期内，双方同意进行合作，由保理公司按照协议约定及具体合同／协议约定为公司及其控股子公司提供保理融资服务。现根据业务的预计开展情况，公司拟与保理公司重新签订保理协议，约定自2019年度到2021年度保理融资额度和发生费用总额每年不超过人民币10 亿元。

● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

企业名称：中铝商业保理（天津）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄薇

注册资本：人民币30,000 万元

股权结构：中铝资本控股有限公司持股100%

成立日期：2016年5月13日

主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资等

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1209-6

财务数据：截至2018年末，保理公司（未经审计）总资产33.73亿元、净资产4.38亿元、主营业务收入0.91亿元、净利润0.21亿元。

（二）与上市公司的关联关系

保理公司为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（二）规定的情形，构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策甲方：公司 乙方：保理公司

（一）内容及定价

1.保理融资主要内容

甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向乙方回购应收账款。

2.融资额度

保理融资额度和发生费用总额每年不超过人民币10亿元。

3.融资成本

乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的融资成本。

4.保理模式

有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理。

5.保理资产

真实、有效、合法，且资产价值不低于融资额度的应收账款。

6.支付方式

可根据实际情况灵活设计。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体的保理项目提供进一步签订具体合同／协议以约定具体交易条款，该等具体合同／协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（三）协议生效及期限

本协议生效经甲、乙双方有权审批机构批准，经甲方履行上市公司关联交易决策和披露程序，并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效，有效期至2021年12 月31 日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易有助于公司优化资产结构，拓宽融资渠道，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。

本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

五、上网公告附件

1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2019年3月28日

● 报备文件

（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第九次会议决议

（三）保理合作框架协议

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2019-019

中铝国际工程股份有限公司

关于2019年度通过关联方提供委托贷款

暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司

● 委托贷款额度：2019年度公司拟通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币90亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币30亿元，二者总和不超过人民币120亿元。

● 具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

公司名称：中铝财务有限责任公司

注册资本：人民币262,500万元

股权结构：中铝集团持股85.24%，中铝资产经营管理有限公司持股4.76%，中铝资本控股有限公司持股10%

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：蔡安辉

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层

成立日期：2011年6月27日

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截至2018年12月31日，中铝财务(未经审计)总资产人民币4,681,258万元，净资产人民币368,103万元，主营业务收入人民币95,256万元，净利润人民币37,462万元。

（二）与上市公司的关联关系。

中铝财务为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

2018年8月27日，公司与中铝财务签订《金融服务协议》，约定由中铝财务向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务，中铝财务就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，该协议有效期至2021年12月31日止，该协议具体内容请见公司于2018年8月27日、11月3日和11月27日在香港交易所披露易网站和上海证券交易所网站披露的相关公告。2019年度公司拟通过中铝财务为下属控股子公司提供委托贷款的额度不超过人民币90亿元，下属控股子公司之间拟通过中铝财务提供委托贷款的额度不超过人民币30亿元，二者总和不超过人民币120亿元，具体委托贷款利率、期限由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）中铝财务受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；中铝财务的客户仅限于中铝集团成员单位。因此，中铝财务风险相对可控。

（二）中铝财务为公司及下属公司提供委托贷款服务时，免收手续费。

（三）本次交易有利于保证下属公司的项目建设进度和正常经营。本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

五、上网公告附件

1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意见

2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于有关事项的独立意见。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司董事会

2019年3月28日

● 报备文件

（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第九次会议决议

（三）金融服务协议

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-020

中铝国际工程股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议于2019年3月28日以现场方式召开。会议通知及相关议案于2019年3月20日以邮件的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人，出席监事对相关会议议案进行了表决。

（四）监事会主席范光生先生主持了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并通过了《关于审议公司2018年度业绩公告和年度报告的议案》

会议同意公司《关于审议公司2018年度业绩公告和年度报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

（二）审议并通过了《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

会议同意公司《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议并通过了《关于审议公司2019年度经营计划报告的议案》

会议同意公司《关于审议公司2019年度经营计划报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

（四）审议并通过了《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

会议同意公司《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议并通过了《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

根据公司经审计的2018年度财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为30,568.70万元，母公司未分配利润为10,149.22万元。公司利润分配方案为以合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.31元（含税），分配股利共计9,170.61万元。

会议同意公司《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2018年8月27日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，应募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。截至目前已使用募集资金人民币90,444.49万元，剩余人民币7559.06万元将在2019年使用完毕。

会议同意公司《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

（七）审议并通过了《关于审议公司2018年度环境、社会及管治报告的议案》

会议同意公司《关于审议公司2018年度环境、社会及管治报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

（八）审议并通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》

公司于2019年1月组织各部门及所属成员企业对截至2018年12月31日的内部控制进行了自查，纳入自查评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

会议同意公司《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

议案表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权。

特此公告。

中铝国际工程股份有限公司监事会

2019年3月28日

备查文件：

1．中铝国际工程股份有限公司第三届监事会第九次会议决议