长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600742 公司简称：一汽富维

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年12月31日的股本总额507,656,160股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利6.00元（含税），应分配红利304,593,696.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司从事的主要业务及经营模式

汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务服务、设备及场地租赁；技术服务；汽车保险杠、相关汽车零部件及塑料制品的开发、制造、售后服务；汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、前围模块总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、制造和销售；开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成；设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件，出口销售相关产品，进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利；企业管理服务、汽车配件技术研发服务。

本公司及各子公司主要从事：汽车车轮开发、制造、售后服务；仓储、劳务、设备及场地租赁；汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、前围模块总成、防擦条、格栅总成及扰流板的开发、制造和销售；开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成；设计、测试、开发、生产和销售各类车灯以及安装车灯的电子器件，出口销售相关产品，进口用于生产上述产品的设备、模具、材料、零部件、技术和专利；汽车修理；制造非标设备；模具加工；污水处理；物业管理。

(二)主要经营模式为：

主要经营模式为：“设计+生产+销售”型模式。

(三)行业情况

⑴汽车产销增速低于预期

2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。目前，我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。

⑵乘用车产销低于行业总体

2018年，乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%，占汽车产销比重分别达到84.6%和84.4%，分别低于上年0.9和1.2个百分点。乘用车四类车型产销情况看，轿车产销比上年同期分别下降4%和2.7%；SUV产销比上年同期分别下降3.2%和2.5%；MPV产销比上年同期分别下降为17.9%和16.2%；交叉型乘用车产销比上年同期分别下降20.8%和17.3%。

⑶商用车产销同比增长，增速回落

2018年，商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。受货车市场增长拉动，商用车销量创历史新高。商用车产销分别达到428万辆和437.1万辆，比上年同期分别增长1.7%和5.1%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。分车型产销情况看，客车产销量分别完成48.9万辆和48.5万辆，比上年同期分别下降7%和8%；货车产销量分别完成379.1万辆和388.6万辆，比上年同期分别增长2.9%和6.9%，其中重型货车产销分别达到111.2万辆和114.8万辆，销售再创历史新高。半挂牵引车产销比上年同期分别下降19.6%和17.2%。

⑷新能源汽车同比高速增长

2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%；燃料电池汽车产销均完成1527辆。新能源分类别来看，纯电动乘用车产销分别完成79.2万辆和78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成27.8万辆和26.5万辆，比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆，产销量比上年同期分别增长3%和6.3%；插电式混合动力商用车产销均完成0.6万辆，比上年同期均下降58%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入1,360,758万元，同比增加6.87%，实现利润总额68,536万元，同比增加10%；实现归属上市公司股东的净利润49,469万元，同比增加5.77%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变动。

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2019-003

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间： 2019年4月19日至2019年4月23日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）)

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事孙立荣作为征集人就公司拟于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事孙立荣作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2018年年度股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

证券简称：一汽富维

证券代码：600742

法定代表人：张丕杰

董事会秘书：李文东

联系地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号

邮政编码：130011

公司电话：0431-85765685

公司传真：0431-85765338

电子信箱：fw_fw@faw.com.cn

网址： www.fawfw.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2018年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

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3、本委托投票权征集报告书签署日期为2019年3月27日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事孙立荣，其基本情况如下：

孙立荣女士未持有公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司懂事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2019年3月27日召开的九届十二次董事会会议并对《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2019年4月23日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2019年4月19日至2019年4月23日期间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司投融资管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投融资管理部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号

收件人：李文东

邮编：130011

联系电话：0431-85765685

传真：0431-85765338

电子邮箱：fw_fw@faw.com.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孙立荣

2019年3月27日

附件：

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事孙立荣作为本人/本公司的代理人出席长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 编号： 2019－004

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十二次董事会于2019年3月27日，在长春一汽行政事务中心三楼北会议室召开，应到会董事7人，董事王玉明先生因工作原因无法出席会议，书面委托董事陈培玉先生参加会议并行使表决权，独立董事曲刚先生因工作原因无法出席会议，书面委托独立董事孙立荣女士参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事7人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长张丕杰先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

1、《2018年年度董事会报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《2018年年度总经理工作报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《2018年年度报告和摘要》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《2018年年度利润分配预案》

公司拟以2018年12月31日的股本总额507,656,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），应分配红利304,593,696.00 元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《2019年度财务预算报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《2018年日常关联交易完成情况》

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案为关联交易，2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2018年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

8、《2019年年度日常关联交易计划》

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

此项议案为关联交易，2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2018年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

9、《2018年内控自我评价报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《2018年年度独立董事述职报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《2018年审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、《三年事业计划（2019-2021）》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、《授权总经理办理筹资及委贷业务的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、《关于给富维本特勒委托贷款的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、《关于变更致同会计师事务所审计报酬的议案》

由于公司规模增加，企业由2017年末5户增至2018年末10户，另外新增户数都位于长春以外，导致会计师事务所的差旅等费用增加，根据致同会计师事务所诉求，经公司审核及测算，建议将致同会计师事务所对公司2018年度的财务审计报酬由原人民币25万元调至人民币35万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、《关于变更独立董事薪酬的议案》

公司独立董事薪酬多年未进行调整，根据上市公司独立董事薪酬市场的调查，结合本地区和公司实际情况，建议独立董事薪酬由原来的5万元/年（含税），调整到10万元/年（含税）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、《聘任公司总经理的议案》

根据 “双百行动”改革思路和目标，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，有效推动公司改革发展，积极开展市场化选聘职业经理人工作，根据市场化选聘的结果，董事长提名陈培玉先生担任公司总经理，任期与公司九届董事会相同。

简历：

陈培玉，男，汉族，1965年6月出生， 1988年7月参加工作，中共党员，经济学博士，高级工程师。

历任一汽长春轻型发动机厂总装车间技术员、代理支部书记、总装车间党支部副书记、总装车间副主任兼支部书记、铸造车间主任、生产科科长、值班主任、副总工程师；一汽山东汽车改装车厂厂长助理、副厂长；天津丰田汽车发动机有限公司副总经理、常务副总经理；天津一汽夏利汽车股份有限公司副总经理；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理兼江森公司总经理；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理、党委副书记。现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理、党委书记。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、《聘任公司副总经理的议案》

根据 “双百行动”改革思路和目标，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，有效推动公司改革发展，积极开展市场化选聘职业经理人工作，根据市场化选聘的结果，总经理提名江辉先生担任公司副总经理，任期与公司九届董事会相同。

简历：

江辉，男，1963年7月出生， 1987年6月参加工作，中共党员，研究生学历、工学硕士，高级工程师。

历任一汽汽研所整车试验室试验员、底盘设计二室设计师、主任助理、副主任、主任、一级主查兼轻型车部副部长、轻型车部部长；一汽技术中心商用车部部长、主任助理；一汽解放公司总经理助理兼规划部部长、党委副书记兼纪委书记兼工会负责人、党委副书记兼纪委书记兼工会主席；一汽-大众汽车有限公司采购总监；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理。

现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理兼富维安道拓饰件总经理、党委书记。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据 “双百行动”改革思路和目标，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，有效推动公司改革发展，积极开展市场化选聘职业经理人工作，根据市场化选聘的结果，总经理提名于森先生担任公司副总经理，任期与公司九届董事会相同。

于森，男，汉族，1969 年1月出生，1992年3月参加工作，中共党员，研究生学历，管理学硕士，高级工程师。

历任一汽车轮厂技术科工艺员、一汽车轮有限公司技术科副科长、车轮车间主任；富奥公司车轮分公司车轮车间主任兼党支部书记；长春一汽四环汽车股份有限公司车轮分公司生产安全部常务副部长、总经理助理、副总经理；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮分公司副总经理；天津一汽丰田汽车有限公司泰达工厂第二制造部副部长、总装部副部长、副工厂长；天津一汽丰田汽车有限公司副总经理兼泰达工厂副工厂长；天津一汽丰田汽车有限公司副总经理。

现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司副总经理。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、《高级管理人员薪酬绩效管理制度》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

20、《工资总额管理制度》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

21、《第一期股票期权激励计划（草案）及摘要》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公司《第一期股票期权激励计划（草案）》。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》

为保证公司第一期股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

⑨授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

⑩授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

?授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

24、《新慧科技公司增加股东的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

25、《召开2018年年度股东大会议案》

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2019年3月27日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2019-005

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届六次监事会于2019年3月27日在长春市一汽行政事务中心（74栋）二楼第六会议室召开，应到会监事3人,实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了：

1、公司2018年监事会报告；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、2018年年报和摘要；

按照《证券法》的有关要求，监事会对公司编制的2018年年度报告进行了审核，认为：

(1)公司编制的2018年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了2018年度的经营管理和财务状况；

(3)在出具本意见之前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、《2018年度利润分配预案》

2018年度分配预案：2018年年初未分配利润3,010,720,840.79元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为494,693,629.17元，减去按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金48,141,596.15元，减去报告期已分配的现金股利211,523,400.00元，减去报告期已分配的股票股利84,609,360.00元，可供股东分配的利润为3,161,140,113.81元。

公司拟以2018年12月31日的股本总额507,656,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），应分配红利304,593,696.00 元，剩余未分配利润结转下一会计年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司2018年现金分红比例占本年可供分配利润的61.57 %，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求。公司今后将以更好的分配方案回馈广大投资者。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、《2018年度财务决算》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、《2019年度财务预算报告》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、《2018年度日常关联交易计划和完成情况》的议案

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、《2019年度日常关联交易计划》的议案

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、《2018年公司内控制度自我评价报告》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、《关于变更致同会计师事务所审计报酬的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、《高级管理人员薪酬绩效管理制度》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、《第一期股票期权激励计划（草案）及摘要》

公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》

公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，能确保公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员的利益共享与约束机制。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》

对公司第一期股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

2019年3月27日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2019-006

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月25日13 点30 分

召开地点：吉林省长春市东风南街1399号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月25日

至2019年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司2019年3月29日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经本公司九届十二次董事会和九届六次监事会会议审议通过，相关公告易于2019年3月29日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及公司制定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》。

2、 特别决议议案：议案13—15

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案13—15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7和议案8

应回避表决的关联股东名称：中国第一汽车集团有限公司、长春一汽富晟集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会的股东，请于2019年4月24日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上授权委托书和股东登记表必须提前24小时送达或传真至投融资管理部。

六、 其他事项

无

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2019年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号： 2019-007

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2018年日常关联交易计划和完成情况

本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年日常关联交易计划和完成情况

公司2018年日常关联交易计划在2017年度股东大会上通过，现将2018年度经审计的合并财务数据列示如下：

2018年日常关联交易完成情况

单位：万元

■

向关联方采购原材料实际金额比计划金额增加29,345万元，增加13.60%，主要是与一汽解放采购轮胎等增加23,480万元所致，年初预算轮胎采购量为115万个，实际产量为131万个，因此采购一汽解放实际金额比计划增加。

■

注1：上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2017年度经审计的母公司财务数据；

注2：上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2017年度经审计的合并财务数据。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2019年3月27日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号： 2019-008

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2019年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司2019年财务预算，制定2019年度日常关联交易计划。

（下转462版）