株洲旗滨集团股份有限公司

(上接466版)

《公司章程》的其他内容不变。

（二）《股东大会议事规则》修订内容对照

■

公司《股东大会议事规则》的其他内容不变。

二、公司已履行的决策程序情况

1、董事会审议情况：《公司章程》及《股东大会议事规则》上述修订内容，已于2019年3月27日经公司第三届第四十一次董事会审议通过。

2、需提交公司股东大会审议的事项

（1）本次公司章程修订的内容（第24-25处修订事项除外；该两处相关内容的修订，股东大会已经授权给公司董事会决定），将提交公司2018年度股东大会审议。

本次《股东大会议事规则》本次修订的内容，将提交公司股东大会审议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-041

株洲旗滨集团股份有限公司

关于广东节能扩建二期项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目名称：广东节能二期扩建项目

●投资金额：项目计划总投资14,000万元，其中固定资产投资11,000万元，流动资金3,000为万元。

●本项目不需公司股东大会审议批准。

广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，也是公司现有节能玻璃产业的三大主力企业之一。广东节能于2018年完成了项目建设，并率先进入了商业化运行。近一年来，广东节能在产品研发、质量管理、品牌创建、市场推广等方面不断发力，坚持给客户提供优质服务和高品质产品，取得效果较为明显，快速提升了“旗滨”幕墙玻璃品牌行业和市场的影响力。根据公司战略发展规划和广东节能目前的实际运营情况，广东节能拟投资扩建二期项目，项目计划总投资14,000万元（其中固定资产投资11,000万元），主要情况如下：

一、 投资概述

1、项目背景

旗滨集团是目前国内最大的浮法玻璃原片制造商。为加快推进产业结构的战略性调整和优化升级，自2016年底以来，公司在广东、浙江、马来西亚三处生产基地投资节能玻璃产业，进入玻璃深加工领域，产业链进一步延伸，逐步提升了集团整体竞争力和抗风险能力。

广东节能坐落在中国经济总量最大和竞争力最强的省份广东省，产品面向的主要市场区域是华南地区，该区域是中国经济最为发达的地区之一，整个地区经济总量大、经济活跃程度高，节能玻璃市场发展空间巨大，主要表现在以下几个方面：一是区域人口基数大、密度高，人口增速靠前；二是区域经济发达，有着强劲的经济支撑与现代化的城市基础设施，城市化程度高、建设规模大、高层建筑、大型项目密集；三是区域人均收入高，支付能力强、消费水平高，潜在的高端需求快速增长，复合型产品（双超白Low-E中空，夹层Low-E中空）逐步成为区域幕墙玻璃主流产品，超大型项目的幕墙玻璃优选超白夹层Low-E；四是工业化经济和科技创新、服务创新经济的协调发展，新兴产业迅速崛起成为经济发展的新引擎，将进一步推动多层次、多元化的市场需求增加；五是区域影响大，辐射能力强，集群效应明显，伴随着粤港澳大湾区的战略规划逐步落地，节能玻璃的市场需求将进一步扩大。

广东节能作为集团节能玻璃领域的主力企业，自2018年正式进入商业化运营以来，产能逐渐得到充分发挥，到12月，中空、镀膜产量基本接近设计产能。截止2018年12月底，广东节能Low-E中空玻璃产品结转量占接单量59.29%，订单量较为充足。

由于广东节能目前现有生产线仅有一条镀膜线，公建、大板项目共用，并需在单、双、三银类别及各膜系间频繁进行切换，影响了生产效率和产能的充分发挥；同时，夹层中空等复合产品需求量大，按照夹层中空占比情况计算，可预计夹层玻璃产量将突破现有夹层玻璃生产线的设计产能。现有的设施设备、生产能力和生产方式已不能支撑广东节能现状和未来战略发展的需求，长此以往将严重影响产品交货和企业信誉，因此急需扩大规模，解决产能瓶颈。

2、投资目的

基于以上情况，为解决产能瓶颈，并进一步满足未来日益增加的市场需求，坚持“以市场为导向,以技术求发展, 做高质产品，做优质服务”的经营理念，进一步扩大旗滨集团节能玻璃的市场占有率，凸显规模发展优势，提升公司产品在华南地区市场的竞争力，增强公司的整体效益和综合影响力，广东节能拟利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，本着节约用地、合理利用现有设施、设备、人力等资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产基地旁边进行二期扩建。

3、投资基本情况

项目名称：广东节能二期扩建项目

投资主体：广东旗滨节能玻璃有限公司

运营主体：广东旗滨节能玻璃有限公司，不新设子公司

项目选址：广东旗滨节能厂区内（河源市东源县蓝口镇）

该项目采用自行设计和组装的磁控溅射镀膜线，应用具有领先优势的镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。

该项目包括1条镀膜线、4条中空线等，预计中空玻璃年产能125万平方米、单片镀膜玻璃135万平方米。

项目计划总投资：14,000万元（其中固定资产投资11,000万元）。

出资方式：项目计划总投资14,000万元，其中自有资金8,000万元，其余拟通过银行贷款解决（不足部分由公司负责统筹及时予以解决）。

预计项目建设周期：分段实施，分段投产；预计总周期21个月

预计营业收入：平均29,769万元/年。

预计净利润：平均2,543万元/年。

预计动态投资回收期：5.21年。

二、 投资主体的基本情况

住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

法定代表人：胡勇

注册资本：12,000万元

经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2018年12月31日，广东节能玻璃资产总额为29,198万元，负债总额18,159万元，净资产11,039万元，资产负债率62%，2018年实现营业收入10,688万元。

三、 公司履行的审议批准程序

1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已经公司2019年3月27日召开的三届董事会第四十一次会议审议批准。

2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：广东节能扩建二期项目有利于企业提升现有产线的生产效率和充分发挥产能，并进一步扩大产能规模以满足未来战略发展的需求；有利于提升产品在华南市场的竞争力，扩大旗滨节能玻璃的市场占有率；充分利用现有场地、设施、设备、人力等资源，有利于公司统筹营建管理，提高管理效率、减少费用支出；符合关法律、法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序；不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

四、 投资对公司的影响

1、本项目通过先进的设备和领先的技术，定位市场高端产品，结合旗滨集团自身生产的高质量浮法玻璃基片，公司可充分利用本次产能扩建契机和原片产品优势，通过进一步挖掘潜力，坚持以提质增效、创新服务为抓手，努力降成本调结构拓市场，尽快实现品牌，推动旗滨集团节能玻璃在华南区域的高端市场竞争力不断增强。

2、本次投资是公司进一步完善产品结构和产业链延伸，扩大生产规模，提高公司的综合竞争力；同时，通过合理利用现有资源、可以进一步提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后具有较强的盈利能力和偿债能力，有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

五、 投资风险分析

本次投资预测按照目前管理水平及生产线产能发挥最大化来预测收入及盈利水平，销售的实现具有一定不确定性。

如国家产业政策及市场环境发生变化，都可能影响本次投资的进展和收益。

为增强项目抗风险能力，董事会要求项目实施单位必须认真做好以下事项：

1、在公司董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步优化、完善方案、优化投资、细化测算，规范建设程序，加强项目建设和运营管理，抓好项目管控能力,提升企业创效水平，努力确保项目达到预期水平。

2、产能提档升级要坚持产品高端定位、确保品质、发挥优势、突出特色，推动广东节能快速发展。必须利用本次产能提升的契机，通过强有力的镀膜技术力量、高水平的生产工艺和控制能力，通过技术创新、产品创新、服务创新、管理创新等综合方式，加快市场推广和品牌提升，迅速扩大旗滨集团节能玻璃在华南区域的高端市场份额。

3、必须尽可能合理利用现有资产、资源、切实发挥统筹管理优势，努力节省投资成本，严控建设成本，着力提升资产运营质量、盈利水平、偿债能力，提高资金使用效率，进一步防范投资风险。

六、附件

1.项目可行性分析资料

2.独立董事意见

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-042

株洲旗滨集团股份有限公司

关于投资建设湖南节能玻璃

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目名称：新建湖南节能玻璃工厂项目

●投资金额：项目计划总投资28,000万元，其中自有资金11,000万元，其余17,000万元申请贷款解决（不足部分由公司负责筹集及时予以解决）。

●本项目不需公司股东大会审议批准。

为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，进一步完善公司玻璃产品结构和延伸产业链，提升集团市场综合竞争力，根据国家产业导向和节能环保要求，结合公司战略发展规划，公司拟在湖南投资新建节能玻璃工厂。项目计划总投资28,000万元（其中固定资产投资22,500万元）。主要情况如下：

一、 投资概述

1、项目背景

为了加快产业链延伸，实现旗滨集团产业结构的战略性调整和优化升级，公司已经在浙江、广东和马来西亚投资建设了3个节能玻璃生产基地，并于2018年二季度开始逐步投入商业化运营。目前，“旗滨”节能玻璃的品牌创建、产品营销和成本管控等工作已经全面展开，经过一段时间的努力，公司节能板块在稳定生产、品牌建设、市场推广、队伍打造、产品策划、营销体系建设、区域布局、订单管理、品牌突围等方面，努力克服各种困难和挑战，取得效果明显，近期旗滨节能玻璃在高端项目、地标项目等样板工程上不断取得突破，进一步扩大了行业和品牌影响力。

公司注册地位于湖南省，公司在湖南醴陵和郴州设有两个浮法玻璃原片生产基地，生产优质的浮法玻璃原片，产品主要销售湖南、湖北、江西等中部区域和周边省份。中部地区（指中部六省）2018年GDP增长7.8%，位列四大地区（包括东部沿海地区、西部地区、东北地区以及中部地区）之首，经济增长势头强劲，市场经济发展热点众多，涵盖武汉城市圈、长株潭城市圈和环鄱阳湖城市群三大城市群，承东启西、连南接北，是长江经济带三大跨区域城市群支撑之一。中部地区拥有武汉、郑州两个国家级中心城市，拥有武汉、长沙和郑州三座GDP破万亿的城市，以及一批经济总量超2000亿中小型城市，区域内的城市建设规模较大、城市化建设程度较高。中部地区大部分区域地处于亚热带地区，属于夏热冬冷区域，具有夏季高温、冬季阴冷、常年湿度大的气候特点，建筑节能玻璃产品的推广符合政府鼓励采用绿色建材、绿色建筑的政策和当地的气候环境要求。

中部地区的公共建筑项目容量较大，高端项目较多，产品配置较高。同时由于中部地区的湖南、湖北以及江西等区域的气候特点，住宅项目使用节能玻璃的比例同样非常高。若公司在中部地区设立建筑节能玻璃生产企业，完善产业布局，有足够大的市场可以支撑企业的快速发展和壮大。

2、投资目的

公司拟在湖南投资新建节能玻璃项目，一是充分利用政府发展产业集群项目的优惠政策，依托醴陵旗滨、郴州旗滨玻璃项目，延伸玻璃产业链，发展玻璃深加工产业等高端产品，打造玻璃产业园；二是利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，本着节约用地、合理利用现有资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产基地周边进行建设。三是完善节能玻璃区域布局，进一步扩大旗滨节能玻璃的市场占有率，凸显规模发展优势，增强节能板块的整体效益和综合影响力；四是在湖南投资建设节能玻璃工厂，其中一条线主要生产镀膜大板节能玻璃，以配合及带动浮法玻璃整体销售，进一步巩固和夯实旗滨在湖南及中部地区的行业地位，提升整体品牌效应和市场竞争力。

3、投资基本情况

项目名称：新建湖南节能玻璃工厂项目

投资主体：株洲旗滨集团股份有限公司

项目选址：湖南（具体地址待定）

本项目采用自行设计和组装的大型宽体镀膜线、钢化炉等设备，应用具有领先优势的双银、三银Low-E镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。

该项目包括2条镀膜线、3条中空线等，预计中空玻璃年产能95万平方米、单片镀膜玻璃600万平方米。

项目计划总投资：28,000万元（其中固定资产投资22,500万元）。

出资方式：项目注册资本11,000万元（自有资金），公司持有100%的股权。其余17,000万元申请贷款解决（借款不足部分由公司负责筹集）。

项目公司名称：公司将设立全资子公司进行项目建设和运营管理。全资子公司暂定名为“湖南旗滨节能玻璃有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准）。

预计项目建设周期：12个月。

预计营业收入：平均34,077万元/年。

预计净利润：平均2,217万元/年。

预计动态投资回收期：8.8年（含建设期的动态投资回收期为9.8年）。

一、 公司履行的审议批准程序

1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已经公司2019年3月27日召开的三届董事会第四十一次会议审议批准。

2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：公司本次投资事项已经公司本次董事会审议通过，会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次新建湖南节能玻璃项目，符合关国家法律、法规和行业发展规划，符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序；本项目有利于公司完善区域产品结构和进一步实施产业链延伸，扩大市场整体布局；发挥区域产业聚集作用和协同效应，配合及带动浮法玻璃的整体销售；本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、 投资对公司的影响

本项目的产品定位于目前区域的主流市场需求和高端产品需求，通过集团技术优势，以及高水平的生产工艺控制能力，结合旗滨集团高质量浮法玻璃基片，公司期望通过技术进步、产品创新，以及低运营成本等综合管控方式，力争用最短的时间在中部地区获得足够的高端市场份额。

本次投资将推动公司加快完善产品结构和产业链延伸，扩大市场布局，提高公司的综合竞争力；同时，通过合理利用现有资源、可以进一步提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究报告分析，项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

三、 投资风险分析

节能玻璃的市场是一个竞争相对较为激烈的市场，经过多年的发展，几家较有影响力的厂家集中度较高。旗滨集团进入节能玻璃领域，整体布局市场，一定会与现有品牌形成竞争，想要在品牌竞争中立于不败之地，并进一步提高品牌竞争力、扩大影响力难度很大，面临问题也较多。

为此，公司一是将在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二是将全力以赴抓紧做好目前现有三个节能基地内部管理和市场运营,深耕细作，全面加强和深化质量管控、产品策划、营销体系建设、市场布局、订单管理等工作，集中力量攻坚克难，勇于创新，突出重点，取得实效；倾心专注做好高质产品和优质服务，坚持打造高端精品项目，尽快实现产品布局迅速完善，技术实力不断凸显、品牌价值持续突破、销量和业绩的不断提升，实现品牌的快速突围，并努力获得业主、设计院建筑师及顾问、幕墙公司对公司旗滨品牌和实力的充分肯定和认可，在此基础上尽快形成旗滨节能产品的品牌辐射效应；三是在湖南节能项目建设的同时，将积极开展中部区域市场的市场调研和营销基础工作，以镀膜大板节能玻璃的销售为业务突破口，协同浮法玻璃原片一起形成差异化营销策略，推进区域节能玻璃市场推广工作计划的稳步落实，为全产业链产品的市场推广做好前期铺垫。

2、本次投资预测按照目前管理水平及单机产能最大化来预测收入及盈利水平，销量的实现具有一定不确定性。

3、如国家产业政策、地方政府优惠政策及市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。

四、 附件

1.项目可行性分析资料

2.独立董事意见

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一九年三月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-043

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2018年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日 14时00分

召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼)

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案内容详见公司于2019 年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：8、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：关联股东张柏忠先生、胡勇先生回避表决

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

6、会议出席登记时间：2019年4月16日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、 其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755—86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2019年3月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。