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本议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；

（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

据此，就《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。

（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易

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注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同。

2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易

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3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易

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4、预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易

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5、预计与长城证券股份有限公司发生的日常关联交易

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6、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关联交易

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7、预计与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司发生的日常关联交易

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8、预计与关联自然人发生的日常关联交易

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9、与其他关联方发生的日常关联交易

与其他关联方发生的日常关联交易主要是与2018年、2019年曾任、将任以及现任公司董事、监事、高管担任董事、高管的除前述关联方之外的关联法人及其他组织之间发生的日常关联交易，因实际业务规模难以预计，以实际发生数为准。

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所、香港联交所上市公司，股票代码600036、3968，该公司的基本情况详见其公告。

（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币167亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币13.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

（四）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司49%的股份，本公司苏敏董事任该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（五）中国远洋海运集团有限公司为间接持有本公司5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币110亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

（二）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。

（三）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。

（四）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。

（五）承销服务收入：公司及控股子公司为关联方提供承销服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（六）财务顾问服务收入：公司及控股子公司为关联方提供财务顾问服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（七）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。

（八）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。

（九）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十）公司及控股子公司与关联方互相购买、赎回对方管理的金融产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十一）公司及控股子公司与关联方相互购买、赎回对方非公开发行的融资产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十二）债券交易（及销售）：公司及控股子公司与关联方进行债券现货交易，公司向关联方销售债券，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十三）债券回购：公司及控股子公司与关联方进行债券交易，并约定出券方必须在未来某一约定时间以双方约定的价格再向购券方购回债券，并以约定的利率（价格）支付利息，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十四）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。

（十五）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价格及行业惯例定价。

（十六）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下金融产品，关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。

（十七）租赁费用：公司及控股子公司租用关联方的营业用房向关联方支付费用，参照市场价格及行业惯例定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第六届董事会独立董事对《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

（三）公司第六届董事会独立董事对《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2019年3月28日

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