绝味食品股份有限公司可转换公司债券上市公告书
证券代码：603517证券简称：绝味食品公告编号：2019-017
绝味食品股份有限公司可转换公司债券上市公告书
（注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室）
第一节重要声明与提示
绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节重要提示
一、可转换公司债券简称：绝味转债
二、可转换公司债券代码：113529
三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张）
四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年4月2日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月11日至2025年3月10日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年9月16日至2025年3月10日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司
十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十四、可转换公司债券信用级别：中诚信证券评估有限公司为本次可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《信用等级通知书》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用评级为AA。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2018]2222号文核准，公司于2019年3月11日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由联席主承销商包销。
经上交所自律监管决定书[2019]49号文同意，公司100,000万元可转换公司债券将于2019年4月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“绝味转债”，债券代码113529。
本公司已于2019年3月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称：绝味食品股份有限公司
法定英文名称：Juewei Food Co., Ltd.
统一社会信用代码：9143010068282775XE
股票上市交易所：上海证券交易所
证券简称：绝味食品
证券代码：603517
法定代表人：戴文军
董事会秘书：彭刚毅
证券事务代表：廖锦
注册资本：410,000,000元
成立日期：2008年12月17日
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室
联系电话：86-731-89842956
传真：86-731-89842956
经营范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务、仓储服务、商品配送（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；实业投资。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
2008年12月8日，湖南绝味食品股份有限公司（筹）创立大会通过决议，由戴文军、陈更、罗鲲、李启朋、张高飞、叶伟作为发起人设立了湖南绝味食品股份有限公司。发行人成立时的基本情况如下：
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发行人的首次注册资本分三期缴纳，2008年12月、2009年8月、2009年11月，全体股东以货币资金分别缴纳1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元。发行人分别于2008年12月17日、2009年8月27日、2009年12月2日在长沙市工商行政管理局完成工商登记手续，并领取了注册号为430100000087621的企业法人营业执照。
（二）发行人设立后股本变动情况
1、2011年3月，第一次增资
2011年3月2日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，决定增加公司注册资本5,000.00万元。本次增资由聚成投资、汇功投资、成广投资、富博投资4家法人股东和唐颖、江伟强等30名自然人股东以现金按2.00元/股的价格进行认购，本次增资价格参照并高于公司2010年末经审计的每股净资产。
2、2011年3月，第二次增资
2011年3月9日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，决定增加公司注册资本2,000.00万元。本次增资由复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎、晟果财信、汇通投资等六家企业以现金按13.00元/股的价格进行认购，认购价格由增资各方根据对公司前景判断协商后确定。
3、2013年2月，第三次增资
2013年2月2日，发行人召开2012年度股东大会，决定增加公司注册资本8,000.00万元。本次增资以2012年12月31日的资本公积转增，变更后的注册资本为人民币18,000.00万元。
4、2014年3月，第四次增资
2014年3月20日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，决定增加公司注册资本18,000.00万元。本次增资以2013年12月31日的资本公积转增，变更后的注册资本为人民币36,000.00万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2017年2月24日，中国证监会出具《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262号），核准公司公开发行5,000万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行4,500万股，发行价格为16.09元/股。公司注册资本由36,000.00万元变更为41,000.00万元。2017年3月17日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年3月8日，发行人总股本为410,000,000股，其中非限售流通股为163,702,400股。
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截至2019年3月8日，发行人前十大股东持股情况如下：
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四、发行人主要经营情况
（一）公司的经营范围及主营业务
公司自成立以来，专注于休闲卤制食品的研发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、安全、优质的休闲美食，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的运营管理，创办一流特色美食平台，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业的领先品牌。
公司是经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。公司已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，“绝味”商标被认定为中国驰名商标。
公司休闲卤制食品主要分为两类：一类是以鸭、鸡、猪等禽畜为原料的休闲卤制肉制品；另一类是以毛豆、萝卜、花生等为原料的休闲卤制素食品。报告期内，发行人主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）公司的行业竞争地位
休闲卤制食品行业较为分散、竞争较为激烈，行业内主要大型企业为发行人、周黑鸭、煌上煌、久久丫及紫燕，前三家为A股或港股上市公司。2017年度公司营业收入为38.50亿元，净利润4.97亿元；2017年度周黑鸭营业收入32.49亿元，净利润7.62亿元（资料来源为周黑鸭年报）；2017年度煌上煌营业收入14.78亿元，净利润1.47亿（资料来源为煌上煌年报）。公司休闲卤制食品销量和市场占有率位于同行业前列。
（三）公司的竞争优势
公司多年来一直专注于打造一流特色美食平台，拥有品牌、经营网络、产品开发、质量管控、经营管理等多方面的优势。
1、品牌优势
经过多年的发展，“绝味”品牌已深入人心，拥有众多忠实的消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。发行人及发行人产品获得的主要荣誉有：“中国驰名商标”（国家工商总局商标局认定）；“中国特许经营连锁120强”（中国连锁经营协会颁发）；“全国食品工业优秀龙头食品企业”（中国食品工业协会颁发）。休闲卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，具有品牌优势的行业龙头企业将在行业的整合之中胜出。
2、经营网络优势
（1）销售网络优势
休闲卤制食品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性。发行人设立以来，就十分重视销售网络管理，制定了“以品牌营销为目标，以服务营销为手段，以产品营销为根本，为消费者提供便利的美食平台”的营销方针。目前，发行人已经形成了覆盖全国的直营和加盟连锁销售网络。截至2018年9月30日，公司在全国（不含港澳台）共拥有9,710家门店，门店覆盖率和门店数量均居市场领先地位。公司的营销网络优势将为其未来进一步提高市场份额奠定了良好的基础。
（2）产品供应网络优势
休闲卤制食品是一种即食性产品，其新鲜度是消费者关注的一个重要方面，同时，及时的产品供应也会有效地保证产品质量。公司以各生产型分子公司作为向全国销售网络配送产品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了一个“紧靠销售网点、快捷供应、最大化保鲜”的全方位供应链体系，实现直接、快捷、低成本的产品配送效果，这为发行人门店的快速扩张提供了坚实的供应保障。发行人每开拓一个新的市场区域，必先建立相应的产品供应和物流配送体系，这些生产型分子公司能够作为生产基地很好地辐射到各个区域市场，是公司提高效率、降低成本、保障食品安全的核心支持。
3、产品开发优势
自成立以来，公司一直非常重视新产品的开发，以应对各地差异化的饮食习惯。发行人所生产的休闲卤制食品已涵盖了多类肉制品、素食等，形成了“以卤制鸭副产品等卤制肉食为主，卤制素食、包装产品、礼品产品等为辅”的近200个品种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的需求，为发行人销售收入的持续增长提供了保障。通过多年产品开发技术的传承、改进和创新，发行人已经形成了鲜货产品和包装产品两大产品群，其中鲜货产品包括“招牌风味”、“黑鸭风味”、“酱鸭风味”、“五香风味”、“藤椒风味”等系列；包装产品包括“简装系列”、“精美系列”、“礼品系列”等系列。
此外，为了进一步提升开发优势，公司还与湖南农业大学、江苏大学等院校建立了长期的合作关系，以科研带动产品开发，不断完善产品结构，着重开发工艺先进、附加值高的新产品。
4、质量管控优势
公司的品牌能够被消费者认可，与公司高度重视产品质量密切相关。公司视产品质量为企业发展的生命线，牢固树立质量意识，从原料源头开始就注重产品质量体系的建设，在产品生产和经营过程中不断提高产品质量：
（1）原料采购环节
公司从供应商选择到物资验收入库，实行全程的食品安全质量管理，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理，不断提高原材料质量标准。公司主要原料供应商均为国内知名厂商，该等厂商的产品质量管理体系较为完善，食材品质优良。
（2）深加工环节
公司建立了完整的质量控制体系，实行标准化生产，按ISO9001国际质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系的要求，对关键控制点制定了关键限值并严格监控。在上述质量管理体系的基础上，发行人还制定了产品质量安全监督管理体系，明确了质量控制关键监测点和检测点，在国家标准的基础上制定了多个企业标准，把工作细节进一步量化，保证了公司产品质量安全和食品卫生安全。
（3）产品配送环节
公司实行全程的“冷链”配送，产品到达各销售网点后立即装入专用冷柜中待销售，对于生产、流通过程中的生产设备设施、运输车辆、储存转运设施等均进行严格的清洗消毒、微生物检测和控制。
（4）产品销售环节
公司在行业内率先推出冷藏储存销售，建立了规范的门店食品安全管理制度和层级检核制度。
5、经营管理优势
公司对于门店终端管理经验的较为丰富，公司的管理层具有丰富的企业管理经验和十多年的快捷消费行业从业经历。同时，公司组建了企业“管理学院”，不断引入优秀人才，充实专业技术队伍，积极培养当地人才，形成梯次型人才队伍；此外，公司培训体系、培训制度的建立和完善，为公司持续发展，做大做强休闲卤制食品产业提供了有力的人才等软实力支撑。
公司也是国内最早实行全方位信息化平台管理的休闲卤制食品企业之一。公司一直以来都很重视信息化系统建设，并不断加大信息化方面的投入，通过引入领先的电子化信息管理系统，保证较高的信息化程度，以满足快速发展的需要。
此外，公司通过加大在当地的品牌宣传，定期对加盟商进行店面布局、销售技巧和库存管理等培训，根据加盟商的订单及时调整产品生产计划，对销售终端实现精益化管理，从而提高门店的单店销售额。
第五节发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：100,000万元（1,000万张，100万手）
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售554,311手，即55,431.10万元，占本次发行总量的55.43%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币100,000万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，对认购金额不足100,000万元的部分由联席主承销商余额包销。
7、配售结果
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8、前十名可转换公司债券持有人及持有量
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9、本次发行费用
本次发行费用总额为1,930.90万元（含税），具体包括：
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为100,000万元。向原股东优先配售554,311手，即55,431.10万元，占本次发行总量的55.43%；向网上社会公众投资者实际配售33,651手，即3,365.10万元，占本次发行总量的3.37%；向网下投资者实际配售411,329手，即41,132.90万元，占本次发行总量的41.13%；联席主承销商包销709手，即70.9万元，占本次发行总量的0.0709%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（联席主承销商）于2019年3月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2019]13027号《验资报告》。
四、参与质押式回购交易情况
本次发行的绝味转债不符合债券回购资质要求，不参与质押式回购交易业务。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：
本次发行经公司2018年8月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2018年8月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
中国证监会于2018年12月29日核发《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：人民币100,000万元
（四）发行数量：1,000万张
（五）发行价格：100元/张
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币98,069.10万元。
（七）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
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二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券总额为人民币10亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2019年3月11日至2025年3月10日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券每年付息一次，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2019年3月11日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年3月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年9月16日）起至可转换公司债券到期日（2025年3月10日）止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券初始转股价格为40.52元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1交易日公司股票交易均价=前1交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按上述情形出现的先后顺序，按下述公式依次对转股价格进行累积调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）可转换债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转换债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召集与通知
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会未能按规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
（四）债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证件号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）债券持有人会议的表决与决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）过半数同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第七节发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内债券发行及偿还情况
公司报告期内未发行债券。
二、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的《信用等级通知书》（信评委函字〔2018〕G458号），公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用评级为AA。
公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司报告期内信用情况良好，与客户和供应商的业务均正常开展。
第八节偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
■
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
最近三年及一期，公司偿债能力总体稳定且呈现良好发展趋势，公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，偿债风险较小。
从公司未来发展趋势看，公司的业务经营具有稳健的现金流产生能力。随着募投项目逐步投产，公司业务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天职业字[2016]13651号、天职业字[2017]17号和天职业字[2018]7777号标准无保留意见审计报告。公司2018年1-9月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表和现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（二）主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
（四）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务资料。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加100,000万元，总股本增加约2,467.92万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层
保荐代表人：陈哲、乔军文
项目协办人：钱艳燕
联系电话：010-85556832
传真：010-85556405
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华融证券股份有限公司认为：绝味食品股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，绝味食品本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。华融证券同意推荐绝味转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：绝味食品股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：华融证券股份有限公司
2019年3月29日
保荐机构（联席主承销商）
■
（地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号十六层）
联席主承销商
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（地址：北京市朝阳区亮马桥路48号）
联席主承销商
■
（地址：上海市广东路689号）
二零一九年三月
