上海锦江国际酒店发展股份有限公司
(下转90版)
公司代码：600754、900934 公司简称：锦江股份、锦江B股
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3本公司第八届董事会第六十二次会议于2019年3月28日审议通过了本年度报告。公司全体董事出席董事会会议。
4本公司按照中国企业会计准则编制2018年度财务报表。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了德师报(审)字(19)第P01887号标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟实施的2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本957,936,440股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币6.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。公司2018年度无资本公积金转增股本预案。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。
有限服务酒店，是指以适合大众消费，突出住宿核心产品，为客人提供基本的专业服务的酒店。从酒店的功能设置来看，有限服务酒店在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与全服务酒店不同的特点。公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务，包括对有限服务商务酒店、经济型酒店的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营酒店。公司从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。
公司现有的食品及餐饮业务，包括对餐厅的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营餐厅。公司从直营餐厅取得的收入，主要来源为餐饮收入，并享有或承担餐厅的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与餐厅业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许餐厅使用，并向受许餐厅收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与餐厅业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理餐厅，并向受托管理餐厅收取管理费等。公司合资公司旗下的“肯德基”和“吉野家”等餐厅，则以合资公司形式从事相关品牌的特许经营。
根据中国证监会《2018年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于上市公司所属的H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。住宿业，又称酒店业，是指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“旅游饭店”（行业代码：H6110）。
酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。
于2017年10月20日，公司与Prototal Enterprises Limited（以下简称“Prototal”）签署《股份转让协议》，公司收购Prototal持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。于2018年1月12日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由81.0034%上升至93.0035%。于2018年11月23日，公司与Fortune News International Limited（以下简称“Fortune”）和Ever Felicitous Limited（以下简称“Ever”）签署了《股份转让协议》，公司收购Fortune持有的Keystone3.03815%的股权和Ever持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。于2019年1月14日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由93.0035%上升至96.50175%。
于2018年度，公司实现合并营业收入1,469,742万元，比上年同期增长8.21%。实现营业利润155,011万元，比上年同期增长21.52%。实现归属于上市公司股东的净利润108,246万元，比上年同期增长22.76%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润73,935万元，比上年同期增长9.88%。
于2018年12月31日，公司资产总额为4,013,250万元，比上年末下降7.87%；负债总额2,633,446万元，比上年末下降9.02%；归属于上市公司股东的净资产为1,262,156万元，比上年末下降2.79%。资产负债率65.62%，比上年末减少0.83个百分点。
于2018年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额351,521万元，比上年同期增长8.10%。
报告期内，公司主要会计数据与上年同期和上年度末相比，发生变动的主要因素如下：
合并营业收入比上年同期增长，主要是卢浮亚洲、卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店等营业收入同比增长等所致。
实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要是受五个因素变动的影响：一是铂涛集团和维也纳酒店因营业收入的增加，实现净利润比上年同期增加；二是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资收益比上年同期增加；三是报告期内锦江之星因子公司动迁取得补偿收益；四是公司取得出售长江证券等股票所得税前收益比上年同期增加；五是因法国未来所适用的企业所得税税率的下调对2015年度收购法国卢浮集团可辨认净资产评估增值对应的递延所得税负债比上年同期减少。
总资产比上年末下降，主要是报告期内偿还银行借款，以及公司支付受让铂涛集团12.0001%股权款等所致。
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是本期三年期定期存款到期收回存款利息等所致。
有限服务型酒店业务
1、全球酒店业务发展概况
于2018年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,446,074万元，比上年同期增长8.50%；实现营业利润158,758万元，比上年同期增长11.31%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润87,546万元，比上年同期增长2.69%。
中国大陆境内实现营业收入1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；中国大陆境外实现营业收入410,183万元，比上年同期增长5.43%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为71.63%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为28.37%。
合并营业收入中的前期服务费收入59,421万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入203,762万元，比上年同期增长4.65%。
于2018年度，新开业酒店1,243家，开业退出酒店494家，净增开业酒店749家，其中直营酒店减少43家，加盟酒店增加792家。截至2018年12月31日，已经开业的酒店合计达到7,443家，已经开业的酒店客房总数达到732,701间。
截至2018年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：
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截至2018年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到10,898家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,108,224间。
截至2018年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的332个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外67个国家或地区。
2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
（1）中国大陆境内业务运营情况
于2018年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；实现归属于母公司所有者的净利润60,621万元，比上年同期增长9.74%；合并营业收入中的前期服务费收入59,421万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入124,149万元，比上年同期增长23.58%。
下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和客房间数情况：
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下表列示了公司2018年1至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
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（2）中国大陆境外业务运营情况
于2018年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入52,704万欧元，比上年同期增长2.93%。实现归属于母公司所有者的净利润3,448万欧元，比上年同期下降12.26%。
归属于母公司所有者净利润的下降，主要是法国因未来所适用的企业所得税税率的下调对所得税费用的影响比上年同期减少等所致。
下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：
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下表列示了公司2018年1至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：
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预计2019年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为317,300万元至350,700万元，其中预计公司中国大陆境内业务收入228,000万元至252,000万元，中国大陆境外业务收入11,400万欧元至12,600万欧元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。
食品及餐饮业务
于2018年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入23,601万元，比上年同期下降7.14%。食品及餐饮业务合并营业收入同比下降的主要因素，一是从事团膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入比上年同期下降，三是锦江同乐因关闭1家门店营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润17,993万元，比上年同期增长17.98%；主要原因：一是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上年同期增加；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2017年度股利比上年同期增加等共同影响所致。
2公司经营计划
公司预计于2019年度实现营业收入153亿元，比上年度增长4.09%，其中来自于中国大陆境内的营业收入111亿元，比2018年度增长4.72%；来自于中国大陆境外的营业收入54,000万欧元，比2018年度增长2.46%。计划开展以下主要工作：
围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，积极实施变革整合，立足转型升级，推进品牌创新，全面强化运营管理，提升精细化管理水平，打造核心竞争优势，建立起以世界一流企业为目标的卓越运营体系。
以中端品牌建设和经济型升级为重点和抓手，为消费者提供更丰富的产品选择和更优质的服务体验。依托集团产业链整体优势，推动全球资源整合，创新商业模式。加快实施品牌战略，梳理完善品牌战略与定位，创新孵化符合市场需求的品牌，推动协调境内外品牌酒店的布局、运营、管理与创新，着力提升品牌核心竞争力和全球影响力。
加强“一中心三平台”建设，优化资源配置，推进深度整合，加快创新转型，实现资源共享、协同发展的全球运营格局。有序推进全球财务共享平台建设，加强对境内外资金的统筹管理和风险控制，降低资金成本，优化资本结构，提升资金使用效率与价值；全球采购平台将充分依托锦江国际全球酒店规模和庞大的酒店用品、酒店工程、酒店艺术和生活方式等需求，为全球酒店提供优质的产品和服务。
整合各品牌酒店人才资源，建立人员学习交流、互派互融机制，逐步打造一支具有国际视野、创新思维、跨文化合力和卓越运营管理能力的人才队伍。推进培训资源共享、激励机制创新，为建成具有全球影响力的世界一流酒店集团提供人力资源支撑。通过“外部引进”和“内部培养”提升管理团队综合素质能力，从规范选人用人程序、优化人才资源配置、提高工作效能、适应久远成长需要出发，推动人才培养向复合型过渡。积极推进各品牌管理的业务整合，开展更具前瞻性、导向性的专业能力提升计划与潜质人才发展计划。
2019年度计划新增开业连锁有限服务型酒店900家，新增签约连锁有限服务型酒店1,500家。
3导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
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6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
非同一控制下企业合并
Annemasse
于2018年6月29日，本集团下属子公司GDL与Annemasse原股东签署了关于收购Annemasse 100%股权的股权转让协议，购买价款为175万欧元，折合人民币13,666,450.00元。于2018年6月29日，上述股权交割完成。
GT SEA
于2018年4月30日，本集团下属子公司GDL与原持股50%的合营企业GT SEA之另一方股东签署了关于收购GT SEA剩余50%股权的股权转让协议。根据约定，收购对价将在未来10年内支付完毕。于2018年4月30日，上述股权交割完成，GT SEA成为GDL的全资子公司，100%股权对价为236万欧元，折合人民币18,445,802.80元，截止2018年12月31日，收购款尚未支付。
LAHOTELS
于2018年12月31日，本集团下属子公司GDL与LAHOTELS原股东签署了关于收购LAHOTELS 100%股权的股权转让协议，购买价款为351.53万欧元，折合人民币27,452,395.78元。于2018年12月31日，上述股权交割完成。
Tempting Places
于2018年12月31日，本集团下属子公司GDL与Tempting Places原股东签署了关于受让Tempting Places100%股权的股权转让协议，约定GDL以承担Tempting Places债务的方式受让其股权。于2018年12月31日，上述股权交割完成。
8 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-006
上海锦江国际酒店发展股份有限公司第八届董事会第六十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月18日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第六十二次会议的通知，会议于2018年3月28日上午在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2018年度董事会报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、2018年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2018年度企业社会责任报告；
《2018年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、2018年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、2018年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2018年度经审计的母公司报表中的净利润为852,213,426.48元，加上2018年初可供分配利润662,730,958.92元，减去2018年已分配的2017年度股利536,444,406.40元，提取法定盈余公积5,770,603.15元，2018年末母公司报表中可供分配利润为972,929,375.95元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2018年度利润分配预案如下：
1、《公司法》及《公司章程》规定，本公司按年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积；当法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。本公司股本的50%为478,968,220.00元，截至2017年12月31日，本公司法定盈余公积为473,197,616.85元，因此，本公司本年度计提法定盈余公积5,770,603.15元。
2、2018年度不提取任意盈余公积。
3、以截至2018年12月31日的总股本957,936,440股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币6.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2018年度共计派发现金股利574,761,864.00元，占本公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为53.10%，占本公司2018年度母公司报表中净利润的比率为67.44%；占本公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.55%。
4、2018年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为公司《2018年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案；
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计人民币285.50万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为175.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为110万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生关联交易的议案；
详见公司《日常关联交易公告》2019-007号。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司结合实际情况，对2019年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联受托经营、借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费、在财务公司存贷款的利息收入和支出进行了预计；同时对与关联人进行的有限服务型酒店管理、租赁、受托经营、订房合作、团膳服务委托管理等协议的主要内容进行了审议。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）与本公司存在关联关系，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的以及与锦江资本存在关联关系的本公司5名董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
详见公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2019-008号。
公司独立董事发表以下独立意见：
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议。
我们认为公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于计提金广快捷商誉减值准备事宜的议案；
详见公司《关于计提山西金广快捷酒店管理有限公司商誉减值准备的公告》2019-009号。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案；
详见公司《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的公告》2019-010号。
公司独立董事发表以下独立意见：
本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新修订的金融工具会计准则事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于2018年度高级管理人员薪酬的议案；
2018年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币574.12万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2018年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2018年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、四、五、七、八项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-007
上海锦江国际酒店发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方 形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易履行的审议程序
本公司第八届董事会第六十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生关联交易的议案》，因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）与本公司存在关联关系，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的以及与锦江资本存在关联关系的本公司5名董事回避表决。
本公司董事会审计委员会2019年第二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事事前书面认可了此项关联交易；并对此项关联交易发表了如下意见：公司结合实际情况，对2019年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联受托经营、借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费、在财务公司存贷款的利息收入和支出进行了预计；同时对与关联人进行的有限服务型酒店管理、租赁、受托经营、订房合作、团膳服务委托管理等协议的主要内容进行了审议。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
二、2018年度日常关联交易执行情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
■
出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
■
（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
■
租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
■
（三）关联受托经营情况
单位：万元 币种：人民币
■
（四）借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费
单位：万元 币种：人民币
■
（五）财务公司存贷款
单位：万元 币种：人民币
■
■
三、日常关联交易协议
（一）有限服务型酒店管理
1、关联交易概述
本公司下属全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与上海食品集团酒店管理有限公司（以下简称“食品公司”）签订了《委托管理合同》，旅馆投资公司受托代为管理食品公司合法拥有的位于上海市胶州路339号的物业（以下简称“托管物业”）以及注册在托管物业上的上海食品集团酒店管理有限公司胶州度假旅馆（以下简称“托管公司”），用于改建成“禅”酒店。原基于该物业的由锦江都城与食品公司签订的《锦江之星旅馆特许经营合同》终止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
上海食品集团酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股)）
法定代表人：佘广华
注册资本：人民币1,400万元
住所：上海市虹口区中山北一路525号4幢3楼
经营范围：酒店管理，物业管理，旅游纪念品、文化用品、日用百货销售，停车服务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
3、关联交易的主要内容和定价原则
旅馆投资公司与食品公司签订了《委托管理合同》，合同有效期为15年，自2018年5月31日起至2033年5月31日。2018年5月31日至2018年11月30日内为过渡期，自2018年12月1日起，旅馆投资公司每年收取的委托管理费用为：当年度托管公司利润总额减去按合同约定的当年度委托管理目标收益，2019年度、2020年度及2021年度的委托管理目标收益分别为4,621,013元、4,621,013元及4,701,881元。如当年度委托管理费小于零的，旅馆投资公司应向食品公司支付该对应金额的受托管理费。旅馆投资公司负责全权管理托管物业以及托管公司的一切事宜，享有完整、独立的决策权；托管物业以及托管公司所需流动资金以及资本支出由旅馆投资公司承担。
本公司与上述关联方之间发生的委托管理费用根据市场价格协商确定。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
由公司下属全资子公司为锦江国际下属酒店服务类企业提供有限服务型酒店管理，主要是为了支持新创中端酒店品牌的开发和落地，提升品牌的市场影响力。
（二）租赁
1、关联交易概述
旅馆投资公司分别与上海庚杰投资管理有限公司（以下简称“庚杰公司”）、上海静安宾馆有限公司（以下简称“静安宾馆”）、上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“锦江投资”）、上海锦江超市公司（以下简称“锦江超市”）、上海市饮食服务学校（以下简称“饮食服务学校”）签订了《租赁合同》，并与饮食服务学校和锦江国际签订了《房屋租赁合同补充协议》。
锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）下属上海锦乐旅馆有限公司(以下简称“锦乐旅馆”)与上海锦江乐园有限公司（以下简称“锦江乐园”）签订了《租赁合同》及《〈租赁续约合同〉补充合同》。
本公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）子公司上海南华亭酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签订了《租赁合同》,分别租赁2家公司所属2家三星级酒店物业、场地及附属设施，具体包括：1）上海南华亭酒店有限公司拥有的坐落于上海市中山西路2525号的南华亭酒店；2）上海白玉兰宾馆有限公司拥有的坐落于上海市四平路1251号的白玉兰宾馆。此外，本公司与上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）签订了《租赁合同》。
本公司下属子公司维也纳酒店有限公司之全资子公司上海维也纳酒店管理有限公司（以下简称“上海维也纳”）与上海金沙江大酒店有限公司签订《租赁合同》及《补充协议》。
旅馆投资公司全资子公司上海锦江品牌管理有限公司（以下简称“管理公司”）与锦江国际下属全资子公司上海市食品（集团）有限公司之全资子公司上海市沪南蛋品有限公司（以下简称“蛋品公司”）签订了《租赁合同》。
本公司与锦江国际（集团）有限公司上海联谊大厦（以下简称“联谊大厦”）、上海锦江物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）分别签订了《租赁合同》，卢浮亚洲与联谊大厦签订了《租赁合同》。
根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）上海庚杰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蔡湧钧
注册资本：人民币500万元
住所：青浦区外青松公路7888号5009室
经营范围：投资管理，房地产销售，房屋租赁，室内装潢及装饰，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，物业管理咨询，市场推广策划，企业营销策划，园林工程，绿化工程，建筑工程，土石方工程，景观设计，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务，销售建筑材料、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
（2）上海静安宾馆有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：施建中
注册资本：人民币4,688.62万元
住所：上海市静安区华山路370号
经营范围：大型饭店（含熟食卤味），酒吧，酒，旅客住宿，卡拉喔凯厅，音乐餐厅，音乐茶座，办公用房出租，会展服务，停车场（库）经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团之下属企业
（3）上海锦江国际实业投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：邵晓明
注册资本：人民币55,161.0107万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
经营范围：车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务；提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，计算机软件的开发与技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；国内货物运输代理业务、国际货物运输代理业务）、旅游服务（非旅行社接待业务）、商务服务、宾馆、物业管理、办公用房出租、房地产开发经营，提供商场的场地。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有39.22%股权
（4）上海锦江超市公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：冯仁林
注册资本：人民币1,396.66万元
住所：上海市黄浦区瑞金一路148弄4号
经营范围：国内商业，物资供销业，商品仓储，停车场（库）经营，劳务服务附设分支机构。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
（5）上海市饮食服务学校
类型： 民办非企业单位
法定代表人：朱卫娅
注册资本：人民币20万元
住所：上海市共和新路1418号
经营范围：烹饪、中西面点、旅游管理、旅游英语、调酒、会展服务、广告摄影。
与上市公司的关联关系：【本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业】
（6）上海锦江乐园有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：蔡湧钧
注册资本：人民币2,600万元
住所：闵行区虹梅路201号
经营范围：游乐场，客运，停车场服务，摄影，出租汽车经营，游戏机，汽车清洗，百货、工艺美术品、汽车配件、五金交电、建材、针纺织品的销售，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的零售。中型饭店（含熟食卤味），酒类（不含散装酒）的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业。
（7）上海南华亭酒店有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩敏
注册资本：人民币2,609万元
住所：上海市徐汇区中山西路2525号
经营范围：住宿，中型饭店（含熟食卤味），酒堂饮，自有办公用房出租，旅游纪念品零售，停车场（库）经营，棋牌室，足浴，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类商品（不含散装酒）零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
（8）上海金沙江大酒店有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张明
注册资本：人民币6,800万元
住所：上海市普陀区怒江路257号第3幢
经营范围：旅馆业（限分支），停车场库经营，旅客管理咨询，自有房屋租赁，酒类（不含散装酒）、卷烟、雪茄烟（零售），百货、工艺美术品（除专项）、花卉（销售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
（9）上海白玉兰宾馆有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：张明
注册资本：人民币5,916.58万元
住所：上海市杨浦区四平路1251号
经营范围：中外宾住宿，大型饭店（含熟食卤味），酒类（不含散装酒），停车服务。附设：商场部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
（10）上海锦江国际投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马名驹
注册资本：人民币200,000万元
住所：上海市延安东路100号20楼
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际直接持有100%股权
（11）上海市沪南蛋品有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：丁田
注册资本：人民币1,772万元
住所：上海市徐汇区龙漕路200弄22号
经营范围：食用农产品销售，仓储，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际间接持有100%股权
（12）锦江国际（集团）有限公司上海联谊大厦
公司类型：有限责任公司分公司(国有独资)
负责人：王华江
住所：延安东路100号
经营范围：出租办公用房。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之分公司
（13）上海锦江物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蔡湧钧
注册资本：人民币500万元
住所：上海市黄浦区延安东路100号12楼1203（B）号
经营范围：各种企事业、公共、民用物业的管理、投资、中介，管理物业内的附属设施和配套服务，提供与物业管理有关的服务和设备器具的维修保养业务，办公用品、工艺品、百货，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际间接持有100%股权
3、关联交易的主要内容
庚杰公司将位于上海市吴中路55号的物业、场地及附属设施租赁给旅馆投资公司使用，用于改建成“锦江之星”旅馆。租赁期限为20年，自2007年1月1日至2026年12月31日，2019年年租金为人民币1,099万元、2020年年租金为人民币1,154万元、2021年年租金为人民币1,154万元。
静安宾馆将位于上海市乌鲁木齐北路425号17、18幢的物业、场地及附属设施租赁给旅馆投资公司使用，用于改建成“康铂”酒店。租赁期限为15年，自2017年3月1日至2032年2月29日，2019年年租金为人民币405万元、2020年年租金为人民币405万元、2021年年租金为人民币405万元。
锦江投资将位于上海市蒙自路116-120号的房屋及附属设施出租给旅馆投资公司使用，用于改建成“锦江都城”酒店。租赁期限为20年，自2017年7月1日至2037年6月30日，2019年年租金为人民币684.4188万元、2020年年租金为人民币684.4188万元、2021年年租金为人民币704.9514万元。
锦江超市将位于上海市淮海中路776号的房屋及附属设施出租给旅馆投资公司使用，用于改建成“康铂”酒店。租赁期限为20年，自2018年1月1日至2037年12月31日，2019年年租金为人民币398.58万元、2020年年租金为人民币398.58万元、2021年年租金为人民币410.5374万元。
饮食服务学校将位于上海市黄浦区北京东路813号的房屋及附属设施出租给旅馆投资公司使用，用于改建成“白玉兰”酒店。租赁期限为15年，自2018年1月1日至2032年12月31日，2019年、2020年及2021年年租金均为人民币210万元。根据《租赁合同补充协议》约定，《租赁合同》项下应由旅馆投资公司支付给饮食服务学校的费用，改为直接向锦江国际支付；应由饮食服务学校支付的费用，均由锦江国际直接支付。
锦江乐园将位于虹梅路201号第129幢的物业、场地及附属设施租赁给锦乐旅馆使用，用于改建成“白玉兰”酒店。租赁期限为2017年1月1日至2026年12月31日，2019年年租金为人民币388.217万元、2020年年租金为人民币398.36351万元、2021年年租金为人民币399.61351万元。
上海南华亭酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别将其各自拥有的南华亭酒店、白玉兰宾馆的物业、场地及附属设施租赁给本公司。租赁期限均为15年，自2013年4月1日至2028年3月31日。本公司享有续期租赁选择权，续期不少于5年。南华亭酒店、白玉兰宾馆年租赁费用（含基础物业管理费）分别为人民币856.8万元、人民币890.4万元，15年租赁期限内维持固定不变。在租赁期限内，公司向出租方借用截至起租日前一日在册的原有合格从业人员（“借用员工”），出租方与借用员工的劳动合同及劳动关系保持不变。
锦国投将上海市茂名南路58号6号幢（即锦泰楼）第六层租赁给本公司，作为全球酒店管理委员会办公场地。租赁期限为3年，自2016年10月1日至2019年9月30日，2019年1至9月的租金（含物业管理费）为人民币101.2356万元。
上海金沙江大酒店有限公司将其拥有的物业、场地及附属设施租赁给上海维也纳使用，用于改建成“维也纳国际”酒店，租赁期限为15年，自2017年6月1日至2032年5月31日，上海维也纳享有续期租赁选择权，续期不少于5年，2019年年租金为人民币1,499.74万元、2020年年租金为人民币1,576.99万元、2021年年租金为人民币1,614.49万元。在租赁期限内，上海维也纳向金沙江大酒店借用截至起租日前一日在册在岗的从业人员（“借用员工”），金沙江大酒店与借用员工的劳动合同及劳动关系保持不变。
蛋品公司将位于上海市龙漕路222号的部分房屋及附属设施租赁给管理公司使用，用于改建成“融”酒店，租赁期限为15年，自2018年4月1日至2033年3月31日，租期届满后，在同等条件下管理公司享有优先承租权，2019年年租金为人民币909.09万元、2020年年租金为人民币926.1375万元、2021年年租金为人民币937.645万元。
联谊大厦将位于上海市黄浦区延安东路100号联谊大厦25楼2501-10号租赁给本公司使用，用于本公司办公场所，2019至2021年租金均为人民币167.6232万元。联谊大厦将位于上海市黄浦区延安东路100号联谊大厦17楼1701-10号租赁给卢浮亚洲使用，用于卢浮亚洲办公场所，2019至2021年租金均为人民币167.6232万元。
物业管理公司将上海市黄浦区福州路107号302、331、333、336、337、339号的房屋租赁给本公司使用，用于本公司档案存放及退休干部活动场所，2019至2021年租金均为人民币16.5408万元。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
上述物业地处上海较优的地理位置，通过租赁方式经营公司旗下多个酒店品牌，主要是为了提升重点品牌的影响力和辐射效应。
（三）受托经营
1、关联交易概述
本公司与锦江酒店集团及其子公司上海商悦青年会大酒店有限公司分别签订《委托经营合同》，本公司受托经营锦江酒店集团新城饭店分公司（位于上海市黄浦区江西中路180号）、新亚大酒店分公司（位于上海市虹口区天潼路422号）、青年会大酒店（位于上海市西藏南路123号）。
根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币556,600万元
住所：上海市杨新东路24号316-318室
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东
（2）上海商悦青年会大酒店有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：尹嫣红
注册资本：人民币4,000万元
住所：上海市西藏南路123号
经营范围：旅馆，食品销售，烟草专卖零售，百货、针纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金交电、摩托车、建筑装潢材料的销售，健身服务，商务信息咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团直接加间接持有100%股权
3、本公司受托经营锦江酒店集团新城饭店分公司、新亚大酒店分公司。受托经营期限自2013年4月1日至2028年3月31日，共计15年。本公司享有委托期限届满后的续期选择权，续期不少于5年。公司在受托经营期限内比照物业租金标准每年向锦江酒店集团支付委托业务收益993.6万元和2,020.8万元，15年受托经营期限内维持固定不变，受托经营资产剩余收益或亏损全部归本公司享有或承担。
本公司受上海商悦青年会大酒店有限公司委托经营青年会大酒店。受托经营期限自2014年1月1日至2027年12月31日，共计14年整。2019年、2020年及2021年分别向上海商悦青年会大酒店有限公司支付委托业务收益人民币1,104万元、1,164万元及1,164万元。在受托经营期限内，公司向委托方借用截至受托经营起始日前一日在册的原有合格从业人员（“借用员工”），委托方与借用员工的劳动合同及劳动关系保持不变。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
新城饭店、新亚大酒店和青年会大酒店地处上海较优的地理位置，受托经营该等酒店可以提升公司中端商务酒店品牌的市场影响力和竞争力。
（四）订房合作
1、关联交易概述
锦江之星于2017年8月1日与上海锦江国际电子商务有限公司（以下简称“锦江电商”）签订了《酒店订房服务协议》、《酒店系统服务协议》、《服务合作结算协议》、《会员营销商务合作协议》及《客户联络中心业务整合协议》，就本公司旗下“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”酒店预订和系统服务等事宜进行了约定。
卢浮亚洲于2017年9月6日与锦江电商签订了《酒店订房服务协议》、《酒店系统服务协议》、《服务合作结算协议》及《会员营销商务合作协议》，就本公司旗下“锦江都城”、“康铂”酒店预订和系统服务等事宜进行了约定。
上述协议中，除《客户联络中心业务整合协议》外，所有协议的有效期均自2017年8月1日起至2018年12月31日止。于2018年12月28日，锦江之星与锦江电商签订《补充协议》，约定“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”酒店，在双方签署的新协议生效前，原协议继续有效；于2018年12月28日，卢浮亚洲与锦江电商签订《补充协议》，约定“锦江都城”和“康铂”酒店，在双方签署的新协议生效前，原协议继续有效。
于2019年3月19日，锦江之星与锦江电商签订《酒店订房服务协议》、《酒店系统服务协议》、《服务合作结算协议》、《会员营销商务合作协议》，上述协议有效期均自2019年3月1日起至2021年12月31日。
根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
上海锦江国际电子商务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许铭
注册资本：人民币10,000万元
住所：上海市广中西路757号1008室
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商务咨询，会展服务，票务代理（除特许经营），酒店和餐饮信息咨询服务，订房服务，旅游咨询（除旅行社业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，国内贸易（除专项规定），从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司持股10%的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）直接持有上海锦江国际电子商务有限公司100%股权。WeHotel为上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）控股子公司，锦江资本与本公司受同一最终控制方锦江国际控制；WeHotel的股东西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙），本公司董事赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）的委派代表。
3、关联交易的内容
《酒店订房服务协议》 服务内容：锦江电商为锦江之星旗下直营酒店提供中央预订服务，费用包括直销订房服务费、手续费。
《酒店系统服务协议》 服务内容：锦江电商为锦江之星旗下直营酒店提供系统服务，包括CRS系统、CRM系统、PMS接口、直接接口、国内OTA接口、CC系统、客服联络中心，并根据成员酒店可供房数量收取费用。
《服务合作结算协议》 合作内容：锦江电商按照通过锦江电商CRS中央预订系统至锦江之星成员酒店的直销客房订单所包含的实际客房房金消费总额的约定标准向锦江之星支付费用。
《会员营销商务合作协议》 合作内容：锦江电商为锦江之星提供唯一的会员计划，以双方约定的会员政策为会员提供服务，该会员计划由锦江电商负责规划、设计及运营。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
本公司与WeHotel下属企业的业务合作，有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运营效率和降低服务成本。
（五）团膳服务
1、关联交易概述
本公司下属全资子公司上海锦江国际食品餐饮管理有限公司（以下简称“锦江食品”）分别与上海华亭宾馆有限公司（以下简称“华亭宾馆”）和上海建国宾馆有限公司（以下简称“建国宾馆”）签订了《委托管理合同》。
根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）上海华亭宾馆有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：侣海岩
注册资本：人民币12,000万元
住所：上海市徐汇区漕溪北路1200号
经营范围：住宿，特大型饭店（含熟食卤味、含生食海产品、含裱花蛋糕）、酒堂饮、零售，健身房，游泳场（馆）、台球室，棋牌室，歌舞厅，音乐餐厅，音乐茶座，公共浴室，理发店，美容店，宾馆用品开发生产，宾馆旅游设施及管理咨询，停车业务，农副产品食品加工销售，办公用房出租，展览展示服务，日用百货、服装服饰、鞋帽、工艺美术品、饰品、家用电器、家具、文化用品、体育用品、电子计算机及配件、旅游用品、保健用品、一类医疗器械产品、花木的销售，在本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之实际控股股东锦江国际之下属企业
（2）上海建国宾馆有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：张谦
注册资本：人民币8,000万元
住所：上海市徐汇区漕溪北路439号
经营范围：住宿，大型饭店（见许可证），展览展示服务，酒吧，健身房，提供桑拿场地，音乐茶座，台球室，游泳馆，美容，美发，棋牌包房，电脑图文设计制作，翻译服务，商务信息咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），传真服务，订票服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），停车场库经营，商场（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动】
与上市公司的关联关系：本公司之控股股东锦江酒店集团之下属企业
3、关联交易的主要内容和定价原则
锦江食品与华亭宾馆和建国宾馆分别于2016年11月和2017年7月签订《委托管理合同》，合同有效期均为3年，分别自2016年12月1日起至2019年11月30日和2017年8月1日起至2020年7月31日，由锦江食品为华亭宾馆和建国宾馆酒店员工及高级管理人员等分别提供全年“四餐”员工后勤餐饮服务，向华亭宾馆收取的固定服务费2019年1至11月为人民币583万元，向建国宾馆收取的固定服务费2019年全年为人民币480万元、2020年1至7月为人民币280万元，若超出约定的用餐人数，则超出部分按照12元/人次收取并结算，价格可根据当地的通货膨胀率或物价指数变化。
4、关联交易的目的以及对公司的影响
由公司下属全资子公司为锦江国际及锦江酒店集团下属酒店服务类企业提供员工食堂餐饮服务委托管理，可以扩大团膳业务规模。
四、2019年度日常关联交易金额预计
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务：
单位：万元 币种：人民币
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出售商品/提供劳务：
单位：万元 币种：人民币
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（二）关联租赁情况
租赁收入：
单位：万元 币种：人民币
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租赁支出：
单位：万元 币种：人民币
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（三）关联受托经营情况
单位：万元 币种：人民币
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（四）借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费
单位：万元 币种：人民币
