上海徐家汇商城股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-004

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司主营业务及所处行业地位

公司主营业务以百货零售为主，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、时尚超市等，经营模式主要包括联销、自营(购销)和租赁。

公司在上海地区拥有“汇金百货”、“上海六百”、“汇联商厦”、“汇金奥莱”和“汇金超市”等零售品牌，其中，“上海六百”为中华老字号。公司门店主要分布在徐家汇商圈、虹桥商圈和上海南站地区，具有较高的品牌知名度和市场占有率。公司坚持以百货零售为主业，奉行“做强做大、稳步发展”的指导思想，在经营中已形成汇金百货“时尚领先”、上海六百“大众流行”和汇联商厦“工薪实惠”等各具优势的品牌特色。公司作为上海本地主要零售企业之一，在徐家汇商圈占据较高市场份额，主要零售企业保持上海商业企业单店销售排名前列。

公司以实体零售为主体，坚持“一切从顾客出发”的经营理念，巩固业绩、丰富业态、改善环境、完善服务，在激烈的市场竞争环境中“稳中求进，进中求变”。同时，紧紧围绕“零售”业务核心，拓展品牌自营、IT技术创新等新业务领域。其中：公司独占使用权的TONYWEAR休闲男装发展顺利，已理顺商品设计、生产及门店拓展等各环节，品牌建设取得实效。卖科公司坚持零售技术创新，E-MEC系统设计理念及解决方案得到同行认可，通过与银行、电信运营商等跨界合作，软件市场化道路取得进展。

（2）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

国内消费品市场总体稳定，总量持续提升，消费对经济增长的贡献不断提高。但零售市场竞争形势依然严峻，在实体零售企业中，行业领先者通过并购、改造等方式巩固市场领导地位，在线上线下全渠道融合等方面积极探索；新兴商业地产入市量保持高位增长，对市场格局冲击巨大，且分流效应明显；部分中小零售企业则以地段优势或经营特色抗衡市场冲击，但市场空间日益受限。而经营能力弱、抗风险能力差的零售企业则面临着业态形态老化，经营成本刚性增长，劳动效率低迷甚至下降的窘境，若经济下行压力进一步加大，行业或地区的局部洗牌将成为必然。

新兴的社交、拼团等新电商模式分流效应明显，传统电商流量增速减缓及运营成本增加，电商巨头线上线下一体化布局进一步加快，而入股实体零售成为电商与实体融合的重要方式。电子商务法正式实施后，对线上线下零售格局将带来持续影响，总体有利于实体零售开展公平竞争。而基于线下场景的各类技术创新，在经历试错繁荣期后逐步回归理性。零售业将在“坚守、融合、创新与回归”等多重理念并存的环境下激荡前行。

实践已经证明，“体验消费、优质服务、促销优惠”依然是实体零售吸引客流的重要手段。经营有特色、功能齐全、服务周到的实体店仍是顾客重要的消费场所。以实体零售为基础持续创新，大力推动全业务流程“数字化”，从而以“数据化”驱动线上线下业务，以更低成本和更高效率为顾客提供商品和服务，应该是零售业未来努力的方向。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

2018年，在错综复杂的国际国内环境下，国内经济运行总体平稳、稳中有进。全年国内生产总值首次突破90万亿元大关，比上年增长6.6%。但受中美贸易摩擦等多重因素影响，经济运行稳中有变，变中有忧，经济下行压力逐步向终端消费传导。

上海经济发展的韧性、活力和包容性增强，高质量发展态势显现，全年实现社会消费品零售总额12668.69亿元，比上年增长7.9%。但城市综合商业体供应量继续高位增长，2018年新增商业项目27个（单体面积超过3万平方米），总体量达195万平方米。

报告期内，公司坚持“一切从顾客出发”的经营理念，贯彻落实“巩固业绩、稳健调整；控制成本、提升效率”的经营方针，推动下属分、子公司持续改善购物环境、提升服务品质、创新商业技术、加强内部管理。调整上，坚持稳中求进的策略，巩固各企业市场定位及经营特色，提供丰富商品和良好体验；经营上，不断优化品牌组合并结合热点开展促销，巩固经营业绩；管理上，继续加强内部控制和现场管理，提高管理效能；拓展上，自营品牌TONYWEAR商品开发、生产及市场拓展工作顺利推进；同时，继续推动E-MEC升级和上线，有力促进各企业提升新技术应用水平，软件市场化商业模式探索取得一定进展。

2018年，公司实现营业收入206,935.26万元(合并报表口径，下同)，同比下降1.57%；归属于上市公司股东的净利润23,128.74万元，同比下降2.49%。

报告期内重要经营情况分析

1、响应上海购物，优化消费体验，

根据市委打响上海“四大品牌”的总体战略要求，公司制定了《打响“上海购物”品牌三年行动计划》，结合公司及各分、子公司自身情况，明确了2018-2020年转型升级任务。报告期内，上海六百围绕优化品牌组合、提升坪效为重心，积极进行市场调研，开展有效的主动调整，稳定经营业绩；汇金徐汇店中庭改造按期完成，形象显著提升；珠宝、女鞋、女装等优势品类品牌聚集度稳中有升；汇金虹桥店完成外立面灯光改造，做强优势品类，启动多楼层改造及联动调整的设计筹备工作；汇金南站店稳步接手并规范租赁商户管理，实施局部公共区域设备设施改造，扩充品牌资源，销售稳步增长；汇联商厦完成一楼食品区扩容、三楼商场整体装修及天桥连廊接入施工，传统老字号与网红店相互促进的食品特色深入人心；汇金超市坚持提升门店购物环境和商品陈列效果，扩大水果、蔬菜等生鲜占比，并开展田间直采的采购模式，保持消费吸引力。

2、拓宽营销思路，提升服务品质

公司推动分、子公司以节假日及周年庆为重点，做足传统促销，巩固主体业绩；同时把握消费需求变化趋势，开展“吃货节”、“睡眠节”、“重阳节”等个性节点营销，增进沟通，提高粘性。与银行、银联、口碑等开展跨业营销，助力提升消费。对接文化局、旅游局，开展“文化进商圈”，协助集团开展“花漾、艺萃、新象”三大商圈主题造景营销，增加文化展示和现场互动。提升售后服务标准，在全公司范围推行“七天内可退货”服务承诺；汇金百货主动探索贵宾会员服务，推行“贵宾专属顾问”，顾客的服务获得感明显增强。

3、强化系统建设，创新市场运作

由卖科公司牵头，会同相关子公司先后完成了租赁管理、移动工作流、银行移动POS等多个系统或模块功能的上线及迭代开发，推动E-MEC系统功能不断丰富和完善。汇金南站店E-MEC上线、六百E-MEC系统升级及汇联电子会员系统上线等，相关公司新技术应用水平显著提升。在市场运作方面，卖科公司先后成为联通和建行的SI（业务集成商），通过与银行设备的嵌入式合作，E-MEC系统的市场化运作取得实质进展。卖科公司主导研发的“徐家汇智联共享停车”方案连续第二年荣获“上海十大智慧场景”称号。

4、做大自营品牌，储备投资机会

自营品牌TONYWEAR商品开发、生产及市场拓展工作顺利推进，本年度门店总数已达12家，并将专柜开拓至常州等地。自营品牌运作管理制度体系基本搭建完成，涵盖商品设计、生产、质检、物流、市场开拓、施工等各环节，品牌自主运营管理能力显著增强。经过调研分析及试点销售，明确了以上海及长三角地区为重点的市场拓展策略，目标商场开店计划有序推进。同时，公司积极寻找潜在商业项目，深入开展项目可行性评估，储备投资机会。

5、深化内控管理，规范安全生产

根据上市公司规范管理运作要求，以“防范风险、优化管理”为出发点，报告期内对各分、子公司业务流程、财务管控、制度建设及重大事项等开展内部审计。结合下属分、子公司业务变化情况，对多个相关内控制度及时组织修订，保证内控制度的权威性和指导性。安全生产方面，定期组织开展各类安全生产自查，接受第三方专业安全检查，针对发现的隐患分门别类，逐项整改。加强防台防汛值班，确保一方平安。针对施工管理、户外广告安装等高风险事项统一建章立制，从制度上、流程上细化落实安全责任，从源头上消除安全隐患。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

2017年12月31日比较数据调整

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内减少合并单位1家，上海华泾汇金百货有限公司于2018年12月办妥了注销手续，注销后公司不再将其纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

上海徐家汇商城股份有限公司

董事长：黄立波

二〇一九年三月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-005

上海徐家汇商城股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2019年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2019年3月15日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长黄立波先生主持。本次会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2018年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2018年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

该报告详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2018年度公司共实现营业收入206,935.26万元，同比下降1.57%，实现利润总额32,590.34万元，同比下降1.58%，归属于母公司的净利润23,128.74万元，同比下降2.49%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

公司2018年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司《2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2018年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2018年末累计可供股东分配的利润为658,077,698.47元。公司以截止2018年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.60 元人民币现金（含税）, 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为508,403,018.47元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

结合董事会审计委员会对公司2018年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）等有关文件要求，对《公司章程》中关于公司回购股份相关内容进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部最新发布的相关规定，对公司财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策进行变更。

本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

《关于会计政策变更的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。

《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》

董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，同意其做出的客观、公正的自我评价。

《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2018年度绩效考核报告的议案》

同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理标准和公司考核执行，在公司领取薪酬的按基本年薪和资本金利润率55.63%核算并提取效益年薪。

2019年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的90%执行。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任张建芳先生担任公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

张建芳先生，男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理、上海汇金百货有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海汇金百货有限公司总经理。

张建芳先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张建芳先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会。

《关于召开2018年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

附件1

公司章程修改对照

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）等有关文件要求，对《公司章程》中关于公司回购股份相关内容进行修订，现将公司章程有关条款修订如下：

■

《公司章程》其他条款不变。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-009

上海徐家汇商城股份有限公司

关于召开2018年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第六届董事会第九次会议已审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：2019年4月25日(星期四)下午14:00

网络投票日期、时间：2019年4月24日～25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月25日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月24日下午15:00～4月25日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年4月18日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2019年4月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：虹桥郁锦香宾馆（延安西路2000号）

二、会议审议事项

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

5、《关于公司2018年度利润分配的议案》；

6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

7、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

8、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》；

其中，《关于修订〈公司章程〉的议案》需提交股东大会以特别决议方式表决。

独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

上述议案(除议案2)已经公司第六届董事会第九次会议审议通过；议案2已经公司第六届监事会第八次会议审议通过；详见2019年3月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年4月22日(星期一)上午9:00～下午16:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年4月22日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：欧阳小姐，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

7、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

8、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

联系电话：021-52383315 联系人：欧阳小姐

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、《公司第六届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362561”，投票简称为“徐汇投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日下午15:00～4月25日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2018年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

附注：

1、如欲对议案1至议案8投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-006

上海徐家汇商城股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年3月28日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2019年3月15日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郁嘉亮先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

监事会编制的2018年度工作报告真实完整地反映了2018年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。

《2018年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2018年度公司共实现营业收入206,935.26万元，同比下降1.57%，实现利润总额32,590.34万元，同比下降1.58%，归属于母公司的净利润23,128.74万元，同比下降2.49%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表) 2018年末累计可供股东分配的利润为658,077,698.47元。公司以截止2018年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.60 元人民币现金（含税）, 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为508,403,018.47元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议

同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）等有关文件要求，对《公司章程》中关于公司回购股份相关内容进行修订。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司依据财政部 2018 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》

公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项内部风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司监事会

二○一九年三月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-008

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月28日，上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据国家统一的会计准则制度要求对部分会计政策进行变更，具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后，公司按照财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）、2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财务报表格式调整的会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

10、新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

11、将原来的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”重新分拆为“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”等项目。

12、新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”项目。

13、在“不能重分类进损益的其他综合收益”下，新增“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”。

14、在“将重分类进损益的其他综合收益”下，将“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”更新为“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”等项目。

上述 1一10 项财务报表列报调整已按通知要求于 2018 年9月开始执行， 11一14 项随新金融准则自2019年1月1日起执行并调整财务报表列报。

（二）新金融工具准则的会计政策变更

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，因此，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2019年3月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策及会计估计变更”的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、《公司第六届董事会第九次会议决议》；

2、《公司第六届监事会第八次会议决议》；

3、《独立董事对2018年度相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-010

上海徐家汇商城股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》及相关文件经公司第六届董事会第九次会议审议通过，已于2019年3月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

公司将于2019年4月12日(星期五)下午15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理王斌先生；财务总监、董事会秘书戴正坤先生；独立董事陈启杰先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2019-007

上海徐家汇商城股份有限公司

关于授权公司管理层运用闲置

自有资金投资固定收益类、承诺

保本类及结构性存款产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，上述额度内的资金可滚动使用。授权期限至2018年度股东大会召开之日止。

现公司拟在保证日常经营资金需求和安全的前提下使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，并提请股东大会授权公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自本事项获2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

该事项需提交公司2018年度股东大会审议。

一、投资事项概述

1、投资目的：在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，利用闲置自有资金进行固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的投资，提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东谋取一定的投资回报。

2、投资额度：不超过人民币捌亿元，在此额度内资金可滚动使用。

3、投资产品：期限在一年以内的固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中列示的风险投资产品。

4、资金来源：公司闲置自有资金，不使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

5、投资期限：自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

6、提供理财产品的金融机构不得与公司存在关联关系。

二、主要投资风险

1、投资风险：金融理财产品与国家宏观经济及政策有较大关联，投资可能受到各类市场波动的影响。

2、资金存放和使用的风险。

3、相关人员的操作风险和舞弊等道德风险。

三、防范风险的主要措施

1、公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

2、根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台账和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

3、公司内审部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

4、针对操作人员风险，公司拟实行岗位分离操作，实现投资审批、资金出入账、申购赎回操作的分离，同时由专人负责保管资金账户密码并定期修改。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内投资产品项目以及相应的损益情况。

四、本次公告日前12个月内投资产品情况

■

上述公告刊载于相应日期的指定媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、对公司日常经营活动的影响

1、公司投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，与股票及其衍生品、基金等风险投资相比风险可控。另外，公司运用闲置自有资金进行固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做好相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

2、通过适度投资，可以进一步提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

六、专项意见

1、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

独立董事意见详见2019年3月30日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对2018年度相关事项发表的独立意见》；监事会意见详见2019年3月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《公司第六届监事会第八次会议决议公告》。

七、备查文件

1、《公司第六届董事会第九次会议决议》；

2、《公司第六届监事会第八次会议决议》；

3、《独立董事对2018年度相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日