华新水泥股份有限公司

公司代码：600801 900933 公司简称：华新水泥 华新B股

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度,母公司实现净利润为1,912,207,603元、合并后归属于母公司股东的净利润为5,181,448,611元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金191,220,760元，期末法定公积金余额889,105,333元，占期末股本59%。截止2018年12月31日母公司可供分配利润为5,717,023,232元。

董事会拟定：以2018年末公司总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东按1.15元/股（含税）分配现金红利，合计分配1,722,207,024元（占合并后归属于母公司股东净利润的33.24%），余额转入未分配利润。

董事会同时拟定:以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增4股，共计转增599,028,530股。转增后公司总股本由1,497,571,325股增加至2,096,599,855股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

本公司上市之初，是一家专营水泥制造和销售,水泥技术服务,水泥设备的研究、制造、安装及维修,水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，公司通过实施纵向一体化发展战略、环保转型发展战略、海外发展战略和高新建筑材料的业务拓展战略，先后增加了商品混凝土、骨料、水泥窑协同处置废弃物的环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、水泥基高新建筑材料等相关业务。

公司为中国制造业500强和财富中国500强企业。截至2018年底，公司在湖北、湖南、云南、四川、贵州、广东、河南、重庆、西藏等9省市及海外塔吉克斯坦、柬埔寨两国拥有近200家分子公司，具备水泥产能近1亿吨/年、商品混凝土2330万立方/年、骨料2500万吨/年、综合环保墙材1.2亿块/年、水泥设备制造5万吨/年、砂浆5万吨/年、水泥包装袋5亿只/年及废弃物处置550万吨/年（含在建）的总体产能。

2018年，水泥业务的收入占公司营业收入总额的87%，在公司的所有业务中居主导地位。

（二）公司的经营模式

1、管理模式

公司按照集团化管理、专业化运营的管理思路，组建了集团总部-事业部-分子公司组织架构，形成权责明确、运转高效、执行力强的集团化运营模式。

2、生产模式

公司生产的产品采取以销定产的生产组织方式，各分子公司以所在区域需求为导向制定年度生产经营计划并组织生产。

3、销售模式

公司实行总部指导、事业部统一管理、直销与分销并重的营销模式。以追求品质为核心，精心做好品牌推广和价值维护，不断提高市场竞争力。

4、采购模式

2018年公司推动采购变革，开始推行 “统购”+“网购”的采购战略。公司重要的原燃材料由总部统一采购，全部办公用品、IT耗材及部分工业品直接网上采购。尚未纳入统购及网购范畴的原燃材料、辅助材料、备品备件等通过总部标准化、流程化的采购招投标平台进行集中采购。

（三）水泥行业情况说明

水泥是一种重要的基础建筑材料, 广泛应用于国家基础设施建设、城市市政基础设施和房地产开发、新农村基础设施和民用建筑的建设。同时，由于水泥具有原材料分布广泛、工程使用效能良好等特征，在今后相当长的时间里，水泥仍将是一种不可替代的建筑材料。

2014年中国水泥产量达到峰值。“产能全面过剩、需求平稳中伴有下降趋势”是当前阶段水泥行业的显著特征。2018年，受益于国家对供给侧结构性改革和环境治理力度的进一步加大，水泥行业主要通过“环保限产”、“错峰生产”、“矿山综合治理”等在内的多项限产措施，去产量效果显著，水泥行业供需关系达到动态平衡，全国水泥价格出现恢复性上涨，行业利润总额创下历史新高。

水泥行业供给侧结构性改革的核心任务是去产能，但目前国内产能退出机制尚不完备，水泥行业去产能任重而道远，行业的健康发展依然受制于严重的产能过剩。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2018年5月17日，公司已按时兑付2012年第一期公司债券应付利息。（详见2018年5月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

2018年8月22日，公司已按时兑付2016年第一期公司债券应付利息。（详见2018年8月4日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

2018年11月9日，公司已按时兑付2012年第二期公司债券应付利息。（详见2018年11月2日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年4月24日，评级机构（中诚信证券评估有限公司）出具了《华新水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）跟踪评级报告》及《华新水泥股份有限公司2012年公司债券（第二期）跟踪评级报告》，公司主体信用级别及债券信用级别上调至AAA。

2018年4月24日，评级机构（中诚信证券评估有限公司）出具了《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用级别及债券信用级别上调至AAA。

定期跟踪评级报告每年出具一次， 跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内公布，在持续跟踪评级报告出具之日后10 个工作日内，在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn/index.asp）公布持续跟踪评级结果。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司实现水泥和熟料销售总量7072万吨，较上年增长3%；骨料销售1,450万吨，同比增长26%；环保业务处置总量214万吨，同比增长18%；商品混凝土实现销量356万方，同比增长11%。全年实现营业收入274.66亿元，同比上年增长31.48%；实现利润总额71.31亿元，归属于母公司股东的净利润51.81亿元，分别较上年同期增长153.59%和149.39%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九“在其他主体中的权益”，本年度合并财务报表范围变化的详细情况参见附注八“合并范围的变更”。

证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥 华新B股

公告编号：2019-009

华新水泥股份有限公司关于召开

2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月25日 13点 30分

召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月25日

至2019年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取公司独立董事2018年度工作报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述7个议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。相关决议公告已于同日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案详情还将于本次股东大会召开前一周在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登。

2、特别决议议案：6、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：无。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书(授权委托书见附件1)、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

2、具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；

3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

4、公司证券与投资者关系部于2019年4月24日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00， 4月25日上午9:00-11:30办理出席会议登记手续；

5、拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理。

2、联系方法：

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座

联系人：汪晓琼女士、诸子涵女士

联系电话：027-87773898

传真：027-87773992

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

华新水泥股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2019-008

华新水泥股份有限公司

关于公司2018年度利润分配及

资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

2018年度,母公司实现净利润为1,912,207,603元、合并后归属于母公司股东的净利润为5,181,448,611元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金191,220,760元，期末法定公积金余额889,105,333元，占期末股本59%。截止2018年12月31日母公司可供分配利润为5,717,023,232元。

董事会拟定：以2018年末公司总股本1,497,571,325股为基数，向全体股东按1.15元/股（含税）分配现金红利，合计分配1,722,207,024元（占合并后归属于母公司股东净利润的33.24%），余额转入未分配利润。

董事会同时拟定:以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增4股，共计转增599,028,530股。转增后公司总股本由1,497,571,325股增加至2,096,599,855股。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2019-007

华新水泥股份有限公司

关于为华新水泥吉扎克有限责任公司

融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：华新水泥吉扎克有限责任公司。

● 本次担保金额：总额不超过7000万美元（或等值于7000万美元的其他币种）、期限不超过7年的融资担保。

● 本次担保无反担保。

● 公司对外担保逾期的累计数量为：零。

一、担保情况概述

2018年10月24日，公司第九届董事会第五次会议审议批准了《关于在乌兹别克斯坦吉扎克州独资新建4000吨/日水泥熟料生产线的议案》。目前项目已处于施工准备期。

2019年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为华新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保的议案》，同意为华新吉扎克公司提供总额不超过7000万美元（或等值于7000万美元的其他币种）、期限不超过7年的融资担保。

二、被担保人基本情况

乌兹别克斯坦吉扎克州4000吨/日水泥熟料生产线项目概算总投资不超过1亿美元（含建设期利息），由公司全资子公司华新中亚投资（武汉）有限公司（以下简称“武汉中亚公司”）出资在乌兹别克斯坦设立全资子公司华新水泥吉扎克有限责任公司（以下简称“华新吉扎克公司”）投资建设。

华新吉扎克公司情况如下：

注册地址：乌兹别克斯坦吉扎克州扎发拉巴德区奇木库勒干村

经营范围：生产和销售水泥、熟料、混凝土及其他建筑材料和包装材料；开采、运输和销售石灰石、煤、铁矿石及/或石膏等。

法定代表人:徐钢

资本金：3000万美元

股权架构为：

■

根据项目资金筹措方案，华新吉扎克公司拟向银行申请银行贷款7000万美元（或等值于7000万美元的其他币种贷款），其余资金由武汉中亚公司以资本金形式注入。

三、担保协议的主要内容

截至目前，担保协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为该项目投资效益良好，未来偿债风险低。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年2月28日，公司及控股子公司对外担保总额17.63 亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.68 %；本次担保金额4.68亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.57%，合计担保金额占公司最近一期经审计净资产的12.25%。

截至目前，公司没有逾期担保。

六、上网公告附件

华新水泥吉扎克有限责任公司的基本情况。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2019-006

华新水泥股份有限公司

关于为华新骨料（株洲）有限公司

融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：华新骨料（株洲）有限公司。

● 本次担保金额：总额不超过2.3亿元、期限不超过7年的全额融资担保。

● 本次担保的反担保：由合作方湖南湘永益企业管理咨询有限公司将其持有的华新骨料（株洲）有限公司30%股权质押给公司，公司为华新骨料（株洲）有限公司融资提供全额融资担保。

● 公司对外担保逾期的累计数量为：零。

一、担保情况概述

2018年10月24日，公司第九届董事会第五次会议审议批准了设立合资公司、建设株洲年产500万吨骨料生产线项目的议案。目前株洲年产500万吨骨料生产线项目已处于建设期。

2019年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为华新骨料（株洲）有限公司融资提供担保的议案》，同意在湖南湘永益企业管理咨询有限公司（以下简称“湘永益公司”）将其持有的华新骨料（株洲）有限公司30%股权质押给公司的情况下，公司为华新骨料（株洲）有限公司提供总额不超过2.3亿元、期限不超过7年的全额融资担保。

二、被担保人基本情况

株洲年产500万吨骨料生产线项目概算总投资不超过3.3亿元，由公司全资子公司华新水泥（株洲）有限公司与湘永益公司共同出资组建合资公司华新骨料（株洲）有限公司投资建设。

华新骨料（株洲）有限公司基本情况如下：

成立时间：2019年3月19日

注册地址：湖南省株洲市株洲县龙船镇湖塘村

经营范围：建筑骨料生产、加工；废旧骨料循环利用；建筑材料销售

法定代表人:熊光炜

注册资本：1亿元人民币

股权架构为：

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根据项目资金融措方案，华新骨料（株洲）有限公司自筹资本金1亿元，由股东各方按股权比例出资，另向第三方金融机构申请融资2.3亿元。

根据金融机构融资审批要求，需要提供金融机构认可的融资担保，因湘永益公司担保能力有限，因此经与湘永益公司商讨，采取由湘永益公司将其持有的华新骨料（株洲）有限公司30%股权质押给公司，由公司为华新骨料（株洲）有限公司融资提供全额融资担保。

三、担保协议的主要内容

截至目前，担保协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为该项目投资效益良好，且由公司全资子公司控股投资，运营管控有保障，未来偿债风险低。同时，通过采取湘永益公司将其持有合资公司的股权质押给公司的方式提供反担保，公司为该笔融资提供全额担保的风险进一步降低。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年2月28日，公司及控股子公司对外担保总额17.63亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.68%；本次担保金额2.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%，合计担保金额占公司最近一期经审计净资产的10.94 %。

截至目前，公司没有逾期担保。

六、上网公告附件

华新骨料（株洲）有限公司的基本情况。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2019-005

华新水泥股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议，于2019年3月29日在武汉以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到5人。公司于2019年3月19日以通讯方式向全体监事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次监事会会议由监事会主席彭清宇先生主持，会议经审议并投票表决，形成如下重要决议：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

该报告需提交公司2018年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

监事会经审议后认为，公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

监事会审阅了公司2018年度内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司董事会 2018年度内部控制自我评价报告相关事项。

同时，本次会议还对公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于续聘会计师事务所及续聘内部控制审计单位等事项进行了讨论，监事会对上述事项均无异议。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

2019年3月29日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2019-004

华新水泥股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年3月28至29日在北京召开。会议应到董事9人，实到8人。董事Geraldine Picaud女士因工作原因无法出席，委托董事罗志光先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长徐永模先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2019年3月19日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

1、公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司2018年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。

公司2018年年度报告摘要请参阅中国证券报、上海证券报。

2、公司2018年度董事会工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情，公司将在召开2018年年度股东大会前一周在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

本议案需提交股东大会审议。

3、公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见附件一。

本议案需提交股东大会审议。

4、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请参见同日披露的公司临2019-008公告《华新水泥股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、关于授权Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd为Cambodia Packaging Chakrey Ting Co., Ltd融资提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd为公司间接控股子公司，公司拥有其68%股权。2018年，基于水泥包装袋采购需要及降低包装袋综合成本考虑，Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd在柬埔寨全资设立Cambodia Packaging Chakrey Ting Co., Ltd，投资2,000万美元建设年产1亿只水泥包装袋生产线。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会经审议，同意授权Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd为Cambodia Packaging Chakrey Ting Co., Ltd提供总额不超过1,650万美元、期限不超过7年的融资担保。

待Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd履行对外担保法定审批程序后，公司将及时披露该项担保的有关情况。

6、关于为华新骨料（株洲）有限公司融资提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请参见同日披露的公司临2019-006公告《华新水泥股份有限公司关于为华新骨料（株洲）有限公司融资提供担保公告》。

7、关于为华新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请参见同日披露的公司临2019-007公告《华新水泥股份有限公司关于为华新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保公告》。

8、公司独立董事刘艳女士2018年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

9、公司独立董事Simon Mackinnon先生2018年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

10、公司独立董事王立彦先生2018年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

以上第8、9、10项决议提及的公司独立董事2018年度工作报告详情，请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2018年度工作报告》。

11、公司2018年度内部控制评价报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司2018年度内部控制评价报告》。

12、关于罗志光先生在董事会相应专门委员会任职的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

董事会经审议，同意罗志光先生在公司董事会公司治理与合规委员会任委员、召集人，在董事会提名委员会及战略委员会任委员。

13、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见附件二。

本议案需提交股东大会审议。

14、关于续聘公司2019年度审计会计师事务所的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

董事会经审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。同时，提请股东大会授权董事会决定德勤华永会计师事务所为公司提供2019年度审计服务的报酬。

本议案需提交股东大会审议。

15、关于公司董事监事津贴调整的意见（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

议案详情请见附件三。

本议案需提交股东大会审议。

16、关于召开公司2018年年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

详情请参见同日披露的公司临2019-009公告《华新水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件一：

华新水泥股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

一、2018度财务决算简要说明

公司2018年度财务决算会计报表，经德勤华永会计师事务所审计，出具德师报(审)字(19)第P00652号标准无保留意见的审计报告。现就公司2018年度决算结果简要汇报如下：

一、财务状况

1、资产和负债

单位：万元

■

2018年资产总额较期初增加26.6亿元，其中主要因并购参天公司、西藏三期投产等投资增加固定资产和无形资产7.37亿；受盈利大幅提升和准备偿付到期债务等影响货币资金结余增加17.2亿。

2018年随着盈利和经营净现流不断增加，公司主动压缩有息负债规模约30.7亿元，负债总额较年初下降25亿元。公司负债率猛降12个百分点，流动比率提升到1以上，公司财务更加稳健.

2、权益变动（不含少数股东权益，下同）

单位：万元

■

2018年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加47.7亿元，其中未分配利润增加45.7亿元，主要系本期净利润大幅增长所致。

二、经营成果

1、营业情况

单位：万元

■

2018年实现水泥及熟料销售7072万吨,较上年略增2.9%。本年收入较上年增长约66亿元，其中本年新并购工厂增加收入约6亿元。水泥等主要产品价格持续上升，2018年累计平均价格同比上升约25%，增加收入约47亿元。2018年营业收入的预算完成率达到134%，主要因水泥市场价格升幅超过预期。

2018年度营业成本较上年同期增加18.6亿元，其中除水泥、骨料等主要产品产销规模扩大影响外，煤炭价格上升、维修费用增加等推涨了生产成本。

水泥等主要产品价格稳步推升，消化了燃料、维修等成本上升因素，并进一步使本年销售毛利率较上年提升10.1个百分点，高出预算11.81个百分点，使公司盈利能力显著提高。

2、期间费用

单位：万元

■

注：管理费用中不含研发费用

2018年虽受产销规模扩大、运输费用及材料成本上升等影响销售和管理费用支出总额有所增长，但随着收入大幅提升，2018年销售费用率和管理费用率仍分别较上年同期下降0.52和0.86个百分点。2018年公司财务费用较上年减少1.95亿元，其中有息负债下降致利息支出减少约0.95亿元，同时汇兑损失较上年减少约1.15亿元。

3、资产减值损失

单位：万元

■

2018年一方面各项业务业绩均大幅提升，资产盈利能力显著改善；一方面公司信控工作继续加强，应收账款进一步控减，坏账率降低。因此除可供出售金融资产减值外，固定资产减值及坏账等资产减值损失较上年同期均大幅减少.

4、盈利状况

单位：万元

■

报告期内产销量略有增长、水泥熟料价格继续攀升，以及混凝土和环保等业务业绩显著改善影响，公司实现净利润与上年同期相比猛增34.9亿元。归属于母公司股东净利润与上年同期相比增加31.04亿元。净资产收益率大幅提升17.29个百分点，连续创出近年收益率新高。

三、现金流量

单位：万元

■

2018年经营活动现金流量净额较预算增加43.85亿元，与上年同期相比增加40亿元，主要是本年盈利大幅增加且应收款项控制较好所致。

投资活动现金净流量较预算减少流出14.5亿元，与上年同期相比增加流出1.95亿元，主要是本期购建固定资产等支出增加，同时并购子公司支出减少所致。

筹资活动现金净流量较预算增加流出41亿元，与上年同期相比增加流出20.24亿元，主要是利用公司经营现流大幅增加的时机，主动压缩借款规模以及股利支付增加所致。

二、2019年度财务预算简要说明

2019年公司将全面推进水泥与环保结合的转型战略、水泥业务的海外发展战略、传统工业+互联网的创新战略、高新建筑材料的业务拓展战略等四大战略，使华新成为具备技术与装备优势、两段式商业模式优势、安全环保优势、先发优势的环保和建材集团。2019年主要财务预算指标如下：

1、生产经营

2019年公司计划销售水泥及商品熟料7,296万吨，混凝土368万方，骨料2，662万吨，环保业务总处置量达到304万吨。预计可实现营收超过275亿元，与2018年基本持平。

2、投资预算

2019年公司计划投资50亿元，投资主要增长点在水泥、骨料和新材料业务。其中水泥业务主要是进一步扩展海外项目和进行旧产能置换，计划建设尼泊尔和乌兹别克斯坦项目，完成湖北黄石和云南禄劝旧产能的置换，实现规模化影响，提升公司在核心地区竞争力；继续扩张骨料项目，大力发展新材料业务。

3、融资预算

2019年公司会利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，综合考虑资金存量、资金成本等因素平衡直接融资与间接融资的结构，降低财务筹资成本。公司2019年年末计划金融债务总规模控制在60亿元以内。

4、资产状况

2019年总资产预计约344亿元，资产负债率预计可进一步降至40%以下

附件二：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

■

附件三： 关于公司董事监事津贴调整的意见

1、董事津贴、监事津贴决定和变化简况。

（1）2012年，经股东大会批准，非执行董事长月度津贴50000元、年津贴60万元；非执行董事月度津贴15000元，年津贴18万元；独立董事月度津贴15000元，年津贴18万元。兼职监事，月度津贴3000元、年津贴3.6万元。全职在公司工作的董事、监事，不额外领取津贴，其履职报酬含在其年度薪酬内。

（2）2014年12月，经股东方Holchin BV提议、董事会同意、2014年第二次临时股东大会批准，独立董事和非执行董事长，在每一个专门委员会任职，增加其年度津贴3万元。

（3）2015年后，董事津贴再无变化。截至目前，仍保持该水平。

2、考虑到董事、监事在公司规模发展壮大中的履职责任，经研究，提议对董事津贴、监事津贴做出调整，具体情况如下：

■

3、以上董事津贴、监事津贴的调整，自报经公司股东大会批准后执行。