江苏红豆实业股份有限公司

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现营业收入2,543,560,609.85元，营业利润237,957,275.72元，净利润191,280,751.66元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金19,128,075.17元后，加上期初未分配利润1,077,518,197.06元，减去已发放现金股利361,893,844.6元，本年度可供全体股东分配的利润为887,777,028.95元。经董事会研究，公司决定以2018年度末总股本扣减回购专用账户中股份后的股本数2,437,212,690股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发121,860,634.5元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于公司2018年年度报告全文和年度报告摘要的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2018年度报酬的议案

1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构；

2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

七、关于提名顾金龙先生为公司董事候选人的议案

鉴于红豆集团童装有限公司总经理闵杰先生在集团内工作繁忙，现辞去在公司所任的董事职务，经公司董事会提名委员会审议，提名公司常务副总经理顾金龙先生为第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致（董事候选人简历附后）。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案

公司与红豆集团财务有限公司于2016年2月19日签订了《金融服务协议》，有效期三年，现双方续签《金融服务协议》，在续签之前双方继续按原协议约定履行权利义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

九、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

《江苏红豆实业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十、关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案

公司于2018年11月15日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户的议案》，同意公司全资子公司新疆红豆服装有限公司在中国工商银行股份有限公司霍尔果斯国际边境合作中心支行开立募集资金专项账户，用于智慧红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目募集资金的存储和使用。

为方便募集资金管理，保证募投项目的正常推进及募集资金的规范使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》相关规定，新疆红豆服装有限公司拟变更至中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行下属中国工商银行股份有限公司无锡东港支行开立募集资金专项账户，用于智慧红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目募集资金的存储和使用。

授权公司及子公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十一、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案

《江苏红豆实业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十二、关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案中董事2018年度薪酬尚需提交股东大会审议。

十三、关于公司会计政策变更的议案

《江苏红豆实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权

十四、关于《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

《江苏红豆实业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十五、关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十六、关于公司独立董事2018年度述职报告的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十七、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

决定于2019年4月19日下午在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年3月30日

附候选人简历：

顾金龙，男，1970年出生，本科，工程师，中共党员。曾任江苏赤兔马总公司设备科科长、经理室经理，公司企管部经理、羊毛衫一厂厂长、西服一厂厂长、团购公司总经理、公司副总经理，红豆集团红豆家纺有限公司总经理，现任公司常务副总经理、职业装公司总经理、新疆红豆服装有限公司执行董事兼总经理。

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 编号：临2019-019

江苏红豆实业股份有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司（含公司全资、控股子公司）与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签署《金融服务协议》，财务公司同意按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。2018年度，公司在红豆集团财务有限公司存款余额为2,210万元，贷款余额为3,000万元，承兑汇票余额为10,222.27万元；公司收取存款利息130.66万元，支付贷款利息132.31万元，支付承兑汇票利息58.92万元。

●公司第七届董事会第三十次会议审议通过了公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。

一、关联交易概述

鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》已到期，为了充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的运营成本，在原协议到期后，双方同意继续按原协议约定履行权利义务，并续签《金融服务协议》。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

在2019年3月28日召开的公司第七届董事会第三十次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：红豆集团财务有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周海燕

注册资本：70,000万元整

财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务公司股权情况为：红豆集团有限公司实缴出资35,700万元，占注册资本的51.00%；公司实缴出资34,300万元，占注册资本的49.00%。

截至2018年12月31日，财务公司总资产362,611.97万元，净资产102,086.21万元，营业收入12,644.65万元，净利润8,252.11万元。（已经审计）

三、关联交易标的基本情况

公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放在财务公司的日均存款余额不高于2亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计3亿元人民币。

四、金融服务协议的主要内容

公司与财务公司续签《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含公司全资、控股子公司）提供金融服务，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：江苏红豆实业股份有限公司

乙方：红豆集团财务有限公司

（二）服务内容

1、财务公司为公司办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定财务公司可从事的资金结算业务。

2、财务公司按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。

3、财务公司为公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（三）交易价格及定价依据

1、交易价格

（1）公司存放在财务公司的日均存款余额不高于2亿元人民币。

（2）经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度3亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。

2、定价政策和定价依据

（1）公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率，同时不低于财务公司吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。

（2）公司在财务公司的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于公司在其他国内金融机构办理同种类贷款的利率，同时不高于财务公司发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率。

（3）财务公司向公司提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于公司在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于财务公司向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。

（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。

（5）财务公司免予收取公司在财务公司进行资金结算的资金汇划费用，免予收取财务公司为公司开立询证函的费用，免予收取财务公司为公司提供的各类咨询服务费用。

（6）在使用财务公司金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（四）合同生效条件

1、经本公司股东大会批准。

2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签署。

（五）有效期：自本协议生效之日起三年。

（六）风险控制措施

1、财务公司保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知公司，否则公司有权视情况中止、终止财务公司的服务。

2、财务公司章程规定：当财务公司在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团按照红豆集团董事会的承诺解决财务公司支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

（七）其它事项

双方一致同意，自双方原《金融服务协议》（签署于2016年2月19日）到期之次日起至本协议生效前，双方继续按原《金融服务协议》履行权利义务。

五、风险评估和风险防范情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》（天衡专字[2019]00130号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定。

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《关于在财务公司存贷款业务的风险处置预案》。

六、本次交易对公司的影响

财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年3月28日召开的第七届董事会第三十次会议已审议通过该事项，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，公司与其续签《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。

2、会计师事务所出具的《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。

3、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

同意本次关联交易。

八、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。

九、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立意见

3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有限公司2018年度风险评估审核报告》

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年3月30日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-020

江苏红豆实业股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）2018年度募集资金使用和结余情况

根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。

2016年度，公司已使用募集资金135,120,779.06元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；2017年度，公司已使用募集资金35,752,642.84元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,878,371.59元，支付权益性证券发行费用894,877.83元；2018年度，公司已使用募集资金58,822,432.53元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51,979,600.19元；截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金229,695,854.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99,696,588.38元。

截至2018年12月31日，募集资金净额1,788,639,505.90元扣除已使用金额229,695,854.43元、已支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，加上已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额99,696,588.38元，募集资金余额为1,657,425,579.47元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行等三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为1,657,425,579.47元，其中实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为4.8亿元，使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币8亿元，其余募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

2016年度，经公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过，公司以募集资金22,645,010.45元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金使用的前提下，公司决定使用总额不超过人民币4.8亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月归还。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为4.8亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2016年9月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

2016年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币3,476,712.33元；2017年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币29,901,295.89元。具体情况详见公司于2018年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-016）。

为提高募集资金使用效率，公司于2017年9月7日召开第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

2018年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币43,610,645.05元，具体情况如下：

■

为提高募集资金使用效率，公司于2018年9月7日召开第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司决定使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币8亿元，分别为2018年9月11日购买的江苏银行股份有限公司无锡分行“可提前终止结构性存款”3亿元；2018年9月12日购买的恒丰银行股份有限公司南京分行“恒银创富-资产管理系列（A计划）2018年第103期”1亿元；2018年9月12日购买的南京银行股份有限公司无锡分行“结构性存款（代码：21001120183714）”2亿元、“结构性存款（代码：21001120183715）”2亿元。详见公司临2018-078号公告。

（五）募投项目实施主体及地点变更情况

鉴于原线下体验旗舰店选址范围较小，实际选址中实施难度较大，公司于2018年10月19日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，决定将募集资金投资项目，智慧红豆建设项目之智慧全渠道SPA体系子项目建设中线下体验旗舰店项目，实施地点范围扩大为北京、上海、重庆、江苏、陕西、四川、湖北、河南、辽宁、山东、广东、浙江、河北、湖南、福建、安徽、江西、山西、海南等省市。

由于近年来公司对内部业务架构逐步进行了优化，公司服装制造业务均由无锡市红豆男装有限公司（以下简称“红豆男装”）和新疆红豆服装有限公司（以下简称“新疆红豆”）经营。为了调整管理关系，适应公司实际经营情况，公司于2018年10月19日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十三次临时会议，于2018年11月5日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，决定将募集资金投资项目，智慧红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目的实施主体，由红豆股份变更为公司全资子公司红豆男装和新疆红豆。

公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2018年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：临2018-086）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2019]E1098号），认为，红豆股份公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。

2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：

（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

4、本保荐机构对公司本次募集资金2018年度的存放与使用情况没有异议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年3月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已投入金额及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-021

江苏红豆实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不会对公司2018年年度报告总资产、净资产、净利润产生影响。

一、概述

2017年度，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《通知》的要求编制财务报表。

由于新金融工具准则和《通知》的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行。

在2019年3月28日召开的公司第七届董事会第三十次会议上，公司董事会对上述事项进行了认真审议，一致表决通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司相关会计处理按照新金融工具准则和《通知》的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、会计政策变更的主要内容及影响

（1）新金融工具准则涉及的会计政策变更主要包括：

①金融资产分类由现行“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；

②金融资产减值会计由“已发生损失法”（有客观证据表明金融资产发生减值的，应当计提减值准备） 改为“预期损失法”（以预期信用损失为基础，对金融资产、租赁应收款、合同资产、贷款承诺和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备），以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

③修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

④金融工具列示和披露要求相应调整。

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年一季报起按新金融工具准则要求披露财务报表。根据新金融工具准则的衔接规定，公司将在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对上年同期的比较数据不进行追溯重述。新金融工具准则的执行，会对公司2019年期初留存收益或其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告总资产、净资产、净利润产生影响。

（2）《通知》涉及的会计政策变更为财务报表格式的修订，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司2018年年度报告总资产、净资产、净利润产生影响。公司对财务报表格式进行了以下修订：

①资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”，将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”，将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”，将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”，将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目，将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”，将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

②利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”，在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

单位：元

■

财务报表格式的修订对公司2017年末的资产总额、负债总额和净资产以及2017年度的净利润等未产生影响。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据新金融工具准则以及《通知》要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策的变更决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据新金融工具准则以及《通知》相关规定进行的调整，符合公司实际经营情况，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2019年3月30日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2019-022

江苏红豆实业股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2019年3月28日下午在公司会议室召开。会议通知已于2019年3月18日以书面方式通知各位监事。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：

一、关于公司监事会2018年度工作报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司2018年年度报告全文和年度报告摘要的议案

公司监事会对公司2018年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

监事会认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案

监事会审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，监事会认为公司内部控制体系基本健全，各项内部控制制度具有合理性，内部控制重点活动能得到有效的执行、监督和指导。《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2018年度内部控制体系的实际建设、运行情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、关于公司监事2018年度薪酬的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司会计政策变更的议案

监事会认为本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的调整，符合公司实际经营情况，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2019年3月30日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2019-023

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月19日 14点 00分

召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月19日

至2019年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另听取公司独立董事2018年度述职报告（非表决事项）。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年3月30日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、7和8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年4月18日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传 真：0510-88350139

联 系 人：朱丽艳

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

中信建投证券股份有限公司

关于江苏红豆实业股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期限至2018年12月31日止。红豆股份已于2019年3月30日披露2018年年度报告。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对红豆股份作保荐总结报告，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、发行人的基本情况

■

四、本次发行情况概述

经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1221号文核准，公司采用非公开发行股票的方式，向长城国融投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”、“控股股东”）共9名特定对象非公开发行221,271,393股人民币普通股（A股），发行价格为8.18元/股，募集资金总额为1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金总额1,788,639,505.90元，用于投资智慧红豆建设项目，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。

五、保荐工作概述

本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导报告或意见，并承担其他工作：

1、督导发行人规范运作和信守承诺

本保荐机构持续关注红豆股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。

本保荐机构持续关注红豆股份及其控股股东、主要股东和公司高级管理人员在2016年非公开发行A股股票时所作的承诺，持续督导期内相关承诺得到了切实履行。

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

在持续督导期间，本保荐机构督导红豆股份按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。红豆股份的定期报告和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事项，本保荐机构在认真核查后发表独立意见，如关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

持续督导期间，发行人按照要求在2016年、2017年、2018年年报披露同时公告由注册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告。整个持续督导期间，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资源情况。

4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

发行人内部控制体系和控制制度建立健全，基本能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

5、督导红豆股份严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作

本保荐机构持续关注发行人的经营状况，定期对发行人进行现场检查，并及时出具现场检查报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构包括律师事务所、会计师事务所能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。

八、上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构查阅了公司“三会”资料和信息披露档案资料。保荐机构认为，发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

红豆股份对募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。红豆股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

十、其他申报事项

截至2018年12月31日，红豆股份非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对红豆股份的募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

中信建投证券股份有限公司关于

江苏红豆实业股份有限公司

2018年度持续督导工作报告

经江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”）股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1221号文核准，公司采用非公开发行股票的方式，向长城国融投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）等9名特定对象共发行了221,271,393股普通股（A股），发行价格为8.18元/股，募集资金总额为1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金总额1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为红豆股份非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

自2018年1月1日至2018年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对红豆股份的持续督导工作主要如下：

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二、信息披露审阅情况

中信建投与红豆股份的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，查阅了公司的相关公开信息披露文件，对2018年1月1日至2018年12月31日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

经核查，红豆股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，红豆股份无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（上接47版）