山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-002
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事张荣庆先生因工作原因未能亲自出席，授权委托董事魏华先生代为表决。
一、董事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知与材料于2019年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事7人，其中董事张荣庆先生因工作原因授权委托董事魏华先生代为表决。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年年度报告全文及摘要。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于公司审计委员会2018年度履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（四）会议审议通过了《关于公司副总经理王新亭先生代为履行总经理职责的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（五）会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（七）会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-005）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（八）会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（九）会议审议通过了《关于公司2018年财务决算报告的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，会议同意公司以2018年末总股本9,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币9,334,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（十二）会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-006）。
1、《向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生回避表决；
2、《向关联人购买原材料事宜》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（十三）会议审议通过了《关于公司2019年度经营计划的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（十四）会议审议通过了《关于以资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》，会议同意以位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢以及综合办公楼，建筑面积合计为54,325.43㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度10,000万元，（最终额度以农业银行审批为准）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（十五）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2019-007）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）会议审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）会议审议通过了《关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司控股股东和实际控制人行为规范》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-008）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2019-009）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（二十一）会议审议通过了《关于公司全资子公司终止引入新股东并增资的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于公司全资子公司终止引入新股东并增资事项的公告》（公告编号：临2019-010）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
（二十二）会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-011）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2019年3月29日
附：王新亭先生个人简历
王新亭先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司副总经理、新疆技术服务中心主任；历任公司销售业务员、业务经理、阿克苏技术服务中心主任、公司北疆大区经理。
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-003
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知与材料已于2019年3月18日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年年度报告全文及摘要。公司监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-005）。公司监事会认为公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，募集资金的存放、管理与使用不存在违规情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（四）会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求，适应公司经营业务活动的需要，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（五）会议审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远、健康、持续、 稳定发展。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-006）。公司监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
1、《向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈伟先生回避表决；
2、《向关联人购买原材料事宜》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-007）。公司监事会认为公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司运营能力；上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意变更部分募集资金用途的事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2019-008）。监事会认为公司本次计提资产减值准备及核销事项符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备及核销资产后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备及核销事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（十）会议审议通过了《关于公司全资子公司终止引入新股东并增资的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于公司全资子公司终止引入新股东并增资事项的公告》（公告编号：临2019-010）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会
2019年3月29日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-004
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于董事、总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、总经理吴俊英女士的辞职报告，吴俊英女士因工作调整原因辞去公司董事、总经理、董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，吴俊英女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职自送达董事会之日起生效。
公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议分别审议通过了《关于公司副总经理王新亭先生代为履行总经理职责的议案》、《关于补选公司董事的议案》，会议同意在公司按程序聘任新任总经理前，由公司副总经理王新亭先生代为履行总经理职责；并同意提名王新亭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
吴俊英女士在担任公司董事、总经理及董事会战略委员会委员期间勤勉尽责，为促进公司的发展发挥了重要积极作用。公司及公司董事会对吴俊英女士表示衷心感谢！
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2019年3月29日
附：王新亭先生简历
王新亭先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司副总经理、新疆技术服务中心主任；历任公司销售业务员、业务经理、阿克苏技术服务中心主任、公司北疆大区经理。
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-005
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2018年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。
截至2018年12月31日，本次募集资金已累计使用15,233.07万元，募集资金专项账户余额为2,056.93万元（含利息及购买理财产品的投资收益等）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。
2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
截止2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
注1：公司在中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户696963089、中国农业银行股份有限公司天桥支行募集资金专户15121301040010684（以下统称“该专户”）募集资金已使用完毕，该专户销户前分别产生的利息168.84元、128.56元已转至正常使用的募集资金专户15121301040010692，公司在该专户余额为0.00元。该专户将不再使用，为便于账户管理，公司于2018年9月办理完毕上述募集资金账户的销户手续，公司及保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司天桥支行签署的该专户的三方监管协议相应终止。
注2：含存款利息收益12.21万元、委托理财收益44.68万元及募集资金专户696963089、15121301040010684销户前结息0.03万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放及使用情况出具了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40011），认为“天鹅股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天鹅股份2018年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为“天鹅股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”
八、上网披露的公告附件
（一）中德证券有限责任公司出具的《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2019年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。
注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。
注3：年产2,000套棉花加工机械成套设备项目、补充流动资金项目“截至期末累计投入金额”超出“调整后投资总额”34.67万元系该账户理财收益及利息所致。
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-006
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计无须提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属子公司2019年度日常关联交易基于公司日常生产经营需要，关联交易遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响，公司不会对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年3月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，其中，向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项，关联董事魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过；向关联人购买原材料交易事项以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2019年日常关联交易系基于日常经营业务需要，遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议上述议案的程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，关联董事回避表决，审批程序合法有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东鸿鹄农业开发有限公司（以下称“山东鸿鹄”）
■
2、山东供销融资担保股份有限公司（以下称“融资担保”）
■
3、山东供销综合服务平台有限公司（以下称“综合服务平台”）
■
4、山东省供销社农产品有限公司（以下称“农产品”）
■
5、山东省供销资产运营有限公司（以下称“资产运营”）
■
6、New Epoch Agricultural Development Co.Ltd（新纪元农业发展有限公司，以下称“新纪元”）
■
7、武汉博汇达电子科技有限公司（以下称“博汇达”）
■
（二）与上市公司的关联关系
1、山东鸿鹄、融资担保、综合服务平台、农产品、资产运营系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制的其他法人，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。同时，公司副总经理、董事会秘书王友刚先生之配偶曹金玲女士担任融资担保董事职务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。
2、新纪元系公司控股股东暨实际控制人控制的山东鲁棉集团有限公司持有49%股权的参股子公司，公司根据实质重于形式原则认定该公司为公司关联方，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定的关联关系情形。
3、博汇达系持有公司子公司武汉中软通科技有限公司39.20%股权的股东王小伟过去十二个月曾控制的法人，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项、第八条第（三）项、第十一条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方与公司或子公司有长期合作关系，经营情况正常，具有一定的规模，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与关联方山东鸿鹄、融资担保、综合服务平台、农产品、资产运营发生的交易事项主要是全资子公司山东天鹅物业管理有限公司向关联方出租或承租房屋业务，定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。
2、公司与新纪元发生的交易事项是公司向其销售棉机配件，交易定价参考公司与独立第三方发生的非关联交易价格。
3、公司与博汇达发生的交易事项是公司控股子公司武汉中软通科技有限公司向其采购面板、机架等部件，交易定价参考独立第三方的市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司与公司关联方2019 年度预计发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，遵循了公允、合理的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成较大的依赖关系，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2019年3月29日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-007
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：
■
（下转51版）
