天津中新药业集团股份有限公司
2019年第二次董事会决议公告

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-005号

天津中新药业集团股份有限公司

2019年第二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于2019年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2019年第二次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了2018年度董事长工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了2018年度董事会报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了公司2018年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了公司2018年度财务报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了公司2018年度利润分配预案；

经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2019年度实现净利润按中国会计准则核算为576,443,700.08元，公司年初累计未分配利润1,891,178,962.04元，2017年年度实施利润分配共计分配股利153,774,615.2元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为2,313,848,046.92元。

2018年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2018年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），派发现金红利总额169,152,076.72元”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了公司《2018年度社会责任报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

九、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十、审议通过了公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2019-007号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十一、同意独立董事陈德仁先生2018年度酬劳为6万元新币；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

十二、同意独立董事卓侨兴先生2018年度酬劳为5.5万元新币；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

十三、同意独立董事强志源先生2018年度酬劳为6万元人民币；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

十四、同意公司董事2018年度报酬总额的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2018年度报酬总额的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十六、审议通过提名王刚先生为公司独立董事候选人的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）

独立董事候选人已经过上海证券交易所审核无异议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十七、审议通过提名周鸿先生为公司董事候选人的议案；（简历请参见附件一）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十八、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2019-008号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十九、审议通过公司获得73.10亿元贷款授信额度的议案；

董事会同意公司获得73.10亿元贷款授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二十、审议通过全资子公司浙江中新创睿投资有限公司注册资本由2亿元人民币减资至0.60亿元人民币的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二十一、审议通过了了公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则的议案；（详见临时公告2019-009号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二十二、审议通过了公司2018年度各项资产减值准备计提和核销的议案；

1、公司2018年度计提坏账准备1,324.86万元，收回坏账准备2,685.41万元，核销坏账准备2,789.78万元，转销坏账准备3.44万元。

2、公司2018年度计提存货跌价准备1,611.61万元，转销存货跌价准备428.17万元。

3、公司2018年度转销固定资产减值准备160.44万元。

4、公司2018年度转销无形资产减值准备10.00万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二十三、审议通过“关于提请召开2018年度股东大会的议案”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十四项、十六至十九项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

与会董事均为非关联方董事，对第十八项有关关联交易合同议案进行了表决。

与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件一：

1、王刚先生简历：男，1970年9月出生，新加坡籍，1995年毕业于新加坡国立大学法律系，法学士(荣誉学位)，1996年受新加坡最高法院承认为律师，并加入旭龄及穆律师楼，通晓英文和中文。自2002年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验，工作主要涉及就合资、中国越界交易事项为跨国集团与新加坡公司提供意见，及中国公司在新加坡公开发行证券事务等。

2008年5月至2014年5月，任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任在新加坡上市公司JEP Holdings Ltd, Renewable Energy Asia Group Ltd的独立董事。

2、周鸿先生简历：男，1970年7月出生，工学博士，高级工程师（正高级）。1992年7月至2007年12月，历任天津中新药业第六中药厂销售业务员、车间副主任、车间主任、工艺负责人、技术部部长；2007年12月至2010年1月，任天津中新药业第六中药厂副厂长；2010年1月至2011年7月，任天津中新药业第六中药厂常务副厂长；2011年7月至2017年10月，任天津中新药业第六中药厂厂长、党委副书记；2012年12月至2019年3月，任天津中新药业集团股份有限公司职工董事；2017年2月至2017年8月，任天津中新药业集团股份有限公司总经理助理；2017年10月至今，任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总工程师。

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-006号

天津中新药业集团股份有限公司

2019年第二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年3月28日以现场方式召开2019年第二次监事会会议，会议应到监事2名，实到监事2名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

二、审核公司2018年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

三、审核公司2018年度财务报告无误；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

四、审核公司2018年度利润分配预案无误；

监事会认为公司2018年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2017—2019年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

五、与会监事对公司2018年有关监督结果发表了独立意见：

1、公司依法运作情况：

公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

2、检查公司财务情况：

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2018年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由瑞华会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

六、审核《公司2018年内部控制评价报告》无误；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

七、审核公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

八、同意公司监事2018年度报酬总额的议案；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

九、审议通过了公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则的议案。

公司是根据财政部2018年新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2018年新修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司按照财政部2018年新修订的相关会计准则执行。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

十、审核通过公司2018年度各项资产减值准备计提和核销的议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

上述通过的第一、第八项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司监事会

2019年3月30日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-007号

天津中新药业集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

截至2018年12月31日止，公司用于募投项目为人民币264,340,051.22元，以募集资金用于暂时补充流动资金人民币250,000,000.00元，收到存款利息及理财收益人民币46,698,336.41元，公司募集资金专户余额为人民币346,698,285.19元，具体如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

（一）募集资金存储情况

截止2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2018年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

单位：人民币元

■

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年8月22日，本公司将2017年度用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，金额为250,000,000.00元。

2018年8月23日，公司召开了2018第六次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币250,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。

截至2018年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为250,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年8月23日，公司召开2017年第七次董事会会议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好的条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起 12 个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资资金。公司独立董事与公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了同意意见。截至2018年8月22日，该事项已到期。

截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

截至2018年12月31日止，公司以闲置募集资金投资的前12个月内已到期的银行理财产品情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2018年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

附表1：募集资金使用情况对照表（2018年度）

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-008号

天津中新药业集团股份有限公司

2019年日常关联交易预计情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●该事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年5月15日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过了“2018年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。公司预计2018年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过95,740万元，公司2018年实际完成日常关联交易总额为35,158.60万元，未超过预计总额。

2019年1月29日，公司召开了2019年第一次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同的议案”；2019年3月28日，公司召开了2019年第二次董事会，会议审议通过了“2019年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。以上两项议案将合并提交公司2018年度股东大会审议。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

公司与有关关联方均签订有未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

（二）日常关联交易2018年预计与2018年实际完成情况

1、关联交易类别：购买产品

单位：人民币元

■

2、关联交易类别：销售产品

单位：人民币元

■

说明：

标(*)号公司：在2018年度内，标(*)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，但差异数额均未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

（三）日常关联交易2019年预计情况

1、关联交易类别：购买产品

单位：人民币元

■

2、关联交易类别：销售产品

单位：人民币元

（下转51版）