重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-02

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2019年3月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第二十四次会议于2019年3月28日在宗申产业集团办公大楼二楼会议室以现场表决方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年年度报告全文及摘要》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2018年年度报告全文及摘要》。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2019年1月修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2018年工作情况作董事会工作报告。具体内容见刊登在指定媒体上的《重庆宗申动力机械股份有限公司2018年年度报告全文》中第四节、第九节。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》；

4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》；

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2018年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共计分配利润263,356,191.60元，不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年度日常关联交易预计公告》。

6、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年度日常关联交易预计公告》。

7、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；

8、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年内部控制审计机构的议案》；

9、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2018年度内部控制评价报告》。

10、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》。

11、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。

12、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

13、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。

14、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展理财业务的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展理财业务的公告》。

15、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。

16、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2019年信息披露报刊的议案》；

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司2019年信息披露报刊。

17、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2019年度申请银行授信及融资计划的议案》；

根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2019年度向银行申请授信及融资额度不超过人民币26亿元。

在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。有效期至2019年年度股东大会重新核定额度前。

18、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于计提资产减值准备的公告》。

19、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于核销资产的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于核销资产的公告》。

20、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于会计政策变更的公告》。

21、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告》。

22、审议通过《关于转让子公司股权的议案》；

（1）以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于转让汽摩交易所股权的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

（2）以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于转让易商科技股权的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

23、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2018年年度股东大会通知》。

以上第1-14、17、19项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-03

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2019年3月18日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届监事会第十四次会议于2019年3月28日在宗申产业集团办公大楼二楼会议室以现场表决方式召开。

3、监事出席会议情况

会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《2018年年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与年度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

2、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年度监事会工作报告》；

公司监事会就2018年工作情况作了监事会工作报告。具体内容见刊登在指定媒体上的《重庆宗申动力机械股份有限公司2018年年度报告全文》中第九节。

3、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》；

4、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》；

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2018年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），共计分配利润263,356,191.60元，不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》；

6、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案》；

7、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；

8、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年内部控制审计机构的议案》；

9、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；

10、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

11、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

12、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司担保的议案》；

13、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

14、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

15、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于核销资产的议案》；

16、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

上述议案内容详见同日刊登在指定媒体和网站的相关公告。

以上第1-13、15项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第十四次会议决议；

2、公司第九届监事会第十四次会议相关事项审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-04

重庆宗申动力机械股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2019年与江苏宗申车业有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司等关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费等、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为128,600.00万元，2018年实际发生金额为113,475.52万元。

2、2019年3月28日，公司第九届董事会第二十四次会议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》和《关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案》。

3、在董事会表决时，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士依法回避表决。

4、该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东—重庆宗申高速艇开发有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

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（四）差异情况说明如下：

2018年公司全年日常关联交易预计总额为161,050.00万元，实际发生金额为113,475.52万元，实际比预测减少了47,574.48万元。主要差异说明如下：

1、2018年公司向关联方销售商品的日常关联交易预计金额为124,500.00万元，主要受整车市场总体销量减少的影响，公司向江苏宗申车业有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司、重庆宗申车辆有限公司、河南力之星三轮摩托车制造有限公司、重庆美心翼申机械股份有限公司和重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司等关联方销售的整机及配件数量相应减少，导致实际发生金额比预计减少41,008.55万元，实际与预计差额比例为-32.94%。

2、2018年公司向关联方采购原材料的日常关联交易预计金额为30,000.00万元，主要受整车市场总体销量减少的影响，公司向关联方重庆美心翼申机械股份有限公司和重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方采购产品和配件数量减少，导致向关联方采购的实际发生额为24,278.27万元，减少5,721.73万元，实际与预计差额比例为-19.07%。

3、2018年公司预计向关联方提供劳务的日常关联交易预计金额为150.00万元，实际发生额为1,376.16万元。主要根据公司2018年8月1日召开2018第三次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署网络交易服务框架协议的议案》，公司控股子公司—重庆汽摩交易所有限公司向关联方提供互联网交易结算服务收取的手续费增长所致。

4、2018年公司预计将接受关联方提供劳务合计2,810万元，其中包括预计将委托关联方开发软件技术服务事项。2018年度，根据公司实际情况减少了上述交易，导致实际发生额为1,247.93万元，实际与预计差额比例为-55.59%。

5、2018年公司预计与关联方发生资产转让（设备交易）交易额为350万元，实际为161.76万元，主要为公司向关联方采购空压机等设备较预计减少，导致实际与预计差额比例为-53.78%。

公司董事会认为：公司2018年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。

二、 主要关联方介绍和关联关系

1、主要关联方基本情况

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2、主要关联方财务状况

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3、履约能力分析

上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

2、关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、交易目的和对公司的影响

1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；

2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、公司2019年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

3、公司2019年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

4、我们认为：董事会的差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2019-05

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）以前年度为子公司提供的38.59亿元授信担保额度以及2亿元诉讼保全信用担保额度即将到期，为满足公司及子公司正常生产经营和降低资金融资成本等需要，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司拟继续为三家全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）和重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）提供总额度为26亿元的综合授信连带责任保证担保。具体情况如下：

单位：亿元

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2、上述担保均不属于关联担保，有效期至2019年年度股东大会重新核定额度前。公司董事会提请股东会授权公司管理层签署相关法律文件和协议。

3、上述担保已经公司2019年3月28日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，以上担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

1、重庆宗申发动机制造有限公司

法定代表人：陈耀军

注册资本：74,371.02万元

成立时间：2003年5月23日

统一社会信用代码：9150011375006381XB

注册地点：重庆市巴南区宗申工业园

主营业务：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：元

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与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

2、重庆宗申通用动力机械有限公司

法定代表人：周加平

注册资本：25,827.03万元

注册地点：重庆市巴南区炒油场

成立时间：2000年8月22日

统一社会信用代码：915001136219239407

主营业务：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司直接和间接持有100%股权。

最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：元

■

与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

3、重庆大江动力设备制造有限公司

法定代表人：周歆焱

注册资本：1,200万

注册地点：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

成立时间：2004年2月12日

统一社会信用代码：915002277562455181

主营业务：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

最近一年又一期未经审计主要财务指标：

单位：元

■

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与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

为子公司提供的授信担保协议

（1）担保方式：综合授信连带责任保证担保

（2）生效期：自公司2018年年度股东大会审批通过后生效

（3）担保期限：担保有效期至2019年年度股东大会重新核定额度前。

四、董事会意见

1、本次公司为全资子公司提供的担保，主要是满足公司及全资子公司经营发展的需要，且各全资子公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。

2、以上担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

所以，我们同意公司为上述全资公司提供担保并提交2018年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

我们经认真审议就公司向子公司提供担保发表独立意见如下：

本次公司为全资子公司发动机公司、通机公司、大江动力提供的担保，有利于解决全资子公司资金需求、保障全资子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为上述全资子公司提供以上担保并提交股东大会审议。

六、公司累计担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司已审批的向子公司提供的授信担保总额度为38.59亿元，实际担保余额合计5.26亿元，分别占公司经审计的2018年12月31日净资产的94.12%和11.54%。

上述担保生效后，公司审批的向子公司提供的授信担保总额度为26亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为63.41%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2019-06

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于开展理财业务的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十六次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于公司开展理财业务的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：批准使用不超过人民币8亿元（日峰值）的自有资金和不超过2亿元（日峰值）的部分闲置募集资金开展理财业务，有效期至公司2018年年度股东大会重新核定额度前。相关内容详见公司于2018年3月15日、4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

自2018年1月1日至2018年12月31日，公司及子公司使用自有资金和部分闲置募集资金理财的日峰值分别为3.61亿元和2亿元，均未超过股东大会的授权额度，以上购买理财产品的交易均不构成关联交易，具体情况请见附件《重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年3月30日

附件：

重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表

单位：万元

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（下转54版）