重庆路桥股份有限公司
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2019-005
债券代码：122364 债券简称：14渝路01
债券代码：122368 债券简称：14渝路02
重庆路桥股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2019年3月28日以现场方式召开。
（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名。独立董事战英杰因工作原因书面委托独立董事龚志忠代为出席会议并表决。
（四）本次董事会会议由董事长江津主持。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》；
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度高级管理人员绩效考核情况》；
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，内容如下：
经天健会计师事务所审计，公司2018年实现利润总额25,718.77万元，企业所得税3,228.08万元，实现净利润22,490.69万元（其中，母公司实现净利润22,493.31万元）。
公司拟订2018年度利润分配预案为：以2018年末股本总数1,098,367,820股为基数，按每10股派0.67元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利73,590,643.94元，同时每10股派送红股1股，共计派送红股109,836,782股。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案须提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》正文及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2018年度〈内部控制评价报告〉及〈内部控制审计报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见公司临时公告2019-008《重庆路桥股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）；
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计、内部控制审计机构的议案》，内容如下：
董事会同意公司支付天健会计师事务所2018年度的审计费用75万元，同时拟继续聘请该所为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，2019年度的审计费用仍按75万元执行。授权公司经营班子与天健会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详见公司临时公告2019-009《重庆路桥股份有限公司关于会计政策变更的公告》）；
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年经营计划及财务预算》的议案；
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司董事会对公司经营班子进行贷款额度授权的议案》；
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》（详见公司临时公告2019-010《重庆路桥股份有限公司关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》）；
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权公司经营班子进行短期投资降低财务费用的议案》；
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（详见公司临时公告2019-007《重庆路桥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的公告》）；
以上第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十四）项议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2019-006
债券代码：122364 债券简称：14渝路01
债券代码：122368 债券简称：14渝路02
重庆路桥股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆路桥股份有限公司第七届监事会第四次会议于2019年3月28日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，内容如下：
经天健会计师事务所审计，公司2018年实现利润总额25,718.77万元，企业所得税3,228.08万元，实现净利润22,490.69万元（其中，母公司实现净利润22,493.31万元）。
公司拟订2018年度利润分配预案为：以2018年末股本总数1,098,367,820股为基数，按每10股派0.67元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利73,590,643.94元，同时每10股派送红股1股，共计派送红股109,836,782股。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。
本利润分配预案须提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。
（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》正文及摘要；
（五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2018年度〈内部控制评价报告〉及〈内部控制审计报告〉的议案》；
（六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计、内部控制审计机构的议案》；
（七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司监事会
2019年3月30日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2019-007
债券代码：122364 债券简称：14渝路01
债券代码：122368 债券简称：14渝路02
重庆路桥股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月19日 14点00 分
召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月19日
至2019年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见2019年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的临时公告。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：同方国信投资控股有限公司、重庆国际信托股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部
3、登记时间：2019年4月18日（9:30～11:30，14:00～17:00）
4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记，现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。
5、联系人：刘先生、黄先生
联系电话：023-62803632；传真：023-62909387
六、其他事项
为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2019年4月19日13：50前到达会场，13：50以后股东大会现场会议不再接受股东参加现场会议的登记及表决。本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆路桥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2019-008
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重庆路桥股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，相关修订内容如下：
■
本公司现行《公司章程》其它条款不变，以上修订内容将提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019年3月30日
证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2019-009
债券代码：122364 债券简称：14渝路01
债券代码：122368 债券简称：14渝路02
重庆路桥股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
● 本次公司会计政策变更事项已经公司第七届董事会第六次会议、七届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、会计政策变更的概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第 24号一一套期会计》（财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
2019年3月28日，公司召开的第七届董事会第六次会议、七届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的具体内容
（一）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、金融工具披露要求相应调整。
（二）公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、新增“研发费用”项目；
9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
三、会计政策变更对公司的影响
（一）根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。因此，上述会计政策变更预计将对公司2019年起财务报告产生一定影响。
（二）公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
■
四、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事就上述议案发表独立意见：
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则》进行的合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。
（二）监事会就上述议案发表意见：
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。
五、上网公告附件
（一）重庆路桥第七届董事会第六次会议决议公告
（二）重庆路桥独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
（三）重庆路桥第七届监事会第四次会议决议公告
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
2019年3月30日
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 公告编号：2019-010
债券代码：122364 债券简称：14渝路01
债券代码：122368 债券简称：14渝路02
重庆路桥股份有限公司
关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟在关联方三峡银行、合肥科农行开展存贷款及理财产品，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元，双方以市场价格为定价依据。
● 本事项将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
重庆路桥股份有限公司（以下简称：“公司”）拟在关联方重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：“三峡银行”）、合肥科技农村商业银行股份有限公司（以下简称：“合肥科农行”）开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
1、三峡银行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其28.996%股权。
2、合肥科农行：公司第一大股东重庆信托股份有限公司持有其24.9875%股权、重庆渝涪高速公路有限公司持有其9.9998%股权。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：重庆三峡银行股份有限公司
统一社会信用代码：915001017116939742
类型：股份有限公司
法定代表人：丁世录
注册资本：5,573,974,960元人民币
成立日期：1998年2月16日
经营期限自：1998年2月16日至长期
住所：重庆市万州区白岩路3号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；外汇存款，外汇贷款，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据承总及贴现，外汇借款，外汇担保，自营及代客外汇买卖（自营外汇买卖仅限于办理即期外汇买卖），资信调查、咨询、见证；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构和国家外汇管理机关批准的其他业务（以下范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、企业名称：合肥科技农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91340100713926874L
类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：胡忠庆
注册资本：180,034万人民币
成立日期：1994年 9 月 7 日
经营期限自：1994年 9 月 7 日 至2037年2月11日
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路101号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债劵；买卖政府债劵、金融债劵；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易主要内容：
1、业务范围：公司及公司控股子公司可在三峡银行、合肥科农行办理开展存贷款及理财产品业务。
2、业务限额：单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。
3、期限：自股东大会审议通过后一年内。
4、定价依据：坚持公平、合理、公允、双赢和市场化原则，以市场价格为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响：
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在三峡银行、合肥科农行开展存贷款及理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2019年3月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》。关联董事刘勤勤、吕维、刘影回避表决，独立董事发表了独立意见。
公司在三峡银行、合肥科农行开展存贷款及理财业务的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事出具的意见
公司拟在关联方银行开展存贷款及理财产品业务，系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为，存贷款及购买理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，董事会召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意将本项议案提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（三）独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司董事会
2019年3月30日
