南京医药股份有限公司
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告

（上接62版）

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-019

南京医药股份有限公司

关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务审计报告和内控审计报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司2018年年审工作尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。

鉴于公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，经公司董事会审计与风险控制委员会提议，第八届董事会第四次会议审议通过，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

根据《公司章程》的规定，续聘财务审计机构及内部控制审计机构需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2019年度财务及内部控制审计费用总额。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-020

南京医药股份有限公司

关于向关联方借款之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过30亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、前期借款情况

2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议同意延续申请不超过10亿元借款，上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议同意公司向新工投资集团延续申请不超过20亿元借款，上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。截止2018年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为7.8亿元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

注册资本：417,352万元

法定代表人：蒋兴宝

公司类型：有限公司（国有独资）

注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

经营范围：新型工业化项目投资、运营等

2、关联关系

截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；通过南药集团间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。

四、关联交易的基本情况

借款人：南京医药股份有限公司

贷款人：南京新工投资集团有限责任公司

公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过30亿元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款年化利率不超过借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，提高整体资金使用效率。

七、本次交易应当履行的审议程序

1、2019年3月28日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2019年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；

2、2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票），关联董事韩冬先生回避对此议案的表决；

3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，降低综合财务费用，预计不会损害公司和股东的利益。

4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。

八、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2019年第一次会议决议；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2019-021

南京医药股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继续与合作金融机构合作开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元(人民币，下同)，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本事项已经公司2019年3月28日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、票据池业务简介

1、业务介绍

票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理服务。公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于合作金融机构，由合作金融机构为公司及控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，实现公司内票据信息的统一管理，或者将持有的符合要求的商业票据质押于合作金融机构，形成公司共享的担保额度，并可以根据公司的需要，随时用于公司及控股子公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等融资业务，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。

2、合作金融机构

拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。

3、实施额度

公司及公司控股子公司共享不超过60亿元的票据池额度，在有效期限内该额度可循环使用。

4、有效期限

自公司股东大会批准之日起二年内。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

二、前期票据池业务合作情况概述

2017年3月30日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司与兴业银行股份有限公司合作，开展票据池业务，公司及公司控股子公司共享不超过40亿元的票据池额度，在两年的有效期限内该额度可循环使用。上述议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

公司及公司控股子公司在前期票据池业务有效期及额度范围内开展票据池业务，满足经营活动资金需求，并节省相应资金成本约1,500万元。

三、开展票据池业务的目的

1、公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，到期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

2、公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

3、公司通过票据池业务可掌握各使用票据池业务控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。

四、实施额度

1、随着公司合并范围的子公司的增加及票据使用量的增加，公司拟增加票据池额度至60亿元并共享票据池专项额度风险敞口5亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。

2、票据池额度余缺调剂：票据池额度统一由公司安排，公司可根据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。

五、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时流动性影响。

风险控制措施：公司可采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

票据池业务是公司以保证金账户内的全部资金为票据池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其票据池项下的到期债务。

风险控制措施：开展票据池业务是将公司及公司控股子公司的票据先进行质押，在任一时点上，入池票据余额与保证金账户余额之和构成票据池质押额度，质押的票据已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，票据池业务的成员单位仅包括公司及公司控股子公司，公司对公司控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此票据池业务的担保风险可控。

六、独立董事意见

1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币60亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。

2、本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、南京医药股份有限公司八届董事会第四次会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-022

南京医药股份有限公司

关于申请发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过16亿元（含16亿元，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：

一、本次中期票据发行方案

1、发行人：南京医药股份有限公司

2、注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过16亿元（含16亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

3、发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过3年（含3年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

4、资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充公司流动资金，置换银行贷款。

5、发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行中期票据的授权事项

为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行中期票据的审批程序

本次发行中期票据方案及授权事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2019-023

南京医药股份有限公司

2018年度第四期超短期融资券2019年兑付公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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为保证南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券（债券简称：18南京医药SCP004，债券代码：011801295）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1.发 行 人： 南京医药股份有限公司

2.债券名称：南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券

3.债券简称：18南京医药SCP004

4.债券代码：011801295

5.发行总额：人民币5亿元

6.债券期限：270天

7.本计息期债券利率：4.76%

8.还本付息方式：到期一次还本付息

9.兑付日：2019年4月9日

10.注册通知书文号：中市协注【2018】SCP76号

二、兑付办法

托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息/兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

三、本次兑付相关机构

1.发行人：南京医药股份有限公司

联系人：周昊鹏

联系方式：025-84552638

2.主承销商：中国民生银行股份有限公司

联系人：李健

联系方式：010-56367836

3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

联系部门：运营部

联系方式：021-23198787、23198888

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年3月30日