永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－021
债券代码：136351、136439、136520
债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十一次会议通知于2019年3月26日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年3月29日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请金额不超过6,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保，同时以华晨电力持有的华能延安发电有限公司49%股权提供质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
二、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过15,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
三、关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）向江苏金茂融资租赁有限公司申请金额不超过32,000万元、期限不超过5年的融资租赁，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以张家港华兴电力供热管道的供热收费权及其项下全部权益和收益提供顺位质押，同时以张家港华兴电力天然气管道全部收益提供质押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述各项议案经本次董事会批准后即可实施。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年三月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－022
债券代码：136351、136439、136520
债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为裕中能源提供担保金额不超过6,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为476,313.43万元（含本次担保金额）。
2、本次华晨电力为张家港沙洲电力提供担保金额不超过15,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为855,980.66万元（含本次担保金额）。
3、本次华晨电力为张家港华兴电力提供担保金额不超过32,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为466,644万元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为4,034,595.95万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,333,272万元；下属公司之间提供担保总额度为948,923.95万元；下属公司为公司提供担保总额度为388,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为63,900万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
一、担保情况概述
经公司2019年3月29日召开的第十届董事会第五十一次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司所属全资公司裕中能源拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请金额不超过6,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，同时以华晨电力持有的华能延安发电有限公司49%股权提供质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过15,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、公司所属全资公司张家港华兴电力拟向江苏金茂融资租赁有限公司申请金额不超过32,000万元、期限不超过5年的融资租赁，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以张家港华兴电力供热管道的供热收费权及其项下全部权益和收益提供顺位质押，同时以张家港华兴电力天然气管道全部收益提供质押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十届董事会第五十一次会议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
1、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：506,400万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年9月末，裕中能源资产总额2,307,050.85万元，负债总额1,648,158.98万元，净资产658,891.87万元，资产负债率71.44%；2018年1-9月实现营业收入247,355.01万元，净利润-12,184.58万元（未经审计）。
2、张家港沙洲电力基本情况
张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营；污泥处理处置。该公司为本公司所属控股公司。
截至2018年9月末，张家港沙洲电力资产总额1,853,093.96万元，负债总额1,403,270.21万元，净资产449,823.75万元，资产负债率75.73%；2018年1-9月实现营业收入488,537.02万元，净利润23,762.40万元（未经审计）。
3、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司所属全资公司。
截至2018年9月末，张家港华兴电力资产总额361,926.85万元，负债总额237,764.67万元，净资产124,162.18万元，资产负债率65.69%；2018年1-9月实现营业收入103,771.87万元，净利润760.42万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
1、华晨电力为裕中能源担保主要内容
公司所属全资公司裕中能源拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请金额不超过6,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，同时以华晨电力持有的华能延安发电有限公司49%股权提供质押。该笔担保由裕中能源提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、华晨电力为张家港沙洲电力担保主要内容
公司所属控股公司张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额不超过15,000万元、期限不超过2年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。该笔担保为到期续保，由张家港沙洲电力提供反担保。具体业务和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、华晨电力为张家港华兴电力担保主要内容
公司所属全资公司张家港华兴电力拟向江苏金茂融资租赁有限公司申请金额不超过32,000万元、期限不超过5年的融资租赁，由公司全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保，并以张家港华兴电力供热管道的供热收费权及其项下全部权益和收益提供顺位质押，同时以张家港华兴电力天然气管道全部收益提供质押。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力上述融资业务均为经营发展需要，且为公司下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,034,595.95万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的165.77%，总资产的37.65%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,333,272万元，占公司最近一期经审计净资产的95.87%，总资产的21.77%。
六、公告附件
裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年三月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－023
债券代码：136351、136439、136520
债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于债务融资工具违约后续进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分维护投资者利益，根据中国银行间市场交易商协会有关规定，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）因银行间市场债务融资工具违约事件发生，现就目前相关工作进展情况及后续安排公告如下：
一、公司生产经营情况
违约事件发生后，在各界理解、支持下，公司积极采取各项措施，努力确保生产经营稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，2018年主营业务生产经营指标都保持了较好水平。今年以来，由于动力煤价格下行以及电厂发电小时数提高，下属电厂运营效益较去年同期有所提高；焦煤价格稳定，公司下属在产煤矿继续保持安全稳定生产。与此同时，公司重大建设项目有序推进，大亚湾项目目前处于验收阶段，项目水联运工作预计于2019年3月底完成，公司已向港口主管部门申请开展试生产工作；设计年产600万吨的陕西亿华海则滩煤矿建设项目核准手续正在积极办理中。
二、金融机构债权人委员会进展情况
在监管机构的正确指导下，永泰集团金融机构债权人委员会（简称“债委会”）于2018年8月23日正式成立并迅速开展工作。
债委会积极协调金融机构债权人开展救助帮扶，制定了“不抽贷、不压贷、不断贷，保持现有评级及资产质量分类不变，保持债务余额稳定；所有金融债务短期内到期本金通过调整还款计划、借新还旧、无还本续贷及展期等方式妥善处理，不增加企业财务费用；不采取查封资产、冻结账户等保全措施影响企业生产经营，诉讼和查封要按照有利于重组和风险化解的原则妥善协商处理”等一系列原则，并建议各债委会成员按照基准利率水平降低永泰能源财务负担、存量债券票息降低至基准利率水平。
债委会聘请的中介机构尽职调查现场工作已经结束，财务顾问机构正根据主席团意见进一步完善尽调结果、形成正式报告。债委会正与战略投资者就资产和债务重组进行协商谈判。
三、公司资产处置进展情况
公司资产出售工作组详细梳理拟出售资产情况，针对不同资产特点，通过北京产权交易所、上海产权交易所及相关专业财务顾问等中介机构寻求买家，并充分挖掘企业自身渠道资源，多种方式推介，拓宽交易渠道，先后组织了3次资产推介路演，前后接触了数十家各类意向机构。工作组每月组织召开资产出售专题会议，通报情况，快速解决相应问题。目前已有多家机构对相应电力、煤炭、石化及金融等资产表达兴趣，签署了保密协议并开展相应尽调工作，公司正与各意向购买方进行深入沟通。
四、控股股东战略重组进展情况
为妥善解决债务问题，公司控股股东永泰集团与京能集团在签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年11月末现场工作全部结束。京能集团根据尽调结果制定了初步战略重组方案。公司与债委会、京能集团保持密切沟通，争取早日确定重组方案。公司将按照上市公司信息披露的相关规定，根据战略重组进展情况及时履行信息披露义务。
五、债务融资工具处置进展情况
公司积极配合主承销商，于2019年3月7日、8日、12日采用电话会议形式分别召开了存续期内16期债务融资工具2019年第二次持有人会议，并就投资者关心的问题进行了书面答复，相关答复公告已于2019年3月18日、19日在上海清算所网站与中国货币网进行披露。
后续，公司将继续通过稳定企业生产经营、加快资产处置、积极参与永泰集团战略重组等多种措施，多渠道筹措资金，在债委会及监管部门的统一指导下，共同化解债务风险，从根本上保障债权人权益。
同时，公司将保持与投资者及相关中介机构的密切沟通，做好后续银行间市场债务融资工具处置工作，并按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和各期债务融资工具募集说明书/定向协议的有关规定，及时、充分、完整履行信息披露义务。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年三月三十日
