华泰证券股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601688公司简称：华泰证券

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解华泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2018年度财务报表，母公司2018年度实现净利润人民币5,359,763,895.61元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,607,929,168.68元后，本年可供分配的利润为人民币3,751,834,726.93元。

加上以前年度结余未分配利润并减去公司2018年已经实施的股利分配金额，2018年末累计可供投资者分配的利润为人民币14,480,534,816.47元。

根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,961,214,170.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,519,320,646.17元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2018年度利润分配预案如下：

（1）以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

（2）现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

本集团是一家国内领先的科技驱动型证券集团，拥有高度协同的业务模式、先进的数字化平台以及广泛且紧密的客户资源。本集团从事的主要业务包括财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。本集团搭建了客户导向的组织架构及机制，通过线上线下有机结合的方式，为个人和机构客户提供全方位的证券及金融服务，并致力于成为兼具本土优势和全球影响力的一流综合金融集团。

1、财富管理业务

依托“涨乐财富通”移动APP与PC端专业平台、分公司与证券期货营业部、华泰国际及其下属境外子公司，以线上线下和境内境外联动模式，向各类客户提供多元化财富管理服务，包括证券期货期权经纪、金融产品销售、资本中介等业务。证券期货期权经纪业务方面，主要代理客户买卖股票、基金、债券、期货及期权等，提供交易服务。金融产品销售业务方面，主要向客户提供各种金融产品销售服务和资产配置服务，相关金融产品由本集团及其他金融机构管理。资本中介业务方面，向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融资服务。财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、利息收入等。

2、机构服务业务

整合投资银行、机构投资者服务和投资交易资源，同时通过机构销售进行有效衔接，为各类企业及金融机构客户提供全方位的综合金融服务，主要包括投资银行业务、主经纪商业务、研究与机构销售业务和投资交易业务。

（1）投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问和场外业务等。股权承销业务方面，为客户提供首次公开发行及股权再融资服务。债券承销业务方面，为客户提供各类债券融资服务。财务顾问业务方面，从产业布局和策略角度为客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，为客户提供新三板挂牌及后续融资服务，以及江苏股权交易中心从事的相关场外业务。投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费、承销及保荐费等。

（2）主经纪商业务主要包括为私募基金、公募基金等各类资管机构提供资产托管和基金服务，包括结算、清算、报告和估值等。此外，亦向主经纪商客户提供融资融券、金融产品销售和其他增值服务。主经纪商业务主要业绩驱动因素包括基金托管费及服务业务费。

（3）研究与机构销售业务主要包括研究业务和机构销售业务。研究业务方面，为客户提供各种专业化研究服务。机构销售业务方面，向客户推广和销售证券产品及服务。研究与机构销售业务主要业绩驱动因素包括各类研究和金融产品的服务收入。

（4）投资交易业务主要包括权益交易、FICC交易及场外衍生品交易。本集团以自有资金开展权益类、FICC类及其他金融工具交易，通过各类交易策略和交易技术降低投资风险并提高回报。同时，为满足客户投融资与风险管理需求，亦从事做市业务和场外衍生品业务。权益交易方面，以自有资金开展股票、ETF和衍生工具的投资与交易，并从事金融产品做市服务等。FICC交易方面，以自有资金开展银行间及交易所债券市场各类FICC和衍生工具的投资与交易，并从事银行间债券市场做市服务等。场外衍生品交易方面，为客户提供及交易OTC金融产品，主要包括权益类收益互换、场外期权和收益凭证等。投资交易业务主要业绩驱动因素包括权益、FICC产品和衍生产品等各类投资收益等。

3、投资管理业务

接受客户资金委托，依托专业化的投资研究平台和庞大的客户基础，创设和提供各类金融产品并管理客户资产，有效满足客户投融资需求，主要包括：证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、单一资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务（与本集团旗下基金公司公募基金管理业务差异化经营）。私募股权基金管理业务方面，通过全资子公司华泰紫金投资开展私募股权基金业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，本集团持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费、业绩表现费及投资收益等。

4、国际业务

全面加强跨境联动协同，更好满足境内客户“走出去”和境外客户“走进来”的多元金融需求，打造跨境金融综合服务平台。本集团通过全资子公司华泰国际及其持有的华泰金控（香港）、美国AssetMark等经营国际业务，业务范围覆盖香港和美国。

本集团香港业务主要由华泰国际全资子公司华泰金控（香港）经营，主要包括投资银行、私人财富管理和零售经纪、研究和股票销售、FICC、股权衍生品及资产管理等。投资银行业务方面，向中国及国际客户提供股权及债券承销服务、并购顾问服务。私人财富管理和零售经纪业务方面，为客户提供涉及全球不同资产类别的客户经纪和财富管理服务。研究和股票销售业务方面，为全球机构客户提供境内外一体化、覆盖各行业的研究与销售服务。FICC业务方面，为各类机构客户提供销售、交易和做市服务等FICC解决方案。跨境和结构性融资业务方面，提供满足客户杠杆收购、战略并购、上市前融资、业务扩张等需求的定制化解决方案。股权衍生品业务方面，开展跨境股票衍生品交易、设计以及销售业务，为客户提供各类权益类资本中介服务。资产管理业务方面，向国际投资者提供投资组合和基金管理服务。

本集团于2016年完成收购美国AssetMark公司。AssetMark是美国领先的统包资产管理平台，作为第三方金融服务机构，为投资顾问提供投资策略及资产组合管理、客户关系管理、资产托管等一系列服务和先进便捷的技术平台。2018年9月，华泰国际于美国特拉华州注册设立了境外全资下属公司Huatai Securities(USA),Inc.，拟继续推动国际业务发展。截至报告期末，该公司未开展业务。

国际业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2018年6月5日兑付了债券“13华泰01”和“13华泰02”自 2017年6月5日至2018年6月4日期间的利息共计人民币49,320万元 (含税)，并兑付了“13华泰01”的本金人民币40亿元；公司于2018年6月29日兑付了债券“15华泰G1”自2017年6月29日至2018年6月28日期间的利息共计人民币27,720万元(含税)，并兑付了债券“15华泰G1”的本金人民币66亿元；2018年12月6日兑付了债券“16华泰G1”和“16华泰G2”自2017年12月6日至2018年12月5日期间的利息共计人民币21,945万元（含税）；2018年12月14日兑付了债券“16华泰G3”和“16华泰G4”自2017年12月14日至2018年12月13日期间的利息共计人民币30,860万元（含税）。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

2018年4月28日，上海新世纪对本公司已发行公司债券“13华泰01”、“13华泰02”、“15华泰G1”、“16华泰G1”、“16华泰G2”、“16华泰G3”和“16华泰G4”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2013年、2015 年、2016年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪[2018]100043），维持本公司债券“13华泰01”、“13华泰02”、“15华泰G1”、“16华泰G1”、“16华泰G2”、“16华泰G3”和“16华泰G4”的信用等级为AAA，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。

2018年11月14日，上海新世纪对本公司发行的公司债券“18华泰G1”和“18华泰G2”进行了信用评级，并出具了《华泰证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：【新世纪债评(2018)010865】），“18华泰G1”和“18华泰G2”的信用等级为AAA，主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

2018年公司债券跟踪评级报告预计在公司2018年年度报告公布后2个月内披露。评级结果内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2018年12月31日，按合并口径，本集团总资产人民币36,866,587.41万元，同比减少3.36%；归属于上市公司股东的所有者权益人民币10,339,357.69万元，同比增加18.39%；营业收入人民币1,610,826.23万元，同比减少23.69%；利润总额人民币644,867.03万元，同比减少44.33%；归属于上市公司股东的净利润人民币503,273.77万元，同比减少45.75%。

1.1 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1.1 收入和成本分析

√适用□不适用

（1）收入分析

单位：万元 币种：人民币

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报告期内，公司机构服务业务收入下降较大，主要是由于权益自营业务在市场影响下产生较大回撤，同时，新金融工具准则的实施加剧了自营收益业绩当期的波动。公司国际业务收入稳步增长，美国AssetMark子公司资产管理规模提升至448.55亿美元，较2017年年底增长约5.83%。

（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元币种:人民币

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（3）成本分析表

币种：人民币单位：万元

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1.1.2 费用

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

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业务及管理费用的下降主要是由于收入下降，相应计提的人工费用减少所致。

1.1.3研发投入

研发投入情况表

□适用√不适用

情况说明

□适用√不适用

1.1.4现金流

√适用□不适用

报告期内，本集团现金流量如下表：

单位：亿元 币种：人民币

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报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额人民币219.91亿元，主要是融资类业务规模下降资金回流所致；投资活动产生的现金流量净额人民币-104.88亿元，主要是金融产品投资规模增加所致；筹资活动产生的现金流量净额人民币-87.09亿元，主要是偿还到期债务规模大于新增债务规模所致。

报告期内, 公司经营活动产生现金流量净额与本期净利润存在重大差异，主要与公司所处行业的现金流变动特点相关，公司的客户资金、自营投资、债券融资以及同业拆借等业务涉及的现金流量巨大，且变动频繁，经营活动的现金流变动与年度净利润关联度不高。

1.1.5本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：亿元 币种：人民币

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1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

1.3资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.3.1资产及负债状况

币种：人民币单位：亿元

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单位：亿元币种：人民币

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1.3.2截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

报告期内，主要资产受限情况请参阅本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“十七、其他重要事项-3 其他需要披露的重要事项-（5）所有权或使用权受到限制的资产。”

1.3.3公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况、对资产出售或者使用的限制等) ，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。公允价值对公司财务状况、经营成果具有重要影响，公司不断完善公允价值的计量、审核、报告、披露等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、会计制度，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认。

报告期内，公允价值变动损益对本集团利润的影响为：

单位：元 币种：人民币

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1.3.4资产结构和资产质量

截至2018年12月31日，本集团的股东权益合计为人民币1,047.50亿元，较2017年末增加人民币161.60亿元，提升18.24%，主要原因是报告期内公司完成非公开发行A股股票募集资金净额人民币141.33亿元。

资产结构持续优化，资产质量和流动性保持良好。截至2018年12月31日，本集团总资产人民币3,686.66亿元，较年初减少人民币128.17亿元，降幅为3.36%。其中，本集团货币资金及结算备付金为人民币901.71亿元，占总资产的比率为24.46%；融出资金为人民币461.89亿元，占总资产的比率为12.53%；交易性金融资产为人民币1,222.44亿元，占总资产的比率为33.16%；债权投资为人民币162.74亿元，占总资产的比率为4.41%；投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产占总资产的比率为2.60%，大部分资产的变现能力较强，本集团资产流动性强，资产结构合理。

受报告期内公司完成非公开发行A股股票影响，公司资产负债率水平有所下降。截至2018年12月31日，本集团负债为人民币2,639.16亿元，较年初减少人民币289.76亿元，降幅为9.89%，主要是本报告期内应付债券、代理买卖证券款及合并结构化主体形成的其他金融负债减少所致。

1.3.5固定资产情况分析

截至2018年12月31日，本集团固定资产情况请参阅本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“五、合并财务报表项目注释”“17、固定资产”。

1.3.6盈利能力情况分析

2018年，公司在极其复杂和严峻的市场环境中坚持改革转型，积极调整不断应对新的考验，主要业务业绩表现优于行业，股票基金交易量市场排名处于行业领先地位，并且在投资银行业务、资产管理业务等方面具有领先优势，盈利能力较为稳定。

1.3.7比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况请参阅本摘要“三、经营情况讨论与分析”“1、报告期内主要经营情况”“1.3 资产、负债情况分析”“1.3.1资产及负债状况”中变动幅度超过30%以上项目的情况。

1.3.8报表合并范围变更的说明

报告期内，报表合并范围变更的说明请参阅本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“七、合并范围的变更”。

1.3.9所得税政策情况分析

报告期内，公司所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。所得税的计算缴纳按照国家税务总局公告[2012]57号《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》的通知执行。本公司及本公司的境内子公司适用的所得税率为25%，本公司享受研究开发费用加计扣除优惠政策，本公司的香港子公司适用的利得税率为16.5%，本公司的其他境外子公司适用于其所在地当地所规定的所得税税率。

1.3.10 融资渠道和融资能力等情况分析

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1.4行业经营性信息分析

√适用□不适用

请参阅本公司2018年年度报告“经营情况讨论与分析”中的相关内容。

1.5投资状况分析

1.5.1对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至报告期末，本集团长期股权投资人民币131.78亿元，较期初人民币88.96亿元增加人民币42.82亿元，增幅为48.13%。本集团对外股权投资总体情况请参阅本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“五、合并财务报表项目注释”“15、长期股权投资”。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

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1.5.2募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

①A股募集资金总体使用情况

（a）A股首次公开发行股票募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138号)核准，本公司于2010年2月9日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币20.00元，共募集资金人民币15,691,225,500.00元。扣除承销费和保荐费人民币130,000,000.00元后的募集资金为人民币15,561,225,500.00元，上述募集资金于2010年2月12日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天衡验字（2010）009号”验资报告验证。截至2012年12月31日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金人民币156.810亿元（含募集资金利息人民币11,980.82万元），公司募集资金专用账户已全部办理销户结息手续。

（b）A股非公开发行股票募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]315号)核准，本公司于2018年7月完成非公开发行人民币普通股（A股)股票发行，共计发行普通股（A股）股票1,088,731,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币13.05元，共募集资金人民币14,207,942,160.00元。扣除与本次非公开发行相关的发行费用(包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用)人民币74,736,488.79元后募集资金净额为人民币14,133,205,671.21元，上述募集资金已于2018年7月31日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以“毕马威华振验字第1800286号” 验资报告验证。截至报告期末，本公司在A股非公开发行募集资金净额的基础上又取得利息收入人民币46,140,100.04元。

截至本报告期末，本公司就其非公开发行A股普通股募集资金使用情况如下：人民币4,800,000,000.00元用于进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务；人民币7,867,959,300.00元用于扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；人民币500,000,000.00元用于向华泰紫金投资增资；人民币265,515,106.73元用于加大信息系统的投入，持续提升信息化工作水平；人民币425,003,002.50元用于其他运营资金安排。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金人民币325,368,644.82元（含募集资金利息及尚未支付的与本次非公开发行相关的发行费用）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的专项账户中。截至2018年12月31日，本公司A股非公开发行募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略、市场状况及A股非公开发行募集资金使用计划，陆续将资金投入使用。

②H股募集资金总体使用情况

经中国证监会核准，本公司于2015年完成H股股票发行，H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1501031号验资报告。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015年首次公开发行H股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币30,015,054,696.76元。截至报告期末，本公司在H股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币64,999,611.89元。截至报告期末，累计使用H股募集资金人民币30,046,408,013.41元（含募集资金利息及汇兑损益）。

截至本报告日期，本公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下：人民币18,352,613,762.96元用于拓展融资融券等资本中介业务，人民币3,058,768,960.49元用于拓展投资和交易业务，人民币3,058,768,960.49元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，人民币3,058,768,960.49元用于拓展海外业务，人民币2,517,487,368.98元用于营运资金和其他一般企业用途。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金人民币606,281,203.42元（含募集资金利息及汇兑损益）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。截至2018年12月31日，本公司H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略、市场状况及H股募集资金使用计划，陆续将H股募集资金投入使用。

募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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（2）报告期内，本公司不存在募集资金承诺项目情况

（3） 报告期内，本公司不存在募集资金变更项目情况

1.5.3非募集资金项目情况

报告期内，公司不存在项目投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

1.6重大资产和股权出售

□适用√不适用

1.7破产重整，兼并或分立，重大的资产处置、收购、置换、剥离，重组其他公司情况等

报告期内，本公司不存在破产重整，兼并或分立，重大的资产处置、收购、置换、剥离，重组其他公司情况等。

1.8主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

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注：江苏银行股份有限公司的财务数据取自江苏银行2018年度业绩快报。

1.9 公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用

本集团合并的结构化主体主要是指本集团同时作为管理人或投资顾问及投资者的资产管理计划。本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人或投资顾问的报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。于2018年12月31日，本集团共合并32个结构化主体，合并结构化主体的总资产为人民币56,643,506,472.68元。本集团持在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产的金额为人民币8,077,162,900.14元。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期内，会计政策及会计估计变更情况请参阅本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“三、公司重要会计政策、会计估计”“37、主要会计政策、会计估计的变更”的相关内容。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表范围见本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“八、在其他主体中的权益”；合并财务报表范围变动见本公司2018年年度报告“财务报告及备查文件”“七、合并范围的变更”。

华泰证券股份有限公司

董事长：周易

2019年3月29日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2019-007

华泰证券股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知及议案于2019年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年3月29日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事12人，实到董事10人，徐清非执行董事和刘艳独立非执行董事未亲自出席会议，徐清书面委托周易董事长代为行使表决权，刘艳书面委托陈传明独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2018年度总裁工作报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意公司2018年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意公司2019年度财务预算报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于公司2018年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

根据公司2018年度财务报表，母公司2018年度实现净利润人民币5,359,763,895.61元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币1,607,929,168.68元后，本年可供分配的利润为人民币3,751,834,726.93元。

加上以前年度结余未分配利润并减去公司2018年已经实施的股利分配金额，2018年末累计可供投资者分配的利润为人民币14,480,534,816.47元。

根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2018年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,961,214,170.30元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币12,519,320,646.17元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2018年度利润分配预案如下：

1、以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

五、同意公司2018年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

六、同意关于公司2018年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2018年度报告（A股）；

2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2018年度报告及业绩公告（H股）。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于公司2018年度合规报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意关于公司2018年度风险管理报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于公司2018年度内部控制评价报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十一、同意关于公司2018年度社会责任报告的议案。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十二、同意关于预计公司2019年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

（一）与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于丁锋董事在江苏省国信集团有限公司任职，故回避表决。

（二）与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于陈泳冰董事在江苏交通控股有限公司任职，故回避表决。

（三）与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，鉴于徐清董事在江苏高科技投资集团有限公司任职，故回避表决。

（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（五）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（六）与南方基金管理股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（七）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

（八）与关联自然人的日常关联交易事项

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十三、同意关于预计公司2019年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的400%。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十四、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2019年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；同意公司继续聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币550万元。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十五、同意关于变更公司会计政策的议案，并就此出具如下书面审核意见：

公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十六、同意关于为公司境外发行债券提供担保的议案。

1、同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过5亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

2、同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

十七、同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。

关于公司境内外债务融资工具一般性授权具体内容包括：

（一）负债主体及负债方式

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、首席执行官和首席财务官组成的获授权小组（以下简称“获授权人士”）依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

（二）债务融资工具的品种及发行规模

1、本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：

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