航天长征化学工程股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2019-004
航天长征化学工程股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年3月28日上午在公司以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2019年3月18日以电子邮件、电话等方式发出。公司应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事姜从斌、杨铁诚回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》。
公司独立董事2018年度述职报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会。
5、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》。
公司董事会审计委员会2018年度履职报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，2018年度公司利润分配预案如下：
按照母公司全年实现净利润198,337,234.10元的10%提取法定盈余公积19,833,723.41元;综合考虑公司发展，本年度拟不进行现金分红；综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，同时优化公司股本结构，拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后股本总数由412,300,000股增至535,990,000股。剩余可供分配利润结转到以后年度。
公司2018年度利润分配方案说明如下：
（1）公司所处行业特点：公司基于煤气化技术提供相关设备的研发、设计、设备成套供应及工程总承包，公司提供的气化炉成套设备包括气化炉、燃烧器等 12 大类 110 余台（套），以及大量的通用设备，公司提供的设备，采购和生产周期一般在6-14个月之间，受客户项目进度安排影响，实际供货周期可能更长。因此，在公司项目开展前期，为进行材料采购、生产安排等，通常需要占用较多的流动资金。这些资金通常需要项目后期才能逐渐收回。
（2）公司发展阶段：公司目前仍处于较快发展阶段，承接的煤气化工程项目及工程总承包项目持续增加，对营运资金的需求也将相应增加。
（3）自身经营模式：公司承接的项目存在单个项目金额大、实施周期长的特点，公司项目实施周期存在不平衡的特点，2019年公司数个项目几乎同时开工建设，加剧了资金量需求的不平衡。
（4）技术研发需要投入资金：公司核心专利技术已在市场应用超过10年，公司需进一步加大技术研发投入，以继续保持和扩大技术领先优势，获取更优势的市场地位。
（5）转型投资资金需求：公司目前正处于转型发展阶段，需要在行业相关领域进行布局。公司拟设立气体运营公司开展工业气体运营业务，除股权投资外，还需进行固定资产投资，存在大量资金需求。
综上，公司2019年度完成经营目标和转型需求需要大量资金支撑，考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求；也为公司转型发展提供了条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2019-005。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2019-006。
关联董事唐国宏、何国胜、郭先鹏、张彦军回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金在航天科技财务有限责任公司进行现金管理暨关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2019-007。
关联董事唐国宏、何国胜、郭先鹏、张彦军回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2019-008。
关联董事唐国宏、何国胜、郭先鹏、张彦军回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》，
同意公司及子公司拟根据需要向金融机构（非关联方）申请不超过人民币10亿元的免担保授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司及子公司拟在上述授信额度内向金融机构办理但不限于办理流动资金贷款、承兑汇票、保函等业务，具体由公司视业务需求在额度内办理。以上授信期限为12个月，自公司与金融机构签订协议之日起计算。授权法定代表人或由法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2019-010。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2019-005
航天长征化学工程股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“航天工程”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]26号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8230万股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额为人民币1,030,396,000.00元，扣除发行费用49,220,588.62元后，公司实际募集资金净额为人民币981,175,411.38元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字【2015】000030号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金929,327,452.61元，其中2018年度使用募集资金45,037,954.02元，募集资金专户余额合计为70,307,680.19元（包含现金管理收益、存款利息等）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《航天长征化学工程股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及管理等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《航天长征化学工程股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件以及《航天长征化学工程股份有限公司募集资金管理制度》规定的情形。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构中国中投证券有限责任公司于2015年2月12日分别与平安银行股份有限公司北京望京支行和招商银行股份有限公司北京方庄支行在北京签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况（包含现金管理收益、存款利息等）如下表所示：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天长征化学工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]000300号），截至2015年1月26日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43898.12万元。公司于2015年2月11日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金43898.12万元置换预先已投入的自筹资金。
具体内容详见于2015年2月13日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2015-005）。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2018年度，公司未发生使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
航天工程募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了航天工程2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
航天工程2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2019-006
航天长征化学工程股份有限公司
关于与航天科技财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》，财务公司为航天工程提供金融服务，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元；公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
●公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
● 本议案尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与财务公司于2016年签订了为期三年的《金融服务协议》，有效期三年，协议即将到期。目前，根据公司实际业务及存贷款情况，拟与财务公司继续签署新的《金融服务协议》，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元，公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协议经公司股东大会审议通过，双方签字并盖章后生效，有效期三年,为公司2018年年度股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会批准新的协议之日止。
截至2018年12月31日，公司在财务公司的存款余额为78,360.77万元，未发生贷款行为。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：刘永
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：650000 万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。
4、最近一年财务指标：截至2018年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产13,087,900万元，净资产1,037,814万元；2018年实现营业收入251,426万元，净利润148,059万元。（未经审计）
5、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易内容和金融服务协议主要条款
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及列入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元，公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
金融服务协议主要条款如下：
1、财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）信贷服务；（3）结算服务；（4）委托理财服务；（5）委托贷款服务；（6）经中国银行业监督管理委员会批准的可提供的其他业务。
2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时, 承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮 10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供 进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并 符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、 董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过 30%；
（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
（6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（7）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
6、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。
7、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生效，有效期三年。
8、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
9、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。
10、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
四、金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元；
（2）信贷服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超过人民币壹拾亿元。
（3）委托理财服务：甲方（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
五、风险控制措施
1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
2、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。
3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；
4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，了解财务公司的经营资质、业务和风险状况。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司是以加强中国航天科技集团有限公司资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥有的资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置。
2、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行提供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时进行了回避，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们同意该关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议
3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东和上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性。同意将本议案提交董事会审议。
八、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2019-007
航天长征化学工程股份有限公司
关于使用闲置自有资金在航天科技
财务有限责任公司进行现金管理
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称财务公司）购买理财产品。
●公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用闲置自有资金在航天科技财务有限责任公司进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，本议案尚待取得公司股东大会的批准。
●相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
一、关联交易概述
公司于2019年3月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金在航天科技财务有限责任公司进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司使用最高额度不超过80000万元的闲置自有资金在财务公司进行现金管理，适时开展委托理财业务。投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：刘永
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：650000 万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。
4、最近一年财务指标：截至2018年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产13,087,900万元，净资产1,037,814万元；2018年实现营业收入251,426万元，净利润148,059万元。（未经审计）
5、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：截至本公告日，公司未在财务公司购买过理财产品，财务公司为公司提供存贷款服务，执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易内容
为提高自有资金的收益，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司拟对最高额度不超过80000万元的闲置自有资金在财务公司进行现金管理，适时开展委托理财业务，理财内容仅限于一年期以内（含一年期）的同业存款、货币市场基金、AA 级及以上债券、债券型基金、银行理财产品、信托产品、资产管理类金融产品等固定收益类产品。投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。同时提请在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，财务公司将向公司推荐低风险的短期理财产品。相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
四、风险控制
公司使用闲置自有资金购买理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关的审批和执行程序，确保规范运行和资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批。
2、财务部对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、财务公司是以加强中国航天科技集团有限公司资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，公司财务部将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置自有资金的作用，获得一定的投资效益。该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：在保证不影响公司正常生产经营活动情况下，使用自有资金进行现金管理，适时开展委托理财业务，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的事项履行了相应的审批程序，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易有利于公司合理使用闲置自有资金，提高资金使用水平和效益，投资风险性可控，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东和上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性。同意将本议案提交董事会审议。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2019-008
航天长征化学工程股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告所述日常关联交易事项需要提交股东大会审议
● 本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
2019年3月28日，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》。公司在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：公司2019年日常关联交易是根据公司日常经营情况预计的，属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。交易定价参照市场价格确定，交易价格公允，不会对关联方产生依赖，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，认为：公司所预计的2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1、向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务
单位：万元
■
2、在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
■
3、向关联人出租房屋
单位：万元
■
注：上述中国航天科技集团有限公司及其下属子公司的 2018年日常关联交易的预计数及实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（中国运载火箭技术研究院及其下属单位、北京航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
1、向关联人购买原材料、产品、接受劳务
单位：万元
■
2、在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
■
（2019年3月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，（详见公告编号：2019-006号）, 公司拟继续与航天科技财务有限责任公司继续签订为期三年的《金融服务协议》。）
3、向关联人出租房屋
单位：万元
■
注：上述中国航天科技集团有限公司及其下属子公司的日常关联交易2019年的预计数及2018年实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（中国运载火箭技术研究院及其下属单位、北京航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、北京航天石化技术装备工程有限公司
公司名称：北京航天石化技术装备工程有限公司
成立时间： 1991年08月26日
法定代表人：李晓峰
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10000万元
住 所：北京市海淀区交大东路41号院1号楼三层311房间
经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、电子产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，北京航天石化技术装备工程有限公司总资产156006万元，净资产99535万元，2018年实现主营业务收入134393万元，净利润9617万元。（未经审计）
2、北京航天计量测试技术研究所
公司名称：北京航天计量测试技术研究所
成立时间：1964年8月13日
法定代表人：杨宏海
企业类型：事业单位
注册资本： 3707万元
住 所： 北京市丰台区南大红门路1号
经营范围：研究计量测试技术，促进航天事业发展，计量标准器具检测与校准，计量测试设备研制，计量标准研究与制订，计量测量理论与方法研究，计量器具新产品样机试验与定型鉴定，进出口商品检验与校准，计量人员培训，相关测试设备研制与技术咨询服务。
截至2018年12月31日，北京航天计量测试技术研究所总资产68222.41万元，净资产53193.38万元，2018年实现主营业务收入53344.73万元，净利润5949.84万元。（未经审计）
3、北京航天万源物业管理有限公司
企业名称：北京航天万源物业管理有限公司
成立时间：2000年6月21日
法定代表人：董建民
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1800万元人民币
住 所：北京市丰台区桃源里21栋西侧
经营范围：普通货运；销售食品；出版物零售；零售烟草；物业管理；会议服务；票务代理；施工总承包；专业承包；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场管理服务；劳务分包；体育运动项目经营；家用电器修理；清洁服务；家庭服务；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介除外）；销售计算机软件及辅助设备、办公用品、文具用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑材料、橡胶制品；仓储服务、分批包装；货运代理；租赁；汽车租赁；市政工程管理；软件开发；打字、复印；餐饮管理；代居民收水电费用。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；热力供应（限天然气）；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，北京航天万源物业管理有限公司总资产14375.14万元，净资产7225.93万元，2018年实现主营业务收29162.34万元，净利润1312.16万元。（已审计）
4. 北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司
企业名称：北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司
成立时间：2001年5月24日
法定代表人：李静
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2000万元
住 所：北京市丰台区万源路桃园公园甲1号
经营范围：普通货运；专业承包；施工总承包；有害生物防治；园林绿化工程施工；园林景观设计；技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；零售百货、工艺美术品、花卉、机械设备、电器设备、电子计算机及外部设备、橡胶制品。家务劳动服务；接受委托提供劳务服务；清洗保洁服务；电脑图文设计；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司总资产6042.48万元，净资产2576.02万元，2018年实现主营业务收入10562.78万元，净利润146.53万元。（已审计）
5、北京航天雷特机电工程有限公司
企业名称：北京航天雷特机电工程有限公司
成立时间：1992年6月22日
法定代表人：李水华
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：332.1万元
住所：北京市丰台区科学城恒富中街2号1号楼6498号【园区】
经营范围：专业承包；销售压缩气体及液化气体：氮、二氧化碳、氦、氩、氧（限分支机构经营）；销售医疗器械：III、II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：生产医疗器械：II类：II-6856-1供氧系统，II-6856医用中心吸引系统（有效期至2018年11月18日）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售社会公共安全设备、机械设备、针纺织品、化学合成材料、专用化学产品（不含危险化学品）、化学纤维、合成纤维、通用设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、器件和元件。
截至2018年12月31日，北京航天雷特机电工程有限公司总资产17080万元，净资产11943万元，2018年实现主营业务收入68447万元，净利润2070万元。（已审计）
6、西安航天源动力工程有限公司
公司名称：西安航天源动力工程有限公司
成立时间： 1997年1月1日
法定代表人：闫福杭
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：16447.931万元
地 址：陕西省西安市长安区航天基地飞天路289号
经营范围：环境设计工程、环保工程、建筑工程、电力工程、石油化工工程、机电工程、消防工程、钢结构工程的设计、施工；橡塑与机械密封产品、特种阀门的研发、销售；节能环保项目、化工与机电装备及热能产品的研发、设计、生产及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，西安航天源动力工程有限公司总资产80050.75万元，净资产27991.63万元，2018年实现主营业务收入57268.36万元，净利润3681.55万元。（已审计）
7、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：刘永
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：650000 万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产13087900万元，净资产1037814万元；2018年实现营业务收入251426万元，净利润148059万元。（未经审计）
8、公司名称：大连航天长征科技发展有限公司
成立时间：2010年11月8日
法定代表人：李幸山
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：16667万人民币
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭信达街31号1701室
经营范围：航天技术开发；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让；物业管理；房地产开发；房地产信息咨询；会议及展览展示服务；文化信息咨询；营养健康咨询；社会经济咨询；住宿服务；酒店管理服务；餐饮服务；以承包经营方式从事餐饮服务管理；机械设备租赁；文化及日用品出租、销售；预包装食品零售；国内一般贸易；网上贸易代理；礼仪庆典服务；票务代理；停车场管理服务；电脑图文设计、制作；国内旅游业务；疗养院；房屋租赁；航空运输代理活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年12月31日，大连航天长征科技发展有限公司总资产 75651万元，净资产 18656.92万元，2018年实现主营业务收入21638.25万元，净利润1882.5万元。（未经审计）
9、公司名称：北京航化节能环保技术有限公司
成立时间：2010年12月22日
法定代表人：岳文龙
企业类型：有限责任公司
注册资本：17816.21万人民币
住 所：北京市北京经济技术开发区运成街11号4号楼301
（下转123版）
