重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2019-044号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年3月27日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第四十次会议的通知，并于2019年3月29日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（临2019-046号）。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

董事罗韶颖、杨永席、易琳为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-045号

重庆市迪马实业股份有限公司

第六届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2019年3月27日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第三十一次会议的通知，并于2019年3月29日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。本次会议审议并通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

公司监事会对《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确认的拟激励对象名单进行了认真核查，认为：

获授股票期权的123名激励对象及获授限制性股票的29名激励对象均为《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件及激励对象范围。

本次被授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权和限制性股票的条件，本次激励计划的授予条件均已成就。

公司监事会同意以2019年3月29日为授予日，向123名激励对象授予股票期权3,880万份, 向29名激励对象授予限制性股票6,920万股。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（临2019-046号）。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：600565 股票简称：迪马股份 公告编号：临2019-046号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权与限制性股票授予日：2019年3月29日

● 股票期权授予数量：3,880万股

● 限制性股票授予数量：6,920万股

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）于2019年3月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象3,880万份股票期权，授予29名激励对象6,920万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“股票期权、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，根据本次激励计划同意向符合授予条件的123名激励对象授予3,880万份股票期权, 向符合授予条件的29名激励对象授予6,920万股限制性股票。

（三）股票期权授予的具体情况

1、授予日：2019年3月29日。

2、授予数量：授予的股票期权数量为3,880万份，占公司计划公告日总股本2,404,619,784股的1.61%（占授予日公司总股本2,368,776,284股的1.64%）。

3、授予人数：股票期权激励计划涉及的激励对象共计123人，包括核心业务（技术）人员。

4、行权价格：股票期权的行权价格为每股3.14元。

5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、股票期权激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

（2）股票期权激励计划的等待期和行权安排

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

在可行权日内，若达到股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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（3）公司层面业绩考核要求

股票期权激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期可行权额度，如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

7、激励对象名单及授予情况：

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（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2019年3月29日。

2、授予数量：授予的限制性股票数量为6,920万股，占公司计划公告日总股本2,404,619,784股的2.88%（占授予日公司总股本2,368,776,284股的2.92%）。

3、授予人数：限制性股票激励计划涉及的激励对象共计29人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股1.57元。

5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2019、2020年两个会计年度，每年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权和限制性股票的条件。

2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2019年3月29日为授予日，向123名激励对象授予股票期权3,880万份, 向29名激励对象授予限制性股票6,920万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权及限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在股票期权与限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响

(一)股票期权

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年3月29日，用该模型对本次授予的3,880万份股票期权进行测算，授予的3,880万份股票期权总价值为3,285.78万元。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2019年3月29日开始摊销，则2019年-2021年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：

■

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

（二）限制性股票

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2019年3月29日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。

根据中国会计准则要求，则对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为：迪马股份向符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划的授予条件、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《公司章程》的规定。

六、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）第六届监事会第三十一次会议决议；

（三）公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

（四）公司独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

（五）上海锦天城（重庆）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2019年3月29日