江西长运股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：江西长运股份有限公司

股票简称：江西长运

股票代码：600561

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

收购人住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

一致行动人名称：江西长运集团有限公司

一致行动人住所：江西省南昌市西湖区广场南路118号

通讯地址：江西省南昌市西湖区广场南路118号

签署日期：二〇一九年三月

收购人声明

本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的非公开发行A股股票尚需要获得国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得江西长运股东大会同意收购人免于以要约方式增持江西长运股份。

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得江西长运控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会提交豁免申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 收购人及一致行动人介绍 7

一、收购人及一致行动人基本情况 7

（一）收购人基本情况 7

（二）一致行动人基本情况 7

二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况 8

（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 8

（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况 8

三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明 10

（一）收购人主要业务及近三年财务状况的简要说明 10

（二）一致行动人主要业务及近三年财务状况的简要说明 11

四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况 12

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 12

（一）南昌市政董事、监事、高级管理人员基本情况 12

（二）长运集团董事、监事、高级管理人员基本情况 13

六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 14

七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 14

八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明 14

第二节 收购目的及收购决定 15

一、收购目的 15

（一）增强上市公司资本实力，改善上市公司资本结构 15

（二）降低财务费用，提升上市公司持续盈利水平 15

（三）继续支持上市公司发展 16

二、后续持股计划 16

三、收购决定 17

（一）本次收购已经取得的授权和批准 17

（二）本次收购尚需取得的授权和批准 17

第三节 收购方式 18

一、收购人收购前后持有江西长运的股份数量和比例 18

二、本次收购相关的协议主要内容 18

（一）发行价格、认购价款和认购数量 18

（二）认购价款的缴纳 19

（三）锁定期 19

（四）违约责任 20

（五）协议的生效及终止 20

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 20

第四节 资金来源 22

第五节 其他重要事项 23

第六节 收购人及一致行动人之管理人声明 24

一、收购人声明 24

二、一致行动人之管理人声明 25

释义

本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

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(下转132版)