金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-007

金杯汽车股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第八届董事会第二十四次会议通知，于2019年3月19日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2019年3月28日上午9:30，在华晨集团111会议室以现场方式召开。

（四）会议应出席董事12名，刘同富委托刘宏，杨波委托东风，叶正华委托东风，出席会议并行使表决权，其他董事出席会议，实际表决董事12名。

（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏逐项回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

5、认购方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

6、限售期

发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

8、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

9、本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

10、本次募集资金的数额和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

详见当日公司2019-009号公告。

（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见当日公司2019-010号公告。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见当日公司2019-011号公告。

（九）审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《公司2018年度董事会报告》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《2018年年度报告》及其《摘要》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《2018年年度利润分配预案》；

经众华会计师事务所审计，公司2018年度归属于公司股东的净利润8075.93万元，基本每股收益0.074元，加年初未分配利润-24.34亿元，本年度可供股东分配利润-23.53亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）《关于追加2018年度及预计2019年度日常关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

详见当日公司2019-015号公告。

（十七）审议通过了《关于2019年度新增贷款额度及提供担保的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

详见当日公司2019-016号公告。

（十八）审议通过了《关于控股子公司2019年度投资计划的议案》

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见当日公司2019-017号公告。

（十九）审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（二十）审议通过了《关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；

公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年财务报告审计机构，聘期一年。2019年度财务审计费不超过110万元，公司不承担其差旅费用。

公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。2019年度内部控制审计费不超过40万元，公司不承担其差旅费用。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（二十二）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（二十三）听取了《公司2018年独立董事述职报告》；

该报告对2018年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

（二十四）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司2019-018号公告。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-008

金杯汽车股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第八届监事会第十六次会议通知，于2019年3月19日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2019年3月28日，以现场方式召开。

（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

（五）监事会主席魏韬主持会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、发行方式和发行时间

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、发行数量

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

5、认购方式

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

6、限售期

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

8、上市地点

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

9、本次发行决议的有效期

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

10、本次募集资金的数额和用途

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。

（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（六）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（七）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于制定《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

（十一）《2018年度监事会报告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）《2018年年度报告》及其《摘要》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《2018年年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《2019年内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

同时，监事会对公司2018年有关事项发表的独立意见如下：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。

（二）监事会对《公司2018年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见

监事会审核了《公司2018年年度报告》，监事会认为，《公司2018年年度报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确。

报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇一九年三月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-009

金杯汽车股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），双方于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

● 辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。

● 截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

一、关联交易概述

公司拟向辽宁并购基金非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000万元（含本数），双方于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行的详细方案请见公司另行公告的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13

成立日期：2018年1月22日

认缴出资额：150,000万元

主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）股权控制关系

截至本公告日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：

■

截至本公告日，辽宁晨银股权投资基金管理有限公司为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为1%；华晨集团、杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙）为辽宁并购基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例分别为30%和69%。

（三）主营业务发展情况

辽宁并购基金成立于2018年1月22日，经营范围为：投资管理、资产管理。截至本公告日，辽宁并购基金尚未实际开展业务。

（四）主要财务数据

辽宁并购基金成立于2018年1月22日。截至2018年12月31日，辽宁并购基金主要财务数据如下：

■

注：上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的及定价

（一）交易标的

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）合同主体

甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：金杯汽车股份有限公司

（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量

1、认购方式及认购金额

甲方以现金不超过80,000.00万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的A股股票。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3、认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）认股价款支付与股票交割

在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

（四）股份锁定

甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

（五）协议生效

1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；

（3）本次发行获得中国证监会核准。

2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（六）协议的补充、变更及终止

1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（七）违约责任

1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

2、甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。

3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、提升资金实力，加强主业发展

基于行业发展变化和公司实际情况，公司2017年通过资产重组剥离整车业务后，进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略。公司将围绕零部件业务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。在发展战略实施的过程中，需要大量的资本投入及流动资金补充。

为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的30,000.00万元补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，促进汽车零部件业务持续良性发展，努力实现公司的战略目标。

2、优化资本结构，改善财务状况

汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，导致公司负债规模较大，资产负债率较高。最近三年各期末，公司的资产负债率分别为94.13%、85.41%和85.50%。虽然2017年剥离亏损的整车业务后，公司资产负债率有所降低，但是仍处于较高水平，公司面临较大的财务成本压力。

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的50,000.00万元偿还公司债券，有利于降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模，提升综合竞争力，持续改善经营业绩。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见如下：

1、公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票，辽宁并购基金认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

2、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

3、本次非公开发行的定价原则、公司与辽宁并购基金签署的附生效条件的股份认购协议的内容均符合相关法律、法规的规定，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

4、董事会提请股东大会批准华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金免于提交豁免要约收购申请增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

5、董事会就上述审议事项提前知会了我们并提供了相关资料，经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票所涉及的关联交易定价方式公平公允、方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，关联委员东风、叶正华需回避表决。非关联委员审议后，一致同意将与上述事项相关的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。

（四）其他审议、审批、核准程序

本次关联交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日前12个月内，公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司非公开发行A股股票预案；

4、公司与辽宁并购基金签署的《附生效条件的股份认购协议》；

5、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可声明；

6、独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

7、董事会审计委员会对《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》的意见。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司

董事会

二〇一九年三月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-010

金杯汽车股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司

董事会

二〇一九年三月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-011

金杯汽车股份有限公司关于本次

非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2019年3月28日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过218,533,426股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等方面未发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于2019年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即218,533,426股（含本数），最终发行数量以经中国证监会核准并发行的股票数量为准）。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用的影响。

5、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本1,092,667,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

6、假设不考虑公司2018年度和2019年度利润分配的影响。

7、公司2018年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为分别为8,075.93万元和5,766.47万元。在此基础上，假设公司2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2018年度持平；（2）较2018年度增长20%；（3）较2018年度降低20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2019年期末归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金总额。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司即期主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。

根据上述测算结果，本次非公开发行完成后，公司预计2019年度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司债券，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求

汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。近年来，随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。

同时，汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通过新设计、新技术、新材料推动产品升级。

2、主营业务拓展加大对流动资金的需求

汽车零部件业务作为公司的核心业务，近年来，公司汽车零部件业务收入规模持续快速增长。2016-2018年，公司零部件及材料业务收入分别为343,077.73万元、478,722.67万元和603,274.12万元，同比增长率分别为20.77%、39.54%和26.02%，占公司各年度营业收入的比例分别为71.45%、82.96%和98.16%。

未来，公司将围绕零部件业务的提质增效，继续扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。同时，公司坚持“一个立足、两个面向”的经营策略：立足内部自主和合资品牌市场；面向国内外部市场，积极开拓市场新业务；面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件出口业务。新市场的开拓、业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求，公司目前资金规模较小，一定程度上可能会制约未来的业务发展。

3、偿债能力较弱影响公司稳健经营

截至2018年9月30日，公司的资产负债率为84.37%，达到近年来的最低水平，但是仍然远高于同行业（wind三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值；截至2018年9月30日，公司的流动比率和速动比率分别为1.42、1.30，均低于同行业（wind三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值。

（下转148版）