西藏旅游股份有限公司

(上接153版)

本次拟使用募集资金投资项目主要为休闲娱乐项目设备购买、酒店项目建设。截至2018年3月29日，以上两个募投项目的拟投资金额及已实际投入金额情况详见上文。

（二）本次拟终止募投项目的原因

1、公司于2018年3月完成非公开发行股票相关工作后，公司发展战略进行调整，由于公司已投入运营的酒店业绩不及预期，为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，经2018年5月8日公司召开的第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议，以及2018年5月24日公司召开的2017年年度股东大会审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，公司对外出售了五家“喜玛拉雅”系列酒店资产，详见公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-043号、2018-046号），截至目前，酒店资产出售及后续相关手续均已办理完毕。根据公司发展战略，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块。

此外，雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买主要为酒店建设项目配套的自驾车辆购买，以及雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴及观光游艇购买。终止募投项目后，公司将视经营需要，并结合公司资金状况择机以自有资金购买相关的观光大巴及观光游艇。

2、2018年7月，公司控股股东及实际控制人发生变更，新奥控股投资有限公司通过收购国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司所持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权，间接取得西藏旅游20.34%的股份，成为公司的控股股东。王玉锁先生作为新奥控股的实际控制人，同时成为公司的实际控制人。王玉锁先生实际控制的公司中，如新绎七修酒店管理有限公司，主要从事酒店运营管理业务。如公司按原募集资金投资项目计划，继续投资建设酒店项目，则将产生新的与关联方之间的同业竞争问题。

3、2018年度，公司通过营销创新、产品与服务提升等举措，在聚焦旅游景区运营的基础上，实现营收增长并顺利实现扭亏为盈。旅游景区开发与运营作为公司的核心业务，较为成熟，并具有较为显著的持续盈利能力和发展前景。酒店建设项目作为重资产投资业务在林芝地区酒店行业市场环境发生变化、竞争日趋激烈情况下，按原募集资金投资项目计划继续投资建设酒店项目，将面临较大的经营风险。

（三）终止募投项目对公司的影响

本次拟终止募投项目，是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响。本次募投项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，以提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力，实现股东利益的最大化。

四、终止募投项目后，剩余募集资金的使用计划

公司本次拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目尚未投资部分、鲁朗花海牧场景区扩建项目后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，在履行相关审批程序后，通过闲置募集资金现金管理、暂时补充流动资金等方式管理募集资金，提高募集资金使用效率。同时，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规和内控要求履行相应的审批决议程序。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次终止募投项目，符合公司的实际情况，能够充分保障募集资金的安全，不会对公司生产经营产生实质性影响，公司本次终止募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：本次终止募投项目是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司终止实施2017年度非公开发行募投项目，是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。本事项已获公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。保荐机构对上市公司终止实施募集资金投资项目事项无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

六、终止募投项目提交股东大会审议的相关事宜

2019年3月29日，《关于终止募投项目的议案》已经公司第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事《就第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司终止募投项目的核查意见》。

证券代码：600749 股票简称：*ST藏旅 公告编号：2019-020号

西藏旅游股份有限公司

关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟使用总额不超过46,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

●使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

二、募投项目的资金使用情况

截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至2019年3月29日，针对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司已使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此之外，公司累计使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于现金管理的总额为129,000 万元（其中43,000万元为闲置募集资金使用金额，86,000万元为滚动续存），累计取得利息收入1,839.86万元，使用闲置募集资金进行现金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。募集资金专用账户累计余额为48,676.11万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。

三、闲置募集资金的使用情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018年3月8日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。上述具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-014号、2019-004号）。

2019年1月25日，公司召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期及时归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005号）。

（二）闲置募集资金用于现金管理的情况

2018年3月19日，经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用43,000万元用于现金管理。截至目前，用于现金管理的总额为129,000 万元（其中43,000万元为闲置募集资金使用金额，86,000万元为滚动续存），累计取得利息收入1,839.86万元，未超出闲置募集资金进行现金管理的授权额度和使用期限。

2019年3月28日，公司用于现金管理的43,000万元已到期收回并归还至募集资金专户，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户的公告》（2019-012号）。

公司进行现金管理的情况如下：

单位：万元

■

四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，公司拟继续使用46,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

1、现金管理的目的

在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

2、现金管理的额度

公司拟使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

4、投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止投项目的议案》，尚需股东大会审议通过后实施。在本次募投项目终止后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目。在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募集资金投资项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。

（3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。相关会议通知参见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015号）。

八、专项意见说明

1、独立董事意见

公司拟继续使用总额不超过人民币46,000万元（含46,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

公司继续使用总额不超过人民币46,000万元（含46,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年3月29日

备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事《关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-021号

西藏旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订公司章程的背景

为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，公司于2019年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于《公司章程》的议案，对《公司章程》部分条款作出了修订。

二、本次修订的内容

具体修订内容如下：

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同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《公司章程》（2019年3月修订版）全文。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、本次章程修订对公司的影响

此次修订《公司章程》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，优化公司治理，维护公司、股东和债权人的合法权益。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-022号

西藏旅游股份有限公司

关于修订公司《股东大会议事

规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订公司《股东大会议事规则》的背景

为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，公司于2019年3月29日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，对公司《股东大会议事规则》部分条款作出修订。

二、本次修订的内容

具体修订内容如下：

■

同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露公司《股东大会议事规则》（2019年3月修订版）全文。

本次《股东大会议事规则》修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、本次修订公司《股东大会议事规则》对公司的影响

此次修订《股东大会议事规则》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-023号

西藏旅游股份有限公司

关于修订公司《董事会议事

规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订公司《董事会议事规则》的背景

为规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监督管理委员会修订并发布《上市公司治理准则》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，公司于2019年3月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了修订公司《董事会议事规则》的议案，对公司《董事会议事规则》部分条款作出修订。

二、本次修订的内容

具体修订内容如下：

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同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露公司《董事会议事规则》（2019年3月修订版）全文。

本次《董事会议事规则》修订事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、本次修订公司《股东大会议事规则》对公司的影响

此次修订《董事会议事规则》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，提高董事会合规运作和治理水平，维护公司、股东和债权人的合法权益。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-024号

西藏旅游股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用

情况专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年度募集资金存放与使用专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币144.83万元，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币58,143.19万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的10,000万元、用于现金管理的43,000.00万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年3月6日，公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。

截至2018年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为3,816.93万元，具体如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2019年3月28日，公司2018年度闲置募集资金现金管理的本金及利息已全部转入募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币144.83万元，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年3月8日，公司召开第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；公司董事会、监事会一致同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-014号）。

2019年1月21日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。2019年1月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。详见公司于2019年1月26日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005号）。

2、闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年3月19日，公司召开第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币43,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2018年3月20日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2018-018号）。2018年4月4日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2018年度，公司使用暂时闲置的募集资金在使用期限内，滚动使用闲置募集资金人民币43,000万元在银行办理结构性存款业务情况如下：

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报告期内，公司赎回上述已到期结构性存款，获得收益共计1,323.24万元，并用到期赎回的本金继续在中国民生银行股份有限公司拉萨分行办理人民币结构性存款业务。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况，以及期后现金管理情况如下：

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截止本报告披露之日，上述现金管理业务均已到期赎回，获得利息收益合计516.62万元。2019年3月28日，公司将用于现金管理的募集资金本金及利息全部转入募集资金专用账户，详见公司于2019年3月29日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户的公告》（2019-12号）。

2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司继续使用46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2019年3月29日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-20号）。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）节余募集资金使用情况

无。

（五）募集资金使用的其他情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司拟终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

本次拟终止募投项目，是由于公司景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及公司业务发展战略调整，符合公司的长期发展规划，不会对公司正常经营造成不利影响。本次募投项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，以提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力，实现股东利益的最大化。

该事项已于2019年3月29日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-19号）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元

(下转155版)