西藏旅游股份有限公司

(上接154版)

■

■

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-025号

西藏旅游股份有限公司

关于公司2018年度资产报废

处理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次对部分固定资产、无形资产和存货等进行了报废处理，报废资产账面原值合计3,989.69万元，报废损失1,373.37万元。

●本次资产报废事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、资产报废处理情况概述

为客观、真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，对合并报表范围内各公司的部分固定资产和无形资产、存货等进行了报废处理。公司本次申请报废处理的资产使用年限基本已达6年以上，部分资产已使用超过20年。报废资产原值合计3,989.69万元，报废损失1,373.37万元。分类汇总如下：

单位：万元

■

二、资产报废处理原因说明

（一）固定资产报废处理

1、交通运输工具不符合强制标准要求。雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区四十四辆观光车因不符合西藏自治区安全、环保相关标准要求，强制下线处理。巴松措景区内部分观光游艇、橡皮艇及漂流设备因使用期限较长、故障频发，不能正常投入运营而采取报废。

2、电子产品及其他资产报废。由于使用年限较长、损坏失修等原因，各单位部分办公用家具、电子产品、后勤车辆等申请报废处理。

（二）无形资产报废处理

为加快雅鲁藏布大峡谷景区创建5A的评级进度、快速开通北岸运营以及南岸运营的提升，米林分公司对部分不符合景区提升规划要求和不能创造经济价值的构筑物（包括观光设施、导览设施、停车场、景区观光道路、配套房屋构筑物等）进行拆除，以满足景区整体规划的建设需求。鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区内对部分存在安全隐患的观光设施实施了拆除。

（三）存货报废处理

阿里神山圣湖景区、巴松措景区等存在部分长期滞销的旅游纪念品，西藏圣地文化有限公司部分积压过期刊物，以及部分已损坏、无继续使用价值的低值易耗品等，因可变现净值较低申请报废处理。

三、资产报废处理的决策程序

公司本次资产报废事项，已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司同日披露的董事会决议公告、监事会决议公告（公告编号：2019-013号、2019-014号）。公司独立董事发表了明确的独立意见，公司监事发表了同意的审核意见。

四、资产报废处理对上市公司的影响

公司本次资产报废将减少公司2018年利润总额1,373.37万元，减少归属于上市公司母公司的净利润1,312.02万元，减少扣除非经常性损益后的归属于上市公司母公司的净利润148.44万元。公司本次固定资产、无形资产、存货的报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次资产核销后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况。

五、独立董事意见

公司独立董事通过对资产报废处理事项的核查，发表独立意见如下：

公司2018年度固定资产、无形资产和存货的报废处理符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允的反映公司资产的实际情况，准确反映公司2018年度财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司本次资产报废处理的事项。

六、监事会意见

就本次资产报废处理事项，公司监事会发表审核意见如下：

公司2018年度部分资产报废处理事项符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允的反映固定资产、无形资产和存货的实际情况，准确反映公司2018年度财务状况。公司本次资产报废处理履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事同意公司本次部分资产报废处理的事项。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-026号

西藏旅游股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否。

●日常关联交易对上市公司的影响：没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易情况

（一）日常关联交易的审议程序

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年3月29日以通讯方式召开，会议审议通过《公司及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案有效表决票6票，其中：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵金峰先生、鞠喜林先生、蒋承宏先生回避表决。

公司全体独立董事对公司2019年度预计发生的日常关联交易情况发表事前认可意见和独立意见如下：

公司预计的2019年度关联交易金额合计为3,150万元，其中收入类约为1,900万元，支出类约为1,250万元。额度预计是基于公司日常业务开展需要，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2019年度日常性关联交易计划的相关议案。

（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况

公司2018年度未对日常关联交易进行预计。

公司2018年度与新绎酒店管理有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊分公司发生的日常关联交易合计240万元，具体如下：

单位：万元

■

新绎酒店管理有限公司为新绎七修酒店管理有限公司的全资子公司，其实际控制人王玉锁先生同时也是公司的实际控制人；新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊分公司为新奥（中国）燃气投资有限公司的分公司，其实际控制人王玉锁先生同时也是公司的实际控制人；公司针对上述交易事项已履行相应审批程序。

（三）2019年度日常关联交易预计

根据公司《章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司2019年度日常关联交易进行了合理的预计。

经公司测算，2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易合计约约3,150万元，其中收入类关联交易预计约为1,900万元，支出类关联交易预计约为1,250万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。关联交易预测明细如下：

单位：万元

■

注释1：2019年度，公司预计将从新智认知数字科技股份有限公司的子公司采购船只等固定资产，用于景区船游项目的进一步开发、推广。

二、关联方介绍和关联关系

（一）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

法定住所:北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

法定代表人：王玉锁

注册资本：23177.8124万美元

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的 产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

2、与上市公司的关联关系：新奥（中国）燃气投资有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：新奥（中国）燃气投资有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）新绎七修酒店管理有限公司

1、基本信息

法定住所:廊坊开发区友谊路

法定代表人：金永生

注册资本：5000万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除外）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；以下另设分支经营：住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理；洗浴；卷烟、酒零售;预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售；美容美体、足疗、按摩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2018年度，公司与该关联方的全资子公司新绎酒店管理有限公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）新智认知数字科技股份有限公司

1、基本信息

法定住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

法定代表人：王子峥

注册资本：34,880.6268万人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售；对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2019年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、文化产品销售、管理咨询服务等方面产生日常关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年度预计与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

●报备文件

（一）西藏旅游股份有限公司第七届董事会第九次会议决议

（二）公司独立董事就2019年度日常关联交易预计事项发表的独立意见

（三）西藏旅游股份有限公司第七届监事会第七次会议决议

（四）保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2019年度日常关联交易计划事项的核查意见》。

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2019-027号

西藏旅游股份有限公司

关于向控股子公司提供委托

贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：公司控股子公司江西省新绎旅游投资发展有限公司。

●委托贷款金额：3,500万元。

●委托贷款期限：董事会审议通过之日起的12个月。

●委托贷款年利率：委托贷款利率在银行同期贷款基准利率的基础上上浮15%。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

江西省新绎旅游投资发展有限公司（以下简称“江西新绎”）于2018年12月由西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）和江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司共同出资成立，注册资本1,000万元人民币，其中公司持股80%，江西省龙虎山旅游文化发展（集团）有限公司持股20%。

根据江西新绎的业务开展需求，同时提高公司闲置自有资金的使用效率，公司拟以3,500万元闲置自有资金，通过中国银行西藏分行向江西新绎提供委托贷款，委托贷款利率在银行同期贷款基准利率的基础上上浮15%执行，委托贷款期限为董事会审议通过之日起的12个月。江西新绎业务发展稳定，不存在关于归还贷款的重大不确定性风险。

公司向控股子公司提供委托贷款的事项，不属于关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2019年3月29日，公司以通讯方式召开第七届董事会第九次会议，以有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司拟以3,500万元闲置自有资金，通过中国银行西藏分行向江西新绎提供委托贷款，委托贷款利率在银行同期贷款基准利率的基础上上浮15%执行，委托贷款期限为董事会审议通过之日起的12个月。

通过对委托贷款事项的审查，独立董事对此发表了独立意见。全体独立董事认为：公司以闲置自有资金向江西新绎提供委托贷款，有助于子公司日常业务的顺利开展，有利于公司旅游景区开发与运营业务的拓展。江西新绎作为公司的控股子公司，业务发展具有相对稳定，不存在重大不确定性经营风险。委托贷款有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

全体独立董事同意公司向控股子公司提供委托贷款的决定。

二、委托贷款协议主体基本情况

（一）委托贷款对象基本情况

公司名称: 江西省新绎旅游投资发展有限公司

注册地址：江西省鹰潭市龙虎山风景名胜区排衙石大道6号一楼

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人:赵金峰

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：旅游项目开发；旅游观光车；船筏游览；景区营销策划、开发投资、经营；票务代理；游览包车；旅游纪念品销售；商场、洗衣、酒吧、康乐等经营文化娱乐（凭许可证经营）；拓展与培训（学历教育除外）；工艺品（象牙及其制品除外）；服装鞋帽销售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；健身房的经营与管理：洗浴、香烟、酒水饮料、茶叶销售；预包装食品、散装食品、糕点（含裱花蛋糕）、日用百货、化妆品销售；美容美体、足疗、SPA水疗、按摩、棋牌；物业管理，房屋租赁，房屋修缮，工程维修，家政服务，装饰装修；装饰材料及建筑材料、五金建材销售；花卉种植及销售；园林绿化；商场管理及相关业务；罐装产品包装（不含印刷）服务；装卸服务；室内外保洁；市场开发***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

江西新绎成立于2018年12月，自筹备开设并投入运行以来，各项业务发展稳定。

（三）委托贷款对象最近一年的主要财务指标

截至2018年12月31日，江西新绎资产总额为806.48万元，净资产为800万元，尚未产生营业收入和利润。

三、委托贷款对上市公司的影响

公司以闲置自有资金向江西新绎提供委托贷款，有助于子公司日常业务的顺利开展，有利于公司旅游景区开发与运营业务的拓展，符合公司发展战略和经营计划。同时，以自有资金开展委托贷款有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

江西新绎为公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够运用自身旅游景区开发与运营的丰富经验，推动江西新绎实现主营业务的稳定发展；目前，江西新绎业务发展相对稳定，不存在重大不确定性经营风险。

公司将会对江西新绎的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款可能存在的风险。

五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司尚未对外提供委托贷款。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2019年3月29日

中信建投证券股份有限公司

关于西藏旅游股份有限公司

2018年持续督导年度报告书

■

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次发行新增股份已于2018年3月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

中信建投证券担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

■

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对西藏旅游2018年3月6日至2018年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为西藏旅游已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。西藏旅游于2018年3月6日上市之日至2018年12月31日期间的信息披露文件如下：

■

■

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，西藏旅游在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人签字：

于宏刚 杨 慧

中信建投证券股份有限公司

2019年3月29日