兖州煤业股份有限公司

(下转160版)

公司代码：600188 公司简称：兖州煤业

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3《兖州煤业股份有限公司2018年年度报告》已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会建议以公司2018年12月31日总股本491,201.60万股为基数，每10股派发现金红利人民币5.40元(含税)。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

1.煤炭业务

公司是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，产品主要包括动力煤、喷吹煤，适用于电力、冶金及化工等行业；煤炭产品主要销往中国的华东、华北、华南、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚等国家。

2.煤化工业务

公司煤化工业务主要分布在中国的陕西省和内蒙古自治区；主要产品为甲醇；产品主要销往中国的华北、华东地区。

3.机电装备制造业务

公司机电装备制造业务主要经营液压支架、掘进机、采煤机等装备的制造、销售、租赁与维修等，产品主要销往中国的华东地区。

4.电力及热力业务

公司拥有并经营7座电厂，总装机容量为482MW。所发电力除自用外，其余部分通过地方电网统一销往最终客户。公司电厂生产的热力除自用外，其余部分销往兖矿集团。

（二）行业情况说明

2018年，受益于中国政府持续加大改革开放力度，深入推进供给侧结构性改革，煤炭市场供需呈基本平衡态势，煤炭价格保持中高位运行，煤炭行业盈利能力持续增强。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2019年3月4日，公司完成了对12兖煤03的本金兑付。报告期内，公司按期支付了相关债券的利息，未出现违约行为。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

（一）2018年4月19日，大公国际资信评估有限公司根据本公司情况作出如下跟踪评级：对本公司主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定；对12兖煤02、12兖煤04的信用等级均维持AAA。该等资料已于2018年4月24日刊载于上海证券交易所网站及公司网站。信用等级维持不变，说明债券到期不能偿付的风险极小。

（二）2018年5月18日，中诚信证券评估有限公司根据本公司情况，对兖州煤业股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）作出如下跟踪评级：公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定；对17兖煤Y1和18兖煤Y1的信用等级维持AAA。该等资料已于2018年5月19日刊载于上海证券交易所网站及公司网站。信用等级维持不变，说明债券到期不能偿付的风险极小。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

各业务分部经营煤炭业务

（1）煤炭产量

2018年本集团生产原煤10,590万吨，同比增加2,028万吨或23.7%；生产商品煤9,510万吨，同比增加1,518万吨或19.0%。

2018年本集团煤炭产量如下表：

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注：①菏泽能化原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：受地质条件影响，2017年煤炭生产受到限制,2018年恢复正常；

②昊盛煤业原煤及商品煤产量同比减少，主要是由于：受安全环保政策影响，所属石拉乌素煤矿煤炭生产受到限制；

③兖煤澳洲原煤及商品煤产量同比增加，主要是由于：莫拉本井工矿2017年下半年投入商业运营，及联合煤炭产量于2017年9月份并入兖煤澳洲报表，2018年煤炭生产能力同比提升。

(2)煤炭价格与销售

2018年本集团销售煤炭11,394万吨，同比增加1,714万吨或17.7%，主要是由于：2017年9月兖煤澳洲完成对联合煤炭的收购，煤炭产销能力得到提升，商品煤销量同比增加1,435万吨。2018年本集团实现煤炭业务销售收入624.28亿元，同比增加139.56亿元或28.8%。

2018年本集团分煤种产、销情况如下表：

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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

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本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等市场。2018年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

2018年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

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(3)煤炭销售成本

2018年本集团煤炭业务销售成本345.44亿元，同比增加87.69亿元或34.0%。主要是由于：煤炭销量同比增加。

按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

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山西能化吨煤销售成本变动主要是由于：①劳务费用同比增加，影响吨煤销售成本同比增加27.56元；②安全、环保投入增加，影响吨煤销售成本同比增加25.10元。

鄂尔多斯能化吨煤销售成本变动主要是由于：①新投产矿井配套设施折旧费同比增加，影响吨煤销售成本同比增加9.42元；②员工工资增加，影响吨煤销售成本同比增加10.03元；③劳务费用同比增加，影响吨煤销售成本同比增加6.17元；④安全、环保投入增加，影响吨煤销售成本同比增加5.78元。

昊盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于：①昊盛煤业商品煤销量同比下降，影响吨煤销售成本增加151.06元；②安全、环保投入增加，影响吨煤销售成本同比增加6.54元；③劳务费用同比增加，影响吨煤销售成本同比增加15.68元；④新投产矿井配套设施折旧费同比增加，影响吨煤销售成本同比增加8.94元。

2.铁路运输业务

2018年公司铁路资产完成货物运量1,988万吨，同比增加549万吨或38.2%。实现铁路运输业务收入4.20亿元，同比增加1.17亿元或38.6%。铁路运输业务成本1.78亿元，同比增加5,606千元或3.2%。

3.煤化工业务

2018年本集团甲醇业务经营情况如下：

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4.电力业务

2018年本集团电力业务经营情况如下：

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注：报告期内，榆林能化所属电力产品销量、收入大幅增加，主要是由于：电力对外销售量同比增加。

5.热力业务

2018年华聚能源生产热力137万蒸吨，销售热力24万蒸吨，实现销售收入34,324千元，销售成本18,699千元。

6.机电装备制造业务

2018年本集团机电装备制造业务实现销售收入4.77亿元，实现销售成本3.30亿元。

7.非煤贸易业务

2018年本集团非煤贸易业务收入为923.98亿元，销售成本为920.68亿元。

8.权益投资业务

2018年本集团权益投资实现投资收益19.40亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

中国财政部于2017年及2018年颁布了《企业会计准则第14号一一收入(修订)》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(修订)》《企业会计准则第23号一一金融资产转移(修订)》《企业会计准则第24号一一套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报(修订)》，以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。

本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则和通知。有关会计政策变更详情及对本集团的影响请见按中国会计准则编制的财务报表附注“重要会计政策及会计估计一重要会计政策和会计估计的变更”。

重要会计估计变更

不适用。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括兖州煤业澳大利亚有限公司、兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司和兖煤菏泽能化有限公司等28家二级子公司，格罗斯特煤炭有限公司等44家三级子公司及其控制的子公司。

与上年相比，本年合并财务报表范围因新设增加1家二级子公司和1家三级子公司；因划转股权减少1家二级子公司。

详见中国会计准则报表附注“八、合并范围的变更”及 “九、在其他主体中的权益”相关内容。

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-021

兖州煤业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2019年3月15日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月29日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）批准《兖州煤业股份有限公司2018年年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布2018年度业绩。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2018年年度工作报告》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（三）通过《兖州煤业股份有限公司2018年度财务报告》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（四）通过《兖州煤业股份有限公司2018年度利润分配预案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

按照《公司章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2018年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。按中国会计准则计算，2018年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币79.089亿元，提取法定公积金3.243亿元，2018年末可供分配的利润为人民币431.415亿元。

为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议2018年度向股东派发现金股利人民币26.525亿元（含税），以公司总股本49.120亿股计算，每股派发人民币0.54元（含税）。扣除拟分配的2018年度现金股利后，2018年末剩余未分配利润为人民币404.890亿元。

公司2018年不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意意见。

（五）批准《兖州煤业股份有限公司2019年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2019年度酬金的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

建议公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

公司独立董事发表了同意意见。

有关公司董事、监事2018年度薪酬情况请参见公司2018年年度报告。

（七）批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2019年度酬金的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司2019年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。

公司独立董事发表了同意意见。

有关公司高级管理人员2018年度薪酬情况请参见公司2018年年度报告。

（八）批准《兖州煤业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司独立董事发表了同意意见。

（九）批准《兖州煤业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

（十一）通过《关于续聘2019年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

经公司董事会审计委员会提议，董事会建议：

1.续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别为公司2019年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2018年年度股东周年大会结束之日起至2019年年度股东周年大会结束之日止。

2.公司2019年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币860万元，公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司独立董事就聘任2019年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。

（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2018年度持续性关联交易的议案》。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

确认2018年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对公司2018年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

（十三）通过《关于选举兖州煤业股份有限公司董事的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提名刘健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

独立董事发表了同意意见。

因工作调整原因，吴玉祥先生于2019年3月28日向公司递交了辞职报告，申请辞去公司董事职务。在公司股东大会选举产生新任董事前，吴玉祥先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

有关刘健先生个人简历请见附件。

（十四）通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于修改公司章程的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

（十五）批准《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》。

（同意8票、反对0票、弃权0票）

1.批准公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司全资附属公司上海洲海房地产开发有限公司（“洲海公司”）签署《股份转让协议》，以人民币18,537.09 万元交易价格受让洲海公司所持上海东江房地产开发有限公司100%股权。

2.授权任一名董事具体办理本次投资涉及的相关手续。

本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

公司独立董事对本次投资发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

（十六）批准《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

批准公司计提资产减值准备人民币58,956.02万元；批准公司核销坏账准备人民币84,827.06万元。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于计提资产减值准备的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

（十七）通过《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.公司向全资或控股附属公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。

2.兖州煤业澳大利亚有限公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

3.授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

公司独立董事发表了独立意见。

有关详情请参见公司日期为2019年3月29日的关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

（十八）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币500亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。

待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

2.批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

（十九）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

1.在本提案通过后，至公司2019年年度股东周年大会结束时；

2.在本提案通过后12个月届满之日；

3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

（二十）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2018年年度股东周年大会、2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第二次H股类别股东大会讨论审议。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

（1）在本提案通过后，至公司2019年年度股东周年大会结束时；

（2）在本提案通过后12个月届满之日；

（3）本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

（二十一）决定召开兖州煤业股份有限公司2018年年度股东周年大会。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司股东周年大会的会议通知发布时间、有关会议资料及文件，并确定或修改须向监管机构和股东提供的相关资料及文件等。

（二十二）决定召开兖州煤业股份有限公司2019年度第二次A股类别股东大会和2019年度第二次H股类别股东大会。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第二次H股类别股东大会的会议通知发布时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖州煤业股份有限公司董事会

2019年3月29日

附件

董事候选人简历

刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司副总经理。刘先生于1992年加入前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年12月任本公司副总经理。刘先生毕业于山东科技大学。

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-022

兖州煤业股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届监事会（“监事会”）第十三次会议通知于2019年3月20日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月29日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（“法律法规”）和《兖州煤业股份有限公司章程》的规定。

经审议，本次监事会会议形成以下决议：

一、审议通过《兖州煤业股份有限公司2018年年度报告》及《年报摘要》的议案；

二、审议通过《兖州煤业股份有限公司监事会2018年年度工作报告》的议案，提交2018年年度股东周年大会讨论审议；

三、审议通过《兖州煤业股份有限公司2018年度财务报告》的议案；

四、审议通过《兖州煤业股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案；

五、审议通过《兖州煤业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

六、审议通过《兖州煤业股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案；

七、审议通过《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2018年度实施情况的评价意见》的议案；

八、审议通过关于确认兖州煤业股份有限公司2018年度持续性关联交易的议案；

九、审议通过关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的议案。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司监事会

2019年3月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-023

兖州煤业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，并同意提交公司2018年年度股东周年大会讨论审议。

为响应国家供给侧改革及环保政策并确保公司营销贸易业务的持续健康发展，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》中的经营范围进行修改。

具体修改情况如下：

原《公司章程》第十二条：

“第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；矿山工程施工总承包、机电工程施工承包；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

建议修改为：

“第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；水煤浆的销售；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；矿山工程施工总承包、机电工程施工承包；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

兖州煤业股份有限公司董事会

2019年3月 29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-024

兖州煤业股份有限公司

关于收购上海东江房地产开发

有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）全资附属公司中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）全资附属公司上海洲海房地产开发有限公司（“洲海公司”）所持有的上海东江房地产开发有限公司（“东江公司”）100%股权（“本次交易”）。兖矿集团是兖州煤业控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司51.81%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

● 本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会第二十四次会议讨论审议，批准中垠融资租赁与洲海公司签署《股权转让协议》，中垠融资租赁出资18,537.09万元收购东江公司100%股权。

兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司51.81%股权，洲海公司为兖矿集团实际控制的企业；中垠融资租赁为本公司全资子公司。依据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。

过去12个月内，公司与兖矿集团临时关联交易金额累计3，903.6万元，占公司2018年度经审计净资产的0.06%。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为洲海公司。

洲海公司成立于1993年5月，兖矿集团为其实际控制人，注册资本2,000万元，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王军，主要从事房地产开发经营、室内装潢及上述相关业务的咨询服务、物业管理、停车场收费等业务，住所为上海市徐汇区宜山路333号。

洲海公司经审计的2018年度经营情况：营业收入58.06万元，利润总额-205.02万元；截至2018年12月31日洲海公司总资产为18,170.07万元，净资产为503.62万元，生产经营情况正常。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为东江公司100%股权。

东江公司成立于2002年8月19日，注册资本为800万元，法定代表人为付国权，住所为上海市青浦区泾镇明珠路303号。

东江公司经营范围包括：房地产开发经营、物业管理。

根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江房地产开发有限公司审计报告》（中兴财光华审会字〔2018〕第316030号），截至审计基准日2018年3月31日，东江公司总资产账面价值51,779.46万元，总负债账面价值为61,247.95万元，股东全部权益账面价值-9,468.49万元。

（二）交易价格确认方式

本次交易价格，以具有证券、期货从业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购上海东江房地产开发有限公司的全部股权所涉及的上海东江房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字〔2018〕第SD1003号）所载明的评估结果为依据,确认东江公司100%股权的交易价格为18,537.09万元。

北京华信众合资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对东江公司股权进行了评估。鉴于东江公司为房地产开发企业，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认东江公司100%权益价值评估值为18,537.09万元，评估增值28,005.58万元，增值率295.78%。

评估增值的主要原因是：东江公司取得土地时间较早、成本较低，多年来上海市房地产租售市场价格水平有所上涨，预期收益现值大于历史投入成本，未来有较好的盈利空间。

四、关联交易的主要内容

（一）协议主体

洲海公司与中垠融资租赁。

（二）交易价格

本次交易价格以评估结果为依据，确认为18,537.09万元。

（三）交易价款支付

中垠融资租赁待完成股权转让工商登记变更后5个工作日内完成股权转让价款支付。

（四）生效条件

股权转让协议在以下条件达成之日起生效：

1.双方完成合同的签字盖章；

2.双方各自履行完毕内部审批程序。

（五）违约责任

1.若一方违反本协议，发生侵害对方权利的情况,应负责就该违约行为给对方造成的损失承担一切赔偿责任，违约责任按股权转让价款的百分之十计算。

2.本协议在执行期间如遇不可抗拒的因素所造成的损失，本次交易双方协商解决。

3.依据本协议规定的解约原因行使解约权的一方，不向对方承担赔偿责任。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次交易完成后，东江公司所开发房产（总建筑面积约34,400平方米）在满足公司自用外对外出租或销售，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益。

（二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）本次交易完成后，东江公司成为中垠融资租赁全资子公司。东江公司无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

六、本次股权交易已履行的审批程序

（一）董事会审议情况

本次交易已经2019年3月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议批准。

公司第七届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

1.公司董事会对《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；

2.公司以中垠融资租赁为投资主体，收购东江公司100%股权，可以加快推动区域产业一体化运营，充分发挥驻沪权属公司协同优势，优化完善上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益；

3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构，交易价格以资产评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，公司与兖矿集团及其附属公司于过去12个月内发生的临时关联交易情况如下：

（一）经公司2018年7月30日召开的总经理办公会审议批准，公司以人民币1,259.80万元收购兖矿科技有限公司持有的兖煤蓝天清洁能源有限公司（“蓝天公司”）19%股权及山东融裕金谷创业投资有限公司持有的蓝天公司10%股权。

（二）经公司2018年7月30日召开的总经理办公会审议批准，蓝天公司以人民币2,147.00万元收购兖矿科澳铝业有限公司土地使用权。

（三）经公司2018年8月13日召开的总经理办公会审议批准，公司以人民币496.80万元，将所持有的山东邹城建信村镇银行有限责任公司4.5%股权出售给山东创元物业管理服务有限公司。

（四）经公司2018年10月29日召开的总经理办公会审议批准，山东华聚能源股份有限公司以人民币1元，将所持有的兖矿国宏化工有限公司4.29%股权出售于兖矿集团。

八、备查文件

1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2.北京华信众合资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购上海东江房地产开发有限公司的全部股权所涉及的上海东江房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字〔2018〕第SD1003号）。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2019年3月29日

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-025

兖州煤业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兖州煤业股份有限公司（“公司”“本公司”）第七届董事会第二十四次会议审议批准了《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的议案》，公司对无形资产、应收账款等计提了资产减值准备（“本次计提资产减值准备”），现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据中国财政部颁发的《企业会计准则》和境内外上市监管要求，结合公司运营实际，2018年公司计提资产减值准备人民币58,956.02万元，其中：计提应收账款坏账准备人民币29,254.63万元，计提存货跌价准备人民币722.66万元，计提无形资产减值准备人民币28,978.73万元。

二、本次计提资产减值准备具体情况

（一）计提应收账款坏账准备人民币29,254.63万元。

于资产负债表日，公司对应收款项账面价值进行检查，对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。根据减值测试结果，公司2018年计提应收款项坏账准备人民币29,254.63万元。

（二）计提存货跌价准备人民币722.66万元。

于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018年公司计提存货跌价准备人民币722.66万元。

（三）计提无形资产减值准备人民币28,978.73万元。

于资产负债表日，对内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司（“鑫泰公司”）资产进行了减值测试。根据减值测试结果，鑫泰公司2018年12月31日应计提资产减值准备人民币28,978.73万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备人民币58,956.02万元，影响公司2018年利润总额减少人民币58,956.02万元，影响归属于母公司股东的净利润减少人民币44,310.29万元。

四、董事会对本次计提资产减值准备的意见

2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议批准了《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合会计准则等有关要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和中小股东合法利益情况。

五、独立董事对本次计提资产减值准备的意见

独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合会计准则等有关要求，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会对本次计提资产减值准备的意见

2019年3月29日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

监事会认为：本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

1．公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2．公司第七届监事会第十三次会议决议；

3．公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司

董事会

2019年3月29日