北方光电股份有限公司

(下转160版)

公司代码：600184 公司简称：光电股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现净利润19,529,000.33元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金1,952,900.03元后，加上年初未分配利润14,538,111.91元后，减去2018年派发的2017年度红利14,245,303.13元，公司2018年度可供股东分配的利润为17,868,909.08元。公司2018年度利润分配预案如下：

公司拟以2018年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.35元（含税），共计派发现金17,806,628.91元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

上述利润分配预案还需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

报告期内，公司主要业务未发生重大变化，仍然专注于防务和光电材料与器件两大业务板块。

防务业务板块：以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，防务业务收入规模占公司总收入规模比例为76%。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，所属行业为“C35专用设备制造业”。

光电材料与器件板块：专业从事光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售，可提供140多种环保玻璃、镧系玻璃及低软化点玻璃，品种有K、ZK、BaK、QF、F、ZF、ZbaK类等，还有块料、条料、棒料、一次型件、二次型件等产品规格。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），光学材料所属行业为“C3052光学玻璃制造”。

（2）经营模式

报告期内，公司经营模式未发生变化。

●采购模式

防务业务的外购物资主要有电子元器件、原材料、辅料等，种类涉及面广，公司设有严格的供应商选择和评价程序，从供货质量、使用状况、供货及时性和服务等方面进行评价，对供应商实施动态管理。

光电材料与器件业务原材料主要包括石英砂、纯碱等，通过大宗物资招标、零星采用比质比价的询价模式进行采购，根据订货需求量、订购批量、订购周期等综合因素，制定采购计划，原材料采购以国内为主，供货渠道稳定。

●生产模式

防务产品主要采用按销售合同生产的模式，同时严格按照国家军用标准对产品生产实行过程监督。

光电材料与器件产品的生产特点为连续不间断熔炼生产，原料经过配料工序后，进入熔炼炉熔炼，出炉后，经成型、冷却、退火、检验、包装产品入库。

●销售模式：

防务主品根据供货合同发货、确认收入、开具发票、收取货款。

光电材料与器件产品的销售订单主要来源于市场开发，光学玻璃应用领域专业性较强，因此以传统的直接销售为主要模式，产品直接销售给国内外各光学元件加工企业。

（3）行业情况说明

防务业务：十九大报告明确指出，实现中华民族伟大复兴，是中华民族近代以来最伟大的梦想，这个梦想是强国梦，对军队来说，也是强军梦，要努力建设巩固国防和强大军队。军方是防务产品的最终用户，军品市场的总规模基本由国防预算装备费开支决定，2019年中国国防预算约1.19万亿元（来自媒体报道）。

光电材料与器件： 随着全球经济的持续发展以及光电子、移动互联网、物联网等技术的快速进步，来自安防视频监控、消费电子、车载、工业镜头等领域对于光学镜头的需求仍将保持增长态势，同时视讯会议、智能家居、航拍无人机、AR等新兴领域的兴起也将极大地促进光学镜头产业的发展。作为摄像头和光学雷达的核心元件一光学玻璃器件，有一定的发展前景。

3公司主要会计数据和财务指标

(1)近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(2)报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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(2)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(4)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是实施“十三五”规划承上启下关键一年，公司坚持稳中求进，稳中向好的总基调，坚持“向技术要地位，向质量要市场，向管理要效益，向创新要活力”的工作方针，始终聚焦主业，始终紧盯生产经营目标，在公司全体员工的共同努力下，全年实现营业收入24.22亿元，同比增加28.43%；实现归属于母公司净利润5,795.29万元，同比增加30.51%。

防务业务板块：2018年，公司全资子公司西光防务全年实现营业收入18.45亿元，同比增加29.39%；实现净利润1,952万元，同比减少20.74%。造成收入增加、净利润减少的主要原因是产品销量和结构变动的影响。光电材料与器件业务板块：2018年，新华光公司全年实现主营收入6.63亿元（未抵消与华光小原公司的关联收入），同比增长25.6%；实现净利润3,296万元，同比增长38.35%，主要原因一方面是经营规模扩大，另一方面是当期土地处置收益。

报告期内，公司圆满完成各项任务。

一是创新战略引领，战略转型稳中有进。2018年，公司聚焦主业，编制完成公司“十三五”发展规划中期评估和调整。突出目标管理，形成了完整的分层分类的目标管理体系，建立了履约、科研、生产、配套的数据化考核模型；优化组织机构及职责，平稳完成光学元件公司清算注销；新华光公司准确把握市场需求，编制完成《光学玻璃三年滚动规划》，大力拓展非球面精密模压新兴市场领域。

二是创新研发思维，技术发展硕果累累。2018年，西光防务重点军品科研项目完成率100%；民品科研项目16项，完成率为93.75%。关键核心技术上均实现了不同程度的突破；新华光公司氟磷玻璃产品形成系列化，大连熔生产线技术获得突破；新华光公司三项光学材料国际标准获批发布，成为我国在该领域第一个国际标准。

三是重视过程管控，生产管理改善提升。2018年，西光防务承担的军品生产任务涵盖近十年来的所有产品品种，通过不懈努力，提前10天完成履约任务。新华光公司从工艺流程优化、物流改善、质量改进等入手，促进了生产环境改善和产品品质稳定。

四是创新市场开拓，市场营销成绩斐然。2018年，西光防务提前完成了大型武器系统的履约，争取到炸弹导引头等订货，拓展了新的市场领域；积极开展重大保障服务工作，圆满完成多项重大活动保障任务，实现了装备零故障。新华光公司实现逆势增长，营业收入与利润总额提前超额完成年度目标，市场份额达13%，较年初增加1个百分点。

五是狠抓三项制度，人力资源优化升级。围绕“能力为本、业绩至上”的工作导向，为公司转型升级创新发展提供了人才保障。开展人力资源结构专项调整，实现750余人的岗位优化；提升薪酬福利考核激励机制，建立了以岗级薪级晋升、科研项目奖励、新品生产试制激励和对外创收奖励为核心，交通补贴、企业年金为补充的多维度薪酬福利激励体系。

六是狠抓基础管理，精益管理卓有成效。公司牢牢把质量、安全放在第一位，聚焦装备质量提升核心任务，稳步提升整体质量基础管理能力。在安全和节能环保方面，全面深入开展了环境污染隐患和安全风险排查工作，强化和规范危险作业点的日常管理，全年未发生重大安全事故，全面完成年度节能减排目标。以提质增效、成本管控、“两金”压控及划小核算单元等专项工作为抓手，践行“让数据多跑路，让人员少跑路”的理念，不断提升公司精益管理水平。

七是狠抓党建工作，干部素质不断提升。持续深入学习贯彻党的十九大精神，不断提高各级党员干部的思想素质和业务能力；持续抓牢“三大工程”，积极做好“固‘根’聚‘魂’”工程。

八是狠抓企业文化，文化内涵持续升级。梳理完成企业文化理念体系；加强“一线工作法”、“走动式管理”，工作作风明显改进；逐步搭建起包括职工从入司关爱、生日祝福、新婚贺喜、生育祝贺、助学帮扶等全职业周期普惠关爱体制，持续推动幸福企业建设。

(1)报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入24.22亿元，同比增加28.43%。主要是公司两大业务板块中，防务业务板块同比增加29.40%；光电材料与器件业务板块营业收入同比增长25.6%。公司归属于母公司所有者的净利润5,795.29万元，同比增加30.51%；每股收益0.11元，同比增长22.22%。

(2)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(3)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

(4)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件（以下简称“通知文件”）的规定，自2018年起，公司应当按照《企业会计准则》和通知文件的要求编制财务报表。2018年，公司执行的此项新会计政策，只涉及会计数据填报的项目调整，对公司当期经营无影响。具体报表列报项目调整明细如下：

①财务报表格式进行以下修订

● 资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

● 利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

● 股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

公司对可比期间的比较数据按照通知文件进行调整。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列。

③公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

(5)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(6)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日，本公司拥有子公司2家，纳入合并报表范围2家，详见本“附注七、在其他主体中的权益”。西安西光光学元件有限责任公司已于本年度完成清算，不再纳入合并范围，详见本“附注六、合并范围的变动”。

本公司的母公司为北方光电集团有限公司，最终控制方为中国兵器工业集团有限公司。

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-04

北方光电股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司第五届董事会第三十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

2、会议于2019年3月19日以电子邮件、传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2019年3月29日上午9:00在公司会议室召开。

3、会议应到董事8人，实到董事6人。其中董事许国嵩因工作安排委托董事李克炎行使表决权，独立董事范国滨因工作安排委托独立董事张国玉行使表决权。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长李克炎先生主持。本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

1、审议通过《2018年年度报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2018年度总经理工作报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、审议通过《2018年度财务决算报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2018年度利润分配预案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA3268号《审计报告》，公司2018年度实现净利润19,529,000.33 元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金1,952,900.03元后，加上年初未分配利润14,538,111.91元后，减去2018年派发的2017年度红利14,245,303.13元，公司2018年度可供股东分配的利润为17,868,909.08元。公司2018年度利润分配预案如下：

公司拟以2018年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.35元（含税），共计派发现金17,806,628.91元，派送后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权

内容详见于同日披露的公司临2019-05号《关于2018年度利润分配预案的公告》。

8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议通过《2018年度内部控制审计报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、审议通过《2018年度社会责任报告》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于同日披露的《2018年度社会责任报告》。

11、审议通过《关于兑现2018年度公司高管薪酬的议案》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

2018年度，公司对全部资产进行清查、盘点，对各项资产进行减值测试，共计提资产减值准备551万元，其中坏账准备100万元、存货跌价准备451万元。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

2019年，公司计划申请银行综合授信额度4.7亿元，用于承兑汇票等综合业务，其中：全资子公司西安北方光电科技防务有限公司4亿元，全资子公司湖北新华光信息材料有限公司7,000万元。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

14.1《与兵器集团附属企业和控股股东光电集团附属企业的日常关联交易》

本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良回避表决。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

14.2《新华光公司与华光小原公司日常关联交易》

本议案涉及关联交易事项，关联董事张百锋回避表决。

本议案以7票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的公司临2019-06号《关于2019年日常关联交易预计的公告》。

15、审议通过《2019年度资本性支出计划》

2019年，公司资本性支出预计总额为22,863万元：

（1）全资子公司西安北方光电科技防务有限公司投资预算为17,487万元。

其中，西安兵器光电科技产业园建设项目，投资预算15,832万元。支出预算主要为工艺设备购置、机房工程、新建食堂、在建工程后续建设支出等，另外，还包括购置倒班公寓费用约1,200万元。

目前，西光防务西安兵器光电科技产业园正在逐步建设中，整体搬迁工作已分步实施，由于产业园离现园区较远以及军品科研生产任务的特殊性，需为倒班及部分加班员工提供住宿休息条件，拟在产业园附近购置倒班公寓解决倒班员工住宿需求，预计购置39套公寓，面积约为2,180平方米，估算共需费用1,200万元，含购置费、契税、印花税等。

（2）全资子公司湖北新华光信息材料有限公司投资预算为4,746万元，主要为非球面精密模压模具设计研究项目、铂金购置、熔炉日常修建维护、零星设备购置等方面的支出。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《2019年度财务预算报告》

根据目前防务产品订货及主要民品市场预测情况，公司2019年主营业务收入预算为21.65亿元，其中：军品收入16.45亿元，民品收入5.2亿元。

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

18、审议通过《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2019-07号《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

19、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2019-08号《关于聘任董事会秘书的公告》。

20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2019-09号《关于公司会计政策变更的公告》。

21、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

内容详见于同日披露的临2019-10号《关于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一九年三月三十日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-05

北方光电股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2018年度利润分配预案内容

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA3268号《审计报告》，2018年度母公司实现净利润19,529,000.33 元，在提取法定盈余公积金1,952,900.03元后，加上年初未分配利润14,538,111.91元后，减去2018年派发的2017年度红利14,245,303.13元，公司2018年度可供股东分配的利润为17,868,909.08元。

经综合考虑股东的合理回报及公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，制定利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.35元（含税），共计派发现金17,806,628.91元，派送后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

二、已履行的相关决策程序

1、董事会意见

公司于2019年3月29日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。为回报广大股东对公司的支持，同意以2018年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.35元（含税），将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为《关于2018年度利润分配预案的议案》是依据公司的实际情况制订的，符合有关法律法规、公司《章程》的规定,综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案，同意董事会将利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2019年3月29日召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。监事会认为该预案符合公司《章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金红利的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本预案提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

北方光电股份有限公司

董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-06

北方光电股份有限公司

关于2019年日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次2019年日常关联交易预计达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

●本次关联交易涉及公司日常经营业务、在集团财务公司存贷款、承租出租等与日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中《与兵器集团附属企业和控股股东光电集团附属企业的日常关联交易》以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了，公司董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良4名董事按有关规定回避表决；《新华光公司与华光小原公司日常关联交易》以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了，公司董事张百锋按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：2019年度，公司预计了全资子公司西光防务、新华光公司与关联方的日常关联交易、公司（含全资子公司）在兵工财务公司的贷款业务以及公司全资子公司新华光公司与公司合营公司华光小原公司之间的关联交易，关联交易事项有利于满足公司日常生产经营之需要，符合国家的有关规定和关联交易的公允性，坚持了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

公司董事会审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2019年度日常关联交易的事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。

（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况及2019年日常关联交易预计

（1）西光防务（全资子公司西安北方光电科技防务有限公司）

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（2）新华光公司（全资子公司湖北新华光信息材料有限公司）

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注：新华光公司与华光小原公司2018年度采购商品和销售产品分别超出预计334万元和938万元，主要是2018年市场需求超出预期，为满足市场需求，新华光公司和华光小原公司加大了销售出货导致发生额增加。

关于西光防务与新华光公司租赁光电集团机器设备事项，公司已于2018年10月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于租赁资产暨关联交易的议案》，2019年度将持续发生。

2019年，公司及全资子公司在兵工财务有限责任公司（集团公司财务公司）的存款以实际发生为准；西光防务计划从兵工财务有限责任公司申请综合授信额度8亿元。

二、关联方基本情况和关联关系

以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

（一）实际控制人（兵器集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。

公司名称：中国兵器工业集团有限公司

法定代表人：焦开河

注册资本：3,830,000万元

住所：北京市西城区三里河路46号

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

主要财务数据：2018年末总资产39,566,431万元，所有者权益15,821,806万元。2018年度营业收入45,537,706万元，净利润1,262,927万元（未经审计）。

（二）控股股东（光电集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。

公司名称：北方光电集团有限公司

法定代表人：李克炎

注册资本：28,000万元

统一社会信用代码：916100002205257493

经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。

主要财务数据：2018年末总资产1,267,589万元，所有者权益661,029万元。2018年度营业收入707,734万元，净利润40,995万元（未经审计）。

（三）同一实际控制人(集团财务公司)，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。

公司名称：兵工财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：史艳晓

注册资本：317,000万元

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

主要财务数据：2018年末总资产10,723,896万元，所有者权益622,952万元。2018年度营业收入110,156万元，净利润69,623万元（未经审计）。

（四）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织(华光小原公司)，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的情形。

公司名称：华光小原光学材料（襄阳）有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：张百锋

注册资本：3,075万美元

住所：湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。

经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。

主要财务数据：2018年末总资产21,703万元，所有者权益20,132万元。2018年度营业收入14,464万元，净利润1,576万元（经审计）。

关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司全资子公司西安北方光电科技报务有限公司（以下简称“西光防务”）主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），西光防务与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁。

公司控股股东光电集团为加强物资采购管理，推进集中采购工作，将公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）设立为光电集团光学材料采购中心，新华光公司向光电集团附属企业销售光学材料产品，构成关联交易。新华光公司因生产经营需要，租赁湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”）土地使用权、办公楼及固定资产铂金，华光公司为公司第二大股东，是光电集团控股子公司。

新华光公司为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。

（二）定价政策

根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门进行审价，光学材料的交易价格遵循市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十次会议决议

2、公司第五届监事会第二十一次会议决议

3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

4、公司董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-07

北方光电股份有限公司

关于修订公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事

规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开了第五届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会2018年9月30日发布《上市公司治理准则（2018年修订）》，以及全国人大常委会2018年10月26日通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会2018年11月9日发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》涉及回购股份、累积投票制等部分条款作出如下修订：

一、公司《章程》修订

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

二、公司《股东大会议事规则》修订

■

除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款均不变。

三、公司《董事会议事规则》修订

■

除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款均不变。

上述公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订事宜尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-08

北方光电股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开公司第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张沛女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

张沛女士具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验以及任职资格，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前，公司已将张沛女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，并获上海证券交易所审核无异议。

公司独立董事对公司第五届董事会第三十次会议关于聘任董事会秘书的审议事项进行了认真的审核，并发表了独立意见：经审核，张沛女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任公司董事会秘书的任职资格和能力，没有发现存在《公司法》规定不得担任董事会秘书及中国证券监督管理委员会规定的市场禁入情形。因此，我们同意公司董事会聘任张沛女士担任公司董事会秘书。

张沛女士联系方式如下：

电话：029-82537951

传真：029-82526666

电子邮箱：newhgzqb@163.com

地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一九年三月三十日

个人简历：

张沛，女，汉族，出生于1973年，硕士学位，研究员级高级会计师，曾任北方光电集团有限公司财务金融部部长、山东工业集团有限公司总会计师，现任公司财务总监，2019年3月29日聘为公司董事会秘书。2019年1月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-09

北方光电股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更情况综述

2018 年6 月，财政部发布《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）（以下简称“通知”），同年9月，财政部发布《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定（简称“解读规定”），明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述通知的要求编制财务报表，对企业财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

2019年3月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据上述通知及解读规定对公司会计政策进行相应变更。具体变更情况如下：

（一）根据通知相关要求，对财务报表格式进行相应变更

1、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

3、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

公司对可比期间的比较数据按照通知文件进行调整。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（二）根据解读规定要求，对财务报表部分科目列报进行相应变更

公司收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对公司财务报表格式及科目列报产生影响，对公司2018年及以前年度财务报表