兖州煤业股份有限公司
(上接158版)
兖州煤业股份有限公司
关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-026
兖州煤业股份有限公司
关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保情况及被担保人名称：
1.授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）向全资或控股附属公司提供总额不超过等值40亿美元融资担保；
2.授权公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司，向兖州煤业澳洲附属公司（“澳洲附属公司”）提供金额不超过12亿澳元的日常经营担保。
● 为被担保人担保情况：
截至2018年12月31日，公司累计对外担保（均为对全资或控股附属公司提供的担保）余额为人民币327.78亿元。
● 公司无逾期对外担保
● 本次授权事项需提交股东大会审议批准
一、本次授权担保情况概述
（一）本次授权担保的基本情况
1.为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对全资或控股附属公司提供总额不超过等值40亿美元的融资担保。
2.为满足澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要对澳洲附属公司日常经营事项提供不超过12亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）在澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。
（二）本次授权担保的具体事项
1.批准公司向全资或控股附属公司提供不超过等值40亿美元的融资担保。
2.批准兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。
3.批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；
（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
4.本次授权期限为自审议本议案的2018年年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。
（三）本次授权担保履行的内部决策程序
2019年3月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2018年年度股东周年大会审议批准。
二、被担保人基本情况
有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表》。
三、担保协议内容及担保对象情况
目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。
四、董事会及独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为：向全资或控股附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及附属公司经营发展需要；兖煤澳洲及子公司向澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象为公司全资或控股附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司累计对外担保（均为对全资或控股附属公司提供的担保）余额为人民币327.78亿元，占公司2018年按中国会计准则计算的经审计净资产人民币609.92亿元的53.74%。
被担保人及担保情况如下：
1.兖煤澳洲
经2011年年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲收购兖煤资源有限公司股权项目贷款30.4亿美元。截至2018年12月31日，上述贷款余额15.75亿美元，由兖州煤业向兖煤澳洲提供9.56亿美元担保和46.51亿元人民币担保。
2.兖煤国际
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向全资子公司兖煤国际提供担保。截至2018年12月31日，公司为兖煤国际提供1.9亿美元和15.69亿港元担保。
3.兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）
经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为1.04亿美元。
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际资源发行5亿美元债券提供担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为5亿美元。
经2017年年度股东周年大会审议批准，公司向兖煤国际资源提供担保。截至2018年12月31日，公司为兖煤国际资源提供3.35亿美元担保。
4.兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易”）
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司兖煤国际贸易提供担保。截至2018年12月31日，公司为兖煤国际贸易提供0.5亿美元担保。
5.青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向控股子公司中垠瑞丰提供担保。截至2018年12月31日，公司为中垠瑞丰提供13亿人民币担保。
经2017年年度股东周年大会审议批准，公司向控股子公司中垠瑞丰提供担保。截至2018年12月31日，公司为中垠瑞丰提供14亿人民币和0.5亿美元担保。
6.中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向全资附属公司中垠融资租赁提供11.3亿元人民币和0.33亿美元担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为11.3亿元人民币和0.33亿美元。
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向中垠融资租赁提供担保。截至2018年12月31日，公司为中垠融资租赁提供11.5亿元人民币担保。
7.青岛保税区中兖贸易有限公司（“青岛中兖”）
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向全资子公司青岛中兖提供10亿元人民币担保。截至2018年12月31日，上述担保余额为人民币10亿元。
经2016年年度股东周年大会审议批准，公司向青岛中兖提供担保。截至2018年12月31日，公司为青岛中兖提供7.5亿元人民币担保。
8.澳洲附属公司
经2016年年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向澳洲附属公司提供不超过9亿澳元日常经营担保额度。截至2018年12月31日，上述担保余额为7.52亿澳元。
经2017年年度股东周年大会审议批准，兖煤澳洲及其子公司每年向澳洲附属公司提供不超过12亿澳元日常经营担保额度。截至2018年12月31日，上述担保余额为1.23亿澳元。
公司无逾期担保事项。
六、备查文件
兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年3月29日
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附件二
拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表
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附件三
拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表
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