桂林福达股份有限公司
关于回购注销已获授权
但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-010

桂林福达股份有限公司

关于回购注销已获授权

但尚未解除限售的限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2017年11月29日，公司2017年第四届董事会第七次审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司2017年第七次监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

3、2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股进行回购注销；同时鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计2,160,000股。因公司实施了2017年度现金红利分配方案（含税派现0.20元/股），拟对本次回购价格进行相应调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。

本次拟回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.39元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购原因

（1）回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销。

（2）回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票

根据《限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，第一个解除限售期业绩考核目标为：“以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。”。根据公司《2018年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于30%，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计2,160,000股进行回购注销。

2、回购数量

本次拟回购已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股，拟回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。本次拟回购注销共计2,460,000股，占2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票5,700,000股的43.16%。自2017年限制性股票激励计划首次授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此暂无需对回购数量进行调整。

3、回购价格

鉴于公司于2018年5月15日实施完成2017年度权益分派方案，以公司总股本597,718,710股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行如下调整：

P＝P0-V=4.59元/股－0.20元/股＝4.39元/股

（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）

调整后，公司激励计划回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。

如本次注销回购完成前，公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

4、回购资金来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币10,799,400元（最终价款视公司 2018 年度利润分配方案实施情况确定）。

三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份减少2,460,000股，总股份减少2,460,000股，公司总股本由597,418,710股变更为595,258,710股。

变动情况具体如下：（单位：股）

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事的意见

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股、回购未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。同时因实施完成2017年度权益分派方案，对回购价格进行调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、监事会意见

根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票300,000股、回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票2,160,000股。同时因实施完成2017年度权益分派方案，对回购价格进行调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书的结论意见

北京市德恒律师事务所出具的法律意见书认为：截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销及调整事项已取得必要的批准和授权；本次回购注销及调整事项符合《激励管理办法》以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销及调整事项完成后依法履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、《福达股份第四届董事会第十六次会议决议》

2、《福达股份第四届监事会第十五次会议决议》

3、《福达股份独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》

4、《北京市德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-011

桂林福达股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，并结合桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2019年3月29日召开第四届董事第十六次会议审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订公司章程的议案》，对公司章程进行修订，具体情况如下：

一、公司减少注册资本情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，需由公司对其持有全部的尚未解除限售的限制性股票合计300,000股进行回购注销；鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，需由公司回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计2,160,000股。

本次需回购注销限制性股票共计2,460,000股。注销限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本将由597,718,710元减少为595,258,710元，公司股份总数将由597,718,710股减少为595,258,710股。

二、公司章程其他修订情况

根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，拟对公司章程进行修订。

具体修订情况如下：

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除上述条款修改外，其他条款不变。修改后的《公司章程》全文于2019年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-012

桂林福达股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月22日 10点00分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月22日

至2019年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，详见2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

公司将于2018年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《福达股份2017年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、10、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：赵宏伟、吕桂莲、黄斌、王长顺、张海涛、黎宏坤、戴剑书、夏志成、罗红艳、余汉红、刘坤明、刘权、李长红、裘宏翔、肖俭才。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2019年4月17日（星期三）8:30-12:00、13:30-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：张海涛、卢丽

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

报备文件：福达股份关于第四届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接174版）