东风汽车股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019一一007

东风汽车股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第五届董事会二十四次会议于2019年3月28日在武汉公司105会议室召开。本次会议通知于2018年3月7日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应出席本次会议的董事9人，其中亲自出席6人，Ashwani Gupta（阿施瓦尼·古普塔）董事、李克强董事、黄刚董事因工作原因无法亲自出席本次会议，分别委托李军董事、侯世国董事、丁绍斌董事出席会议并代行董事权利。部分监事及高管列席了会议。本次会议由董事长丁绍斌先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）《公司2018年总经理工作报告》

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（二）《公司2018年度财务决算报告》

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（三）公司2018年度资产减值准备计提的议案

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（四）公司2019年度经营计划

公司2019年经营计划：汽车销量16.4万辆，销售收入153.6亿元。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（五）公司2017年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润553,848,577.24元，母公司2018年度实现净利润499,693,893.73元，母公司累计可供分配利润3,233,548,466.39元。公司拟按2018年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.833元(含税)，合计派发现金股利16,660万元。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（六）关于授权公司经营层进行结构性存款的议案

为进一步提升公司存量资金收益，本着保本保收益的原则，授权公司经营层在人民币30亿元（时点余额）范围内决定公司结构性存款事项。授权期限：2019年5月1日至 2020年4月 30 日。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（七）关于续聘2019年度审计机构的议案

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。审计费用150万元，其中：财务审计费用110万元（不含税）、内控审计费用40万元(不含税)。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）关于T17车型新增及改制模具、检具采购的关联交易议案

此议案为关联交易，关联董事丁绍斌、李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决。

表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见公司《关于T17车型模具及检具采购的关联交易公告》（公告编号：临2019一一009）。

（九）关于公司2019年度日常关联交易的议案

此议案为关联交易，关联董事丁绍斌、李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)、陈彬回避表决。

表决票：4票，赞成票：4 票，反对票： 0 票，弃权票： 0 票。

详情请见公司《2019年度日常关联交易公告》（公告编号：临2019一一010）。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）关于更换公司部分董事的议案

黄刚先生由于工作变动不再担任公司董事，经公司控股股东东风汽车有限公司推荐，董事会提名樊启才先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十一）关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

详情请见公司《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临2019一一011）。

（十二）关于修改《公司内幕信息知情人登记备案制度》的议案

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《东风汽车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

（十三）关于修改《公司外部单位报送信息管理制度》的议案

表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0，弃权票：0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《东风汽车股份有限公司外部单位报送信息管理制度》。

（十四）关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案

表决票：9 票，赞成票：9 票，反对票：0，弃权票：0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《东风汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》。

（十五）《公司2018年度董事会工作报告》

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（十六）《公司2018年度内部控制评价报告》

详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司《东风汽车股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（十七）公司2018年度社会责任的报告

详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司《东风汽车股份有限公司2018年度社会责任的报告》。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

（十八）公司2018年年度报告全文及摘要

详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十九）关于召开公司2018年年度股东大会的议案

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0，弃权票：0票。

详情请见《东风汽车关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019一一012）。

三、上网公告附件

独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019一一008

东风汽车股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2019年3月28日在武汉召开。本次会议通知于2019年3月7日以邮件的方式通知了全体监事。应出席本次会议的监事3人，其中：亲自出席会议的监事2人，胡卫东监事因工作原因无法亲自出席此次会议，委托何伟监事出席会议并代行监事权利。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席何伟先生主持，审议并通过了如下议案：

一、《公司2018年度监事会工作报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

二、《公司2018年度财务决算报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公司2018年度资产减值准备计提的议案

公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

四、 公司2019年度经营计划

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、公司2018年年度报告全文及摘要

根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2018年年度报告进行了核查。我们认为公司2018年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

七、关于公司2019年度日常关联交易的议案

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

东风汽车股份有限公司监事会

2019年3月30日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019一一009

东风汽车股份有限公司关于T17车型模具及检具采购的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司拟向东风模具冲压技术有限公司（以下简称“东风模冲”）采购T17车型冲压件新增及改制模具、检具，交易金额共计人民币9840万元（含税）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》的规定，东风模冲为本公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风模冲由东风汽车有限公司和东风鸿泰控股集团有限公司各持有50%的股权。东风汽车有限公司是本公司的控股股东；东风鸿泰控股集团有限公司是本公司实际控制人一一东风汽车集团有限公司的控股子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风模冲为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：东风模具冲压技术有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)

注册地址：武汉经济技术开发区Ⅰ-6地块

法定代表人：杨立群

注册资本：4亿元人民币

经营范围： 研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零部件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供模具及冲压技术咨询和服务。

2、 关联方主要业务最近三年发展情况

东风模冲下属四个工厂：冲焊工厂、成都分公司、大连子公司、模具分公司，拥有员工2280人，其中研发及工程技术人员406人，质量管理人员129人，是具有商用车、乘用车整车模具及冲焊零件研发与制造能力的企业。

3、关联方与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立

东风模冲与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

4、交易对方最近一年主要财务指标

截至2018年12月31日，东风模冲资产总额为224,826万元，2018年度实现营业收入为202,473万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

采购T17车型新增及改制模具、检具，包括车身零件模、检具；车门包边模具；车架纵梁模具。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

交易价格参考以往同类项目价格确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

关联交易合同的主要条款如下：

1、合同主体

甲方：东风汽车股份有限公司

乙方：东风模具冲压技术有限公司

2、设备名称、数量、价格

1) 新增T17车身零件冲压模检具项目

乙方以总金额7765万元，向甲方提供T17车型38个冲压件的 133套模具、38套检具。含设计费、制造费、安装调试费、包装费、运输费、保险费、备品备件费、各种培训费用、技术资料费、ET供件费用及16%增值税等。

2) 新增T17车门包边模具项目

乙方以总金额 450 万元向甲方提供T17 车型车门的 6套车门包边模具。含设计费、制造费、安装调试费、包装费、运输费、保险费、备品备件费、各种培训费用、技术资料费、ET供件费用及16%增值税等

3) 新增T17车架纵梁冲压模具项目

乙方以总金额715万元向甲方提供T17 车型8个纵梁冲压件的2套模具、及在现有两套模具上根据另8个纵梁冲压件进行改造。含设计费、制造费、安装调试费、包装费、运输费、保险费、备品备件费、各种培训费用、技术资料费及16%增值税等。

4) 新增及改制T17车身零件冲压模检具项目

乙方以总金额910万元向甲方提供T17车型29个冲压件的新增 20套模具、改制12套模具、改制29套检具。含设计费、制造费、安装调试费、包装费、运输费、保险费、备品备件费、各种培训费用、技术资料费、ET供件费用及16%增值税等。

3、竣工时间

1) 新增T17车身零件冲压模检具项目

车身模具验收时间：2019年11月30日一一2021年3月20日，按车型产品进度组织模具验收。

2) 新增T17车门包边模具项目

车门包边模具验收时间：2019年12月20日。

3) 新增T17车架纵梁冲压模具项目

车架纵梁模具验收时间：2020年7月20日一一2021年3月20日，按车型产品进度组织模具验收。

4) 新增及改制T17车身零件冲压模检具项目

车身模具验收时间：2020年7月20日一一2020年11月20日，按车型产品进度组织模具验收.

4、付款方式

合同生效后甲方向乙方支付合同总价30%，T01验收合格后支付40%（零件合格率≥85%），模具到货终验收合格支付20%，验收合格12个月后支付质保金10%。

货款以80%半年期的银行承兑汇票和20%银行现金转帐方式支付。

5、设计变更

在模具、检具设计、制造过程中，如因产品设计变更造成模具、检具更改，所发生的产品更改费用及延期的周期，双方确认后，设计变更投入实施，双方另行签订补充协议。

未超出合同总价1.5%的设计变更费用由乙方承担，甲方不再另行支付，超出部分由甲方在终验收合格后予以结算。

6、合同生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方合同章且甲方董事会审议通过后生效。

对合同条款的任何补充、增添和修改应以书面方式进行，形成补充协议，由双方授权代表签字并加盖合同章后生效，补充协议与本合同具有相同法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次新增及改制模具、检具的采购，是为了满足公司新一代轻卡T17开发及生产，以提高公司产品竞争力及汽车销量。

六、审议程序

1、公司第五届二十四次董事会审议该议案时，关联董事丁绍斌、李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)回避表决，非关联董事审议并通过了该议案。

2、独立董事对关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事对该事项的独立意见。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019一一010

东风汽车股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案需要提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

2019年3月28日，公司召开的第五届二十四次董事会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》。表决该议案时，关联董事丁绍斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta（阿施瓦尼·古普塔）回避表决。

公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了以下独立意见：上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

审计委员会认为此项关联交易符合公司经营发展需要没有损害公司及公司中小股东的利益，公司主要业务不会因此项关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

(二) 2018年度日常关联交易的预计和执行情况

2018年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

单位：万元

■

注：因东风汽车集团有限公司下属从事水电动能服务的东风（襄阳）能源开发有限公司于2018年4月底完成企业改制，不再属于公司关联方，与本公司发生的交易不再属于关联交易，故上表中购买燃料动力的数据只包括2018年东风（襄阳）能源开发有限公司改制前本公司与其发生的交易金额。

(三) 预计2019年度日常关联交易情况

2019年本公司向关联方购买商品、接受劳务等日常关联交易额预计为425,536万元；向关联方销售商品、提供劳务等日常关联交易额预计为123,875万元。

单位：万元

■

因东风(十堰)实业公司下属的东风实业有限公司已完成企业改制，2019年起不再属于公司关联方，本公司与其发生的交易不再属于关联交易。

公司第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十一次会议分别审议通过了公司及下属控股子公司向东风汽车有限公司采购ER30 车型部分零部件、向武汉东浦信息技术有限公司采购信息领域服务的关联交易。从2019年度开始，该等交易纳入日常关联交易预计范围，计入向东风汽车有限公司层级采购预计数。

二、 关联方基本情况

(一) 关联方的基本情况及与上市公司的关系

1、 东风汽车零部件（集团）有限公司

注册资本22.3亿元，法定代表人：陈兴林。经营范围包括：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

本公司控股股东持有该公司99.9%的股权。

2、 东风汽车有限公司

注册资本：167亿元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

该公司为本公司的控股股东。

3、 东风汽车集团股份有限公司

注册资本：861,612万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

4、 东风汽车集团有限公司

注册资本：506,378万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

5、 津市邦乐车桥有限公司

注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

本公司控股子公司上海嘉华投资有限公司持有该公司18%的股份，本公司有一名管理人员任该公司董事。

6、 东风康明斯发动机有限公司

注册资本：10,062万元美元，法定代表人：曹思德（steven mark chapman）。公司经营范围包括柴油发动机、天然气发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机、天然气发动机及其零部件（包括发动机润滑液、冷却液、车用尿素）的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务；汽车零部件再制造业务。

本公司持有该公司50%的股份，本公司董事丁绍斌先生任该公司副董事长；本公司董事陈彬先生、黄刚先生任该公司董事。

7、 山东东风凯马车辆有限公司

注册资本：27,500万元，法定代表人：刘东祥。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司有三名管理人员任该公司董事。

8、 东风海博新能源科技有限公司

注册资本：10,000万元，法定代表人：李争荣。主营业务包括：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业产品智能控制系统的软硬件生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车零部件（不含发动机）的销售；储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自行开发产品的销售；电子产品技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件设计 、开发、销售及咨询服务；计算机网络系统服务；计算机及辅助设备、电子产品（不含电子出版物及游戏机）、普通机械设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、五金工具、电线电缆的销售；太阳能光伏系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产品设计；施工总承包；专业承包；光伏发电工程施工；光伏发电；光伏电站建设；承装修试电力设施；土木工程的施工；汽车及零配件销售；汽车租赁服务；道路普通货物运输；再生资源的回收、利用；废旧车用动力蓄电池及电子废旧物的回收、利用。

本公司2018年入股该公司（公司原名“襄阳海博思创新能源科技有限公司”），本公司副总经理李争荣任该公司董事长、公司财务负责人柯钢任该公司董事。

(二) 关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、定价政策

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与上述关联方之间的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019--011

东风汽车股份有限公司关于修改

《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》的相关规定，并结合公司实际情况，2019年3月 28 日 公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》,拟对《东风汽车股份有限公司章程》（简称 “《公司章程》”）及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修改，具体情况如下：

一、《公司章程》修改情况

■

二、《股东大会议事规则》修改情况

■

三、《董事会议事规则》修改情况

■

除上述《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的条款修改外，其他条款不变。修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文于 2019 年3 月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2019-012

东风汽车股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月22日 14 点00 分

召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月22日

至2019年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第2项议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，其他议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请见公司于2019年3月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《第五届监事会第十二次会议决议公告》和《第五届董事会第二十四次会议决议公告》

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：第4、7、8项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：东风汽车有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；自然人股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。 异地股东可用传真方式登记，传真以到达公司时间为准。

（二） 登记时间及地点

1、登记时间：2019年4月17日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

2、登记地点：东风汽车股份有限公司综合管理部。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：027-84287933、84287896

联系人：王肖君、熊思平

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司综合管理部

邮政编码：430056

（二） 现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

东风汽车股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。