上海姚记扑克股份有限公司回购报告书

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-025

上海姚记扑克股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元）；

2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过8.50元/股；

3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过十二个月；

4、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划。

相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

4、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分别于2018年8月30日、2018年9月18日先后召开了第四届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案，并于2019年3月10日召开第四届董事会第二十四次会议，对回购公司股份的预案进行了调整，且审议通过了《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案〉的议案》。具体内容如下：

一、回购方案的的主要内容

1．回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划。若公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，回购股份应全部予以注销。

2．回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3. 回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币8.50元/股，未超过公司第四届董事会第十八次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

4．拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），资金全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

5．拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

（2）回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），且回购股份价格不超过8.50元/股的条件下：

1按此次回购资金最高限额人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量不低于4,705,882股，占公司目前总股本的比例不低于1.18%；

2按此次回购资金最低限额人民币2,000万元测算，预计可回购股份数量不低于2,352,941股，占公司目前总股本的比例不低于0.59%；

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

6．回购股份的期限

本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

7．决议的有效期

本次公司回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

8．预计回购后公司股权的变动情况

(1)假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购金额最高限额4,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购4,705,882股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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(2)假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购金额最低限额2,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购2,352,941股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2018年6月30日，公司总资产为2,633,143,227.37元，归属于上市公司股东的净资产为1,604,219,845.57元,实现营业收入310,505,711.14元，实现归属上市公司股东的净利润为44,423,937.08元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为不低于人民币2,000万元（含2,000万元）且不超过人民币4,000万元（含4,000万元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

四、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：

1．授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

2．根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3．授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

4．授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

5．授权公司董事会办理与本次股份回购相关的其他事宜。

6．本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

1．2018年8月30日、2018年9月18日先后召开了第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-072）、《第四届董事会十八次会议决议公告》（公告编号：2018-074）和《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-084）。

2．2018年9月14日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-083）。

3．2018年9月19日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-085）。

4.2018年3月19日，据深圳证券交易所新发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司法》的相关规定及要求，公司对回购公司股份的预案进行了调整，详情见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案〉的公告》（公告编号：2019-020）。

五、回购的风险提示

1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2．本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。

3．回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

4．因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

六、其他事项说明

1．公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2．根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告。

（3）每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况。

（4）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半、距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

六、备查文件

1．第四届董事会十八次会议决议；

2．独立董事关于第四届董事会十八次会议相关事项的独立意见；

3．2018年第三次临时股东大会决议公告；

4．第四届董事会二十四次会议决议；

5．独立董事关于第四届董事会二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年3月29日