深圳市景旺电子股份有限公司

(下转487版)

公司代码：603228 公司简称：景旺电子

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2018年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，是国内少数产品类型覆盖刚性电路板(RPCB)、柔性电路板(FPC,含贴装)和金属基电路板(MPCB)的厂商，可以为全球客户提供多样化的产品选择和一站式服务。公司产品广泛应用于通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工控医疗等行业，产品销往全球各地。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司设有采购管理中心，负责对公司生产经营所需主要原材料和辅助原材料的统筹管理，主要职能包括规范采购行为、优化供应商管理、透明采购报价等。公司各事业部均设有独立的采购部，负责具体执行本事业部的原料采购。公司通过ERP系统建立公司采购平台，达到内部采购信息快速流转和采购流程管理的目的。

对于覆铜板、半固化片、铜箔中经常耗用的材料规格或型号，以及干膜、油墨等通用材料，公司设定安全库存，并结合订单情况按照预计耗用量进行批量采购，对于非常用规格或型号的原材料,根据客户订单确定耗用情况进行采购。

2、生产模式

由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电气性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，公司主导产品是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，公司的生产模式是“以销定产”，根据客户订单来组织和安排生产。公司各个事业部均设立有生产计划部，对企业的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。

3、销售模式

公司PCB事业群设立了PCB销售管理中心负责RPCB产品、MPCB产品的销售管理工作，FPC事业群设立了FPC销售管理中心负责FPC产品的销售管理工作。销售管理中心主要负责客户开拓和客户维系、接受订单、订单分配、交货管理等。由公司销售管理中心统一与客户沟通并决策接单，然后与各事业部沟通订单的生产排期，再由各事业部组织生产。

（三）行业情况

1、行业发展趋势

印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其主要功能是使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，因而被称为“电子系统产品之母”。印制电路板下游应用领域广泛，涵盖计算机及其周边、通讯及其设备、汽车电子、航天航空、医疗器械、消费电子、工控产品等。不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。

随着下游消费电子、新能源汽车、5G建设、物联网产业等的蓬勃发展，电子产品需求量稳步上升，带动了印制电路板制造产业的发展。根据Prismark统计，2018年全球PCB产值约623.96亿美元，其中，中国大陆PCB产值327.02亿美元。根据Prismark预测，2019年全球PCB产值预计为637.28亿美元，中国大陆PCB产值预计337.44亿美元；2018-2023年，全球PCB复合增长率3.7%，保持温和增长的态势，中国大陆PCB以4.4%的较快复合增长率领先全球，全球PCB向亚洲、特别是中国大陆转移的趋势在继续加深。

2、行业特征

（1）周期性特征

PCB行业以往受计算机、消费电子需求影响较大，但随着下游分布越来越广泛，产品覆盖面变广，行业波动风险降低。印刷电路板行业主要是受宏观经济周期波动的影响。

（2）季节性特征

印制电路板的生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。但由于受到下游电子终端产品节假日消费等因素的影响，一般情况下，PCB生产企业下半年的生产及销售规模均高于上半年。

（3）区域性特征

PCB行业整体呈现一定的区域性特征。全球PCB行业的产值主要分布在中国大陆及中国台湾、日本、韩国、美国和欧洲等国家或地区；国内PCB行业主要集中在华南和华东地区，其中华南地区是我国PCB厂商最集中的地区。

（四）公司所处行业地位

公司专注于印制电路板的生产、研发，经过二十余年的发展，在行业内树立了良好的品质口碑，获得国内外优质客户的认可。公司是中国电子电路行业协会的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。根据中国电子电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业，公司2017年在中国电子电路行业排行榜中名列第10位，内资企业排名中位列第2位，根据全球知名的调研机构N.T.information发布的全球百强PCB制造商排行，2015至2017年公司在全球百强PCB供应商中排第34名、32名和31名，排名不断上升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业总收入498,555.91万元，比上年同期增长18.93%；归属于上市公司股东的净利润80,265.87万元，比上年同期增长21.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润75,052.33万元，比上年同期增长19.05%；经营活动产生的现金流量净额80,383.96万元，比上年同期增长10.33%。

截至2018年底，公司资产总额767,010.95万元，同比增长60.55%；归属于上市公司股东的所有者权益合计414,302.95万元，同比增长26.45%。

报告期内，公司实现营业收入、净利润等经营指标的稳步增长，主要系公司主营业务保持良好的发展势头，新产能按计划释放、爬坡顺利，与国内外老客户的合作不断加深、新增部分战略客户，直接推动了公司业绩的增长，同时公司不断提高生产、管理效率等方式降低成本，确保了公司利润的同步增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司是指被本公司控制的企业或主体。

本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见第十一节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-012

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

转股代码：191512 转股简称：景旺转股

深圳市景旺电子股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议之通知、议案材料于2019年3月19日以书面送达的方式送达了公司全体董事。本次会议于2019年3月29日以现场会议的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

经核查，董事会认为：

（1）《公司2018年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。经注册会计师审计的公司2018年度财务报告真实准确完整、客观公正。

（3）报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员有违反保密规定的违法违规行为发生。

（4）董事会保证《深圳市景旺电子股份有限公司2018年度报告全文及其摘要》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

经核查，董事会认为：《公司2018年度董事会工作报告》编制及审议的程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内董事会履职尽责的工作情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

经核查，董事会认为：根据相关法律法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2018年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，剩余未分配利润结转下一年度。

经核查，董事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，预案是基于公司2018年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，又能使全体股东分享公司成长的经营成果；本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，不存在损害股东合法权益等违法违规情形，符合公司战略规划和发展预期。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于董事会审议高送转的公告》（公告编号：2019-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经核查，董事会认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司募集资金存放和使用情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬预案的议案》。

10.1审议通过《关于董事长兼总经理刘绍柏先生薪酬的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，一致行动人刘绍柏、黄小芬、卓军、赖以明及关联董事卓勇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.2审议通过《关于副董事长兼副总经理卓勇先生薪酬的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘绍柏、黄小芬、卓军、卓勇、赖以明回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.3审议通过《关于董事黄小芬女士薪酬的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，一致行动人刘绍柏、黄小芬、卓军、赖以明及关联董事卓勇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.4审议通过《关于董事卓军女士薪酬的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，一致行动人刘绍柏、黄小芬、卓军、赖以明及关联董事卓勇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.5审议通过《关于董事赖以明先生薪酬的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，一致行动人刘绍柏、黄小芬、卓军、赖以明及关联董事卓勇回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.6审议通过《关于董事兼副总经理邓利先生薪酬的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事邓利回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.7审议通过《关于独立董事YINGKONG(孔英)先生薪酬的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事YINGKONG(孔英)回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.8审议通过《关于独立董事何为先生薪酬的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事何为回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.9审议通过《关于独立董事罗书章先生薪酬的议案》.

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事罗书章回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.10审议通过《关于其他高级管理人员薪酬的议案》.

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，董事会认为：公司2019年度日常关联交易预计是在充分考虑公司及子公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，交易具有必要性与持续性。本次关联交易预计金额在公司同类型交易中的占比较小，公司主营业务来源不会对其产生依赖，不会影响公司财务的独立性。本次关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。

11.1审议通过了《关于公司与龙川县腾天百货有限责任公司2019年度关联交易预计》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘绍柏先生、黄小芬女士、卓勇先生、卓军女士、赖以明先生，回避表决。

11.2审议通过了《关于公司与立讯精密工业股份有限公司及其子公司2019年度关联交易预计》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，无关联人需要回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-016）。

（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信并提供担保的议案》。

经核查，董事会认为：本次预计的2019年度公司及子公司向银行申请综合授信的额度符合公司正常生产经营的需要，有利于推动公司整体持续稳健发展，符合公司及子公司整体的利益，不会损害公司和股东的利益。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于预计2019年度申请银行授信、提供担保的公告》（公告编号：2019-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司及子公司向银行提供银行承兑汇票进行质押担保的议案》。

经核查，董事会认为：公司及子公司向银行提供银行承兑汇票进行质押担保，符合公司实际经营需要和整体发展规划，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东的利益的风险。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于预计2019年度申请银行授信、提供担保的公告》（公告编号：2019-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-013

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

转股代码：191512 转股简称：景旺转股

深圳市景旺电子股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议之通知、议案材料于2019年3月19日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2019年3月29日以现场会议的方式召开，会议由监事会主席王化沾先生主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

经核查，监事会认为：

（1）《公司2018年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。经注册会计师审计的公司2018年度财务报告真实准确完整、客观公正。

（3）报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员有违反保密规定的违法违规行为发生。

（4）监事会保证《深圳市景旺电子股份有限公司2018年度报告全文及其摘要》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

经核查，监事会认为：《公司2018年度监事会工作报告》报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内监事会履职尽责的工作情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

经核查，监事会认为：根据相关法律法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2018年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，剩余未分配利润结转下一年度。

经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，预案是基于公司2018年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，又能使全体股东分享公司成长的经营成果；本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，不存在损害股东合法权益等违法违规情形，符合公司战略规划和发展预期。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司募集资金存放和使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于监事2019年度薪酬预案的议案》。

7.1审议通过《关于监事王化沾先生薪酬的议案》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王化沾先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.2审议通过《关于监事王达基先生薪酬的议案》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王达基先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.3审议通过《关于职工代表监事朱杰成先生薪酬的议案》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事朱杰成先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，监事会认为：公司2019年度日常关联交易预计是在充分考虑公司及子公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，交易具有必要性与持续性。本次关联交易预计金额在公司同类型交易中的占比较小，公司主营业务来源不会对其产生依赖，不会影响公司财务的独立性。本次关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。

8.1审议通过了《关于公司与龙川县腾天百货有限责任公司2019年度关联交易预计》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，无关联人需要回避表决。

8.2审议通过了《关于公司与立讯精密工业股份有限公司及其子公司2019年度关联交易预计》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，无关联人需要回避表决。

（九）审议通过了《关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信并提供担保的议案》。

经核查，监事会认为：预计的2019年度公司及子公司向银行申请综合授信的额度符合公司正常生产经营的需要，有利于推动公司整体持续稳健发展，符合公司及子公司整体的利益，不会损害公司和股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司及子公司向银行提供银行承兑汇票进行质押担保的议案》。

经核查，监事会认为：公司及子公司向银行提供银行承兑汇票进行质押担保，符合公司实际经营需要和整体发展战略。公司充分考虑了公司及各子公司正常生产经营的需求，有利于推动整体发展，符合公司整体的利益，不会损害公司和股东的利益，担保风险在可控范围内。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《深圳市景旺电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司监事会

2019年3月30日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-014

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

转股代码：191512 转股简称：景旺转股

深圳市景旺电子股份有限公司

关于董事会审议高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高送转议案的主要内容：拟以公司2018年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，剩余未分配利润结转下一年度。

●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了上述高送转议案。该议案尚需公司2018年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

公司于2019年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司2018年年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，剩余未分配利润结转下一年度。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）董事会审议高送转议案的表决结果

公司于2019年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）本次高送转方案的合理性和可行性

截至2018年12月31日，合并报表的资本公积余额为1,137,974,710.37元；母公司报表的资本公积余额1,102,335,036.23元，公司资本公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增6股的实施条件。

公司近两年主营业务发展稳定，盈利能力持续改善，经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现营业收入49.86亿元，同比增长18.93%，合并报表归属于上市公司股东的净利润为8.03亿元，同比增长21.66%，基本每股收益1.97元，同比增长21.60%。本次以资本公积金转增股本，符合公司的正常经营和长远发展。

公司当前财务状况良好、盈利能力持续且稳健，本预案有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。

公司独立董事认为：公司提出的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况,符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本次分配预案并将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）公司控股股东的表决意向

经问询，公司控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司承诺将在公司2018年年度股东大会上对《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》投同意票。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事在董事会审议本次高送转预案之前6个月内，不存在协议买卖公司股份、二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份及参与公司员工持股或股权激励计划的情形。

（二）公司全体董事自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无增减持公司股票的计划，除参加股权激励认购公司股份的情形外。

四、相关风险提示

（一）本次高送转议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东已承诺将对《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》投同意票。

（二）在董事会审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（三）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-015

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

转股代码：191512 转股简称：景旺转股

深圳市景旺电子股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年12月30日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价为23.16元/股，募集资金总额为人民币111,168.00万元，扣除保荐及承销费用、中介机构费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币105,196.81万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2016]17352号验资报告。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]878号）核准，公司于2018年7月6日向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）978.00万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币97,800.00万元，扣除发行费用人民币1,509.80万元，募集资金净额为96,290.20万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2018]17102号验资报告。

截至2018年12月31日，本公司募集资金以前年度累计投入139,941.73万元，报告期累计投入47,580.83万元，募集资金余额为人民币63,208.66万元（其中累计银行存款利息及理财收入1,663.38万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理的制度制定情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司第一届董事会第十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求，《管理制度》自公司上市后开始实施。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所有关规定、公司募集资金管理制度的要求，本公司、募投项目实施主体江西景旺精密电路有限公司（以下简称“江西景旺”）及景旺电子科技（龙川）有限公司（以下简称“江西景旺”）、保荐机构民生证券股份有限（以下简称“民生证券”）与银行签署了相应的募集资金监管协议，公司签署的募集资金监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议得到了切实履行。

1、首次公开发行A股股票募集资金三方监管协议情况

2016年12月30日，本公司、民生证券与中国银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“中行深圳南头支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年3月17日，本公司、子公司江西景旺、民生证券与中行深圳南头支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、子公司龙川景旺、民生证券与中行深圳南头支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

鉴于公司首次公开发行股票募集资金承诺的募投项目部分已实施完毕，公司已注销首次公开发行股票募集资金的部分专户。

2、发行可转换债券募集资金三方监管协议情况

2018年8月1日，本公司、民生证券与中行深圳南头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年8月8日，本公司、子公司江西景旺、民生证券分别与中行深圳南头支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金在专用账户的存储情况如下：

■

注1：截至2018年12月31日，“偿还银行贷款及补充流动资金”项目已完成，对应的募集资金专户753668251835已销户并于2017年9月30日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

注2：公司首次公开发行股票募投项目“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（一期”）已经建设完成，仍存在部分尾款未支付，后续将按照已签署的合同进行支付。

注3：截至2018年12月31日，公司完成了使用可转债募集资金净额及账户相关利息（212.50万元）对江西景旺进行增资的事项，对应的募集资金专户765370610508已销户并于2018年9月22日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

注4：截至2018年12月31日，子公司江西景旺使用闲置募集资金在中行深圳西丽支行、宁波银行深圳南山支行购买理财产品余额50,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司2018年度募集资金实际使用情况，详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行A股股票）》、附件2《募集资金使用情况对照表（可转换公司债券）》。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用首次公开发行A股股票募集资金、2018年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币50,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

2018年，公司使用闲置募集资金购买理财产品均为银行保本的单位结构性存款产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。取得银行利息及理财收益929.59万元，到期赎回的本金和理财收益均已经归还募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行理财的余额为50,000.00万元,具体信息如下：

■

（三）募投项目先期投入置换情况

1、报告期内募集资金置换先期投入的具体情况

在公开发行可转债募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2018年7月31日，江西景旺以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币31,333.34万元，募集资金置换金额为人民币29,178.75万元，具体情况如下：

单位：万元

■

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2018年8月30日出具了“天职业字[2018]18714号”《深圳市景旺电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

2、募集资金置换先期投入的决策程序

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币29,178.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币29,178.75万元置换前期已预先投入募投项目“江西景旺高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）”的自筹资金29,178.75万元。

保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了无异议的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司募集资金实际投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于2019年3月29日审议批准报出。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]15751号），结论意见如下：

我们认为，景旺电子《深圳市景旺电子股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了景旺电子2018年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：景旺电子2018年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、备查文件

1、深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议

2、深圳市景旺电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

3、《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]15751号）。

4、民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2019年3月30日

附件1

深圳市景旺电子股份有限公司

募集资金使用情况对照表（首次公开发行A股股票）

截止日期：2018年12月31日

编制单位：深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（一期）”计划建设期为五年，于2012年下半年以自有资金预先投入建设，原计划于2017年上半年全部建成。由于公司2016年12月取得中国证监会的批复文件，2016年12月30日募集资金到账，募集资金的实际到位时间晚于计划时间。公司于2017年8月14日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，公司决定将本项目建设期延长至2018年03月31日。该项目边建设边投产，2018年度实现效益21,536.20万元（即利润总额），已经超过达产后预期年效益18,654.28万元（即利润总额）。

注2：“景旺电子科技（龙川）有限公司新型电子元器件表面贴装生产项目”建设期为三年，于2016年2月以自有资金预先投入建设，原计划于2019年2月全部建成，由于公司2016年12月取得中国证监会的批复文件，2016年12月30日募集资金到账，募集资金的实际到位时间晚于计划时间。公司于2019年2月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募投项目“景旺电子科技（龙川）有限公司新型电子元器件表面贴装生产项目”实施进度的议案》，同意将本项目建设期延长至2019年8月31日。该项目边建设边投产，2018年度已实现效益1,342.04万元（即利润总额），已经超过达产后预期年效益1,104.07万元（即利润总额）。

注3：“偿还银行贷款及补充流动资金”承诺投资总额人民币24,272.18万元，截止日累计投入金额人民币24,657.14万元，多出384.96万元系募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。

深圳市景旺电子股份有限公司

募集资金使用情况对照表（可转换公司债券）

截止日期：2018年12月31日

编制单位：深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目（二期）”预计建设完成期为2020年6月，目前尚未达到预定可使用状态。但该项目边建设边投产，2018年度已实现效益1,921.99万元（即利润总额）。

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号:2019-016

债券代码：113512 债券简称：景旺转债

转股代码：191512 转股简称：景旺转股

深圳市景旺电子股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易属于公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不会造成公司业务对关联方的依赖，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联人刘绍柏先生、黄小芬女士、卓勇先生、卓军女士、赖以明先生对公司与龙川县腾天百货有限责任公司的关联交易预计进行了回避表决，公司与立讯精密工业股份有限公司及其子公司的关联交易不存在需要回避的关联人。

董事会认为：公司2019年度日常关联交易预计是在充分考虑公司及子公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，交易具有必要性与持续性。本次关联交易预计金额在公司同类型交易中的占比较小，公司主营业务来源不会对其产生依赖，不会影响公司财务的独立性。本次关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。

公司独立董事在《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议前进行了事前审议，并出具事前认可意见：公司2019年度的日常关联交易基于公司正常生产经营而进行，预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情形；预计的关联交易在同类型交易中的占比较小，不会影响公司的独立性。同意提交本议案至公司第二届董事会第二十七次会议进行审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》有关规定，本关联交易预计由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

公司独立董事在董事会上对本次关联交易预计发表了如下独立意见：

1、公司预计的2019年度日常关联交易，均系公司日常业务经营所需，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖。

2、公司预计的2019年度日常关联交易，定价参考市场价格，遵循公平、合理原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。

3、公司董事会在审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

我们同意公司对2019年度日常关联交易的预计。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年度，公司向龙川县腾天百货有限责任公司（以下简称“腾天百货”）出租场地和采购办公用品、向立讯精密工业股份有限公司及其下属子公司（以下统称“立讯精密”）出售PCB等产品，交易情况如下：

单位：人民币万元

■

注：立讯精密于2018年12月成为公司的关联方，故本表上年发生额仅包含2018年12月份的交易金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2019年度，公司拟继续向关联方腾天百货出租场地和采购办公用品、向立讯精密出售PCB等产品，预计关联交易情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、腾天百货

■

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定：“由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，公司实际控制人之一刘绍柏先生持有腾天百货46%股权，本公司认定公司及下属子公司与腾天百货之间的交易属于关联交易。

2、立讯精密工业股份有限公司

■

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”，立讯精密持有本公司下属子公司珠海景旺柔性电路有限公司49%股权，基于谨慎角度考虑，本公司认定本公司及下属子公司与立讯精密之间的交易属于关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

腾天百货和立讯精密是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，腾天百货和立讯精密与公司及下属子公司以往存在相关交易，并且执行良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与腾天百货交易内容为出租场地和采购办公用品，与立讯精密交易内容为销售PCB等产品。