贝因美婴童食品股份有限公司

（下转515版）

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-023

贝因美婴童食品股份有限公司

关于资产抵押为公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于资产抵押为公司融资提供担保的议案》。现将相关内容公告如下：

一、抵押贷款情况概述

为满足公司各业务正常经营需要，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”） 拟由公司及下属全资子公司以自有资产向银行为自身融资申请抵押贷款，贷款期限1年，实际融资情况以银行最终审批为准 （以下简称“本次贷款”）。具体情况如下：

公司本次贷款抵押资产账面原值为20.51亿元（截至2018年12月31日），占最近一期经审计总资产的比例为40.56%， 净值为12.96亿元（截至2018年12月31日），占最近一期经审计净资产的比例为69.60%，分布清单见下表：

■

二、抵押的必要性和对公司的影响

公司本次资产抵押是用于向银行申请贷款，用于公司业务发展及生产经营，是合理的、必要的，借款风险可控，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的经营发展。

三、董事会意见

公司拟进行本次抵押为公司融资提供保障，是为了满足公司日常的资金需求，不涉及对外担保，本次交易维持公司融资渠道，保障公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

四、独立董事意见

经审核，本次资产抵押为公司融资提供担保，是为了满足公司日常经营发展的需要，为公司正常办理银行贷款所需，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。独立董事同意使用资产抵押为公司融资提供担保

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-019

关于吉林贝因美乳业有限公司

未实现2018年度业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购吉林贝因美乳业有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据公司与浙江美丽健实业有限公司（以下简称“浙江美丽健”）、杭州美丽健投资有限公司（以下简称“杭州美丽健”）于2015年4月16日签署的《股权转让协议》，公司以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司（现已更名为吉林贝因美乳业有限公司，以下简称“吉林贝因美”）65%股权。交易完成后，公司持有吉林贝因美65%的股权，成为其控股股东。该事项经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容可参见公司《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的公告》（公告编号：2015-021）。

二、业绩承诺情况

根据公司与吉林贝因美原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》，吉林贝因美原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美（以下简称“原股东”）2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。

三、业绩承诺完成情况及拟采取措施

2018年度，受主要原材料严重缺货及采购单价上升的影响，吉林贝因美销售订单需求无法得到满足。同时，吉林贝因美其自身市场开拓有限，导致销售收入和收益未能达到预期目标。

吉林贝因美2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为365,900.31元，较业绩承诺数20,000,000.00元相差19,634,099.69元，未完成2018年业绩承诺。根据协议，原股东应就不足部分以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。

公司将敦促相关方履行承诺，并将加大力度协助吉林贝因美及经营管理团队拓展市场、加强成本管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-020

贝因美婴童食品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、本次会计政策变更的原因

2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年3月31日发布的新金融工具准则中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据前述规定，公司于2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，主要变更内容包括：

1、减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

2、将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”改为“预期信用损失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；

3、简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，公司将于2019年1月1日变更会计政策，自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

本次会计政策变更，对公司当期和上年同期公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等财务指标不产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司于2019年3月28日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号一会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《“新金融工具准则”的通知规定进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次会计政策变更。

四、独立董事独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部“新金融工具准则”通知的要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部“新金融工具准则”的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-022

贝因美婴童食品股份有限公司

关于公司为全资子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了公司第七届董事会第十一次会议。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》。同意公司为其全资子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“宁波广达盛”）提供不超过30,000万元的担保额度。本次担保主要用于宁波广达盛办理银行借款、开具信用证、银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。本次担保尚需提交公司股东大会审议。截至本公告发布之日，担保协议尚未签署完毕。

二、被担保人基本情况

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经查询，宁波广达盛不是失信被执行人，公司具有良好的履信措施。

公司为全资子公司提供担保，未要求宁波广达盛提供反担保。

由于宁波广达盛资产负债率超过70%，根据相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。

三、担保协议的主要内容

截至本公告发布之日，担保协议尚未签署完毕。

四、董事会意见

在对宁波广达盛资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为公司为宁波广达盛提供担保是满足其业务经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。鉴于宁波广达盛为本公司的全资子公司，风险可控，故未提供反担保。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。同意公司为全资子公司宁波广达盛提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事汪祥耀、倪建林、马涓对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于为全资子公司提供融资担保的议案》进行了审查和监督，发表独立意见如下：（一）宁波广达盛是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。我们同意公司为全资子公司宁波广达盛提供连带责任保证担保。

六、监事会意见

公司第七届监事会成员强赤华、叶根银、汤金为宁波广达盛提供担保的事项发表意见如下：本次为宁波广达盛担保不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次担保关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司为宁波广达盛提供连带责任担保。该项担保需提交公司股东大会审议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为31557.04万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.34%。其中，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-017

贝因美婴童食品股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概述

为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其关联方、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然”）及关联方2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2019年度与上述关联方发生关联交易20,957.91万元。公司于2019年3月28日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏和Johannes Gerardus Maria Priem先生进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东贝因美集团和恒天然回避表决。具体情况如下：

1、预计日常关联交易类别和金额

单位：（人民币：不含税）万元

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注：2019年度向Darnum Dairy Products 采购基粉的汇率按2019年年初汇率4.8253预测，具体以实际发生为准。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：（人民币：不含税）万元

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上述关联交易预计披露索引分别详见2018年4月26日披露在巨潮资讯网上的《关于2018年度日常关联交易预计公告》。

二、关联方介绍和关联关系

1、贝因美集团有限公司

统一社会信用代码：91330108751714725W

注册资本：21,274万元

成立日期：2003年07月15日

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表：袁芳

注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。

经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围。

与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，贝因美集团资产总额342,485.74万元，净资产97,147.05万元，2018年度主营业务收入224,513.44万元，净利润9,810.00万元。（未经审计）

2、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）

统一社会信用代码：91330110322879839K

注册资本：10,000万元

成立日期：2014年12月25日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法人代表：徐达新

注册地址：杭州市余杭区南公河路2号

经营范围：实业投资；研发、生产、加工：纸尿裤、拉拉裤、成人纸尿裤、成人纸尿片、卫生巾、护理垫；批发、零售：纸尿裤、尿片、卫生巾、护理垫、生活用纸、纸尿裤材料、卫生巾材料、日用百货；货物进出口。

与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，比因美特资产总额20,598.59万元，净资产3,338.02万元，2018年度主营业务收入5,867.67元，净利润-2,327.18万元。（未经审计）

3、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特用品”）

统一社会信用代码 913301047909479519

注册资本：100万元

成立日期：2006年09月12日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法人代表：徐达新

注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室

经营范围：批发零售：婴童用品，服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸质包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；服务：投资咨询（除证券、期货），计算机软件开发及技术服务，物业管理，日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围。

与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截至2018年12月31日，比因美特资产总额21,777.83万元，净资产-3,634.65万元，2018年度主营业务收入44,281.78万元，净利润-5,308.11万元。（未经审计）

4、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）

统一社会信用代码：91330201316890089L

注册资本：200万元

成立日期：2015年03月20日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法人代表：王昌军

注册地址：宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室

经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口。

与上市公司的关联关系：妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，妈妈购资产总额9,921.27万元，净资产-227.09万元，2018年度主营业务收入2,289.62万元，净利润-670.88万元。（未经审计）

5、杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业（以下简称“小贝大美”）

统一社会信用代码：91330108352423269J

类型：普通合伙企业

成立日期：2015年07月15日

执行事务合伙人：梁佳

主要经营场：杭州市滨江区南环路3758号15层1501室

经营范围：服务：投资咨询（除证券、期货）、商务信息咨询、家政服务、教育信息咨询

与上市公司的关联关系：小贝大美为公司控股股东贝因美集团的控股合伙企业。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，小贝大美资产总额300.19万元，净资产132.84万元，2018年度主营业务收入237.20万元，净利润-98.84万元。（未经审计）

6、杭州拓朴智能科技有限公司（以下简称“拓朴智能”）

统一社会信用代码： 91330106MA28XMBE2F

注册资本：500万元

成立日期：2017年09月06日

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表：唐岳军

注册地址：杭州市西湖区西溪街道教工路198号1幢1楼102室

经营范围：服务：智能设备、数据处理技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；预包装食品销售，特殊食品销售；批发、零售（含网上销售）：针纺织品，服装，鞋帽，日用百货，玩具，床上用品，家具，办公用品，体育用品，化妆品，家用电器，厨房用品，卫生用品，珠宝首饰，工艺美术品，电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件；出版物零售；货物进出口、技术进出口。

与上市公司的关联关系：拓朴智能为公司控股股东贝因美集团的控股子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，拓朴智能资产总额1,228.33万元，净资产-557.12万元，2018年度主营业务收入577.63万元，净利润-581.33万元。（未经审计）

7、Darnum Park Pty Ltd（恒天然SPV）

注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia

企业注册号：604 291 947

记账本位币: 澳大利亚元

注册资本：1元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产控股公司及相关生产许可证

主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

主要财务数据：

2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然SPV全年收入1.73亿澳元，税后利润500万澳元，净资产规模8400万澳元。

2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然SPV全年收入为4.01亿澳元，税后利润-1100万澳元，净资产规模7300万澳元。

与上市公司的关联关系：Darnum Park Pty Ltd是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形。

三、履约能力分析

贝因美集团和恒天然及其关联方经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。付款方具有较好的货款支付能力。

四、关联交易的主要内容

公司所有关联交易必须遵循公司交易管理制度，上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。

待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

五、交易的目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对本公司的独立性构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。

六、审议程序

上述关联交易经2019年3月28日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事谢宏和Johannes Gerardus Maria Priem先生进行了回避表决。

七、独立董事意见

公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST 因美 公告编号：2019-013

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”、“贝因美”）第七届董事会第十一次会议于2019年3月28日上午9点以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2019年3月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事8名，实际参与表决董事8名，其中董事何晓华女士委托董事鲍晨女士代为表决， 公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告及其摘要》。

2018年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年度报告摘要刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

详细内容见公司2018年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

公司第七届董事会独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

公司2018年度实现营业收入24.91亿元，同比下降6.38%；实现归属于上市公司股东的净利润4111.36万元，实现扭亏为盈。

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度审计报告，公司（仅指母公司）2018年度实现税后净利润5,882,124.13元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积588,212.41元，提取法定盈余公积金后的利润连同上年末的未分配利润，母公司可供股东分配利润为-586,753,347.69元。

2018年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量20,101,239股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。除此以外，拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年度存放和使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢宏先生、Johannes Gerardus Maria Priem先生回避表决。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过29.6亿元，该额度可滚动使用，具体情况如下：

（1）向建设银行杭州高新支行申请授信不超过2.4亿元；

（2）向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过2亿元；

（3）向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过12亿元；

（4）向农业银行杭州高新支行申请授信不超过1.5亿元；

（5）向招商银行杭州滨江支行申请授信不超过1.7亿元；

（6）向民生银行杭州城北支行申请授信不超过7亿元；

（7）向中信银行杭州省府路支行申请授信不超过2亿元；

（8）向浙商银行杭州分行申请授信不超过1亿元。

同时提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。

9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于资产抵押为公司融资提供担保的议案》。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于资产抵押为公司融资提供担保的公告》。

10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供融资担保的议案》。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司为全资子公司提供融资担保的公告》。

11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吉林贝因美乳业有限公司未实现2018年度业绩承诺的议案》。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于吉林贝因美乳业有限公司未实现2018年度业绩承诺完成情况的公告》。

12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部“新金融工具准则”的通知规定进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次会计政策变更。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更情况的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制的自我评价报告》。

《2018年度内部控制的自我评价报告》以及《内部控制规则落实自查表》

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。

公司于2019年3月30日披露的《2018年年度报告》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年《审计报告》，公司2018年度实现营业收入2,490,824,755.71元，归属于上市公司股东的净利润为41,113,572.99元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,816,409,682.51元。因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

综上，董事会同意公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。

16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立贝佳满（安达）乳业集团公司及子公司整合的议案》。

公司拟在黑龙江安达市设立全资子公司贝佳满（安达）乳业集团公司（以下简称“贝佳满集团公司”），注册资本5000万，后续由贝佳满集团公司整合公司在安达原有的牧场、工厂，成为现有牧场、工厂主体的全资母公司，并新设成立下属销售子公司，借助安达的区域优势打造“从牧场到亲子家庭”全产业链系统。

董事会同意设立贝佳满（安达）乳业集团公司及子公司整合。

17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019年4月29日（星期一）召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

详细内容见刊登在2019年3月30日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

以上第1、2、4、5、7、8、10、13项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2019-014

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2019年4月29日（星期一）上午10:00

（2）网络投票时间：2019年4月28日-2019年4月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月29日上午9:30-11:30，下午13: