上海大众公用事业（集团）股份有限公司

公司代码：600635 公司简称：大众公用

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润478,488,753.97元，母公司实现税后利润316,600,158.14元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行分配，预案如下：

按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金31,660,015.81 元，加上2017年母公司滚存未分配利润763,321,867.72元，减去2018年度已分配177,146,080.50元，合计可供分配利润871,115,929.55元。以2018年末总股本2,952,434,675股为基数，每10股拟分配现金红利0.60元（含税），共计分配利润177,146,080.50元，结存未分配利润693,969,849.05元留存以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务、经营模式以及主要的业绩驱动因素：

公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司主要利润来源。其中公用事业包括（1）城市燃气、（2）污水处理、（3）城市交通、（4）基础设施投资运营、（5）物流运输；金融创投包括（1）金融服务、(2)创投业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

1、公用事业

（1）城市燃气

公司天然气业务范围包括燃气销售和管道施工，经营模式为向上游供应商购买气源后，通过自身管网体系，销售给终端客户，并提供相关输配服务，业务区域主要集中在上海市西南地区和江苏省南通市。公司目前是上海浦西南部、江苏省南通市区唯一的管道燃气供应商，分别在当地拥有并维护超过6,500公里、2,200公里的地下管道。公司于2016年参股苏创燃气股份有限公司（股票代码1430.HK），为公司带来稳定收益。报告期内，公司收购江阴天力燃气有限公司37.2255%股份，进一步加大在燃气产业的投资比重,对燃气业务整体盈利能力的提升带来积极影响。

主要业绩驱动因素：城市燃气业务受燃气价格调整以及用户数量影响。随着城市化进程和国家推进“煤改气”工程，公司作为城燃运营商将受益于销气量和接驳量的增长。

(2)污水处理

公司污水处理项目主要业务范围为处理生活及工业污水。公司的污水处理业务为区域特许经营，与地方政府方签订《特许经营协议》，公司负责处理政府规定区域的城市污水，处理完毕后达标排放至指定地点。目前公司在上海、江苏徐州、连云港共运营多家大型污水处理厂，总设计处理能力为41.5万吨/日，污水处理均采用国内成熟污水处理工艺，能够满足现行尾水达标排放的要求。此外，公司在浙江省杭州市萧山以BT方式投资了一家污水处理公司，回购期内由当地政府支付回购款。

主要业绩驱动因素：随着城镇化推进，城市人口的不断导入，环保监管政策趋严及环境保护标准不断提高的形势下，各个污水处理厂不断响应政府要求进行提标改造、积极扩容。地方政府以向公司购买公共服务的运作方式，由各地财政局、建设局、水务局核定服务单价，按照实际处理量拨付。

（3）城市交通

公司的城市交通服务业务以综合交通运输为核心，由下属公司大众交通（集团）股份有限公司（股票代码600611.SH）运营。主要围绕出租车运营、汽车租赁等细分市场发展，提供出租车和汽车租赁、服务、旅游等综合交通配套服务。大众交通拥有出租车、租赁车、旅游车等各类车辆逾万辆，其中出租车数量占上海市出租车总量的17%左右。

大众交通出租车运营业务在上海地区以承包模式为主，在上海以外的地区以租赁车和挂靠车为主。同时，为应对互联网模式对传统出租车行业的影响，大众交通依托大众品牌的优势推出了“大众出行”平台，提供正规的网络约租车服务。大众交通的汽车租赁业务主要包括长包和零租两种业务，运营模式为公司购买车辆和牌照，统一对外提供汽车租赁服务。

主要业绩驱动因素：公司的城市交通业务深耕企业租车服务，同时积极探索传统出租汽车行业“+互联网”模式，在全国出租汽车企业中首家获得了开展约租车网络平台服务的合法正规资质，以此提升城市交通综合服务能力。

（4）基础设施投资建设运营

公司运作的基础设施投资项目目前主要是以BOT方式投资、建设和运营的上海翔殷路隧道。该项目由公司提供运营养护保障服务，由上海市政府给予公司持续性专营补贴来获得投资资金返还和回报。

主要业绩驱动因素：通过提升项目运营管理水平来努力扩大收益，并积极寻求新的基础设施投资项目。

（5）物流运输

报告期内，公司收购了上海大众运行物流股份有限公司80%股份。大众运行自有各类运营车辆 900多辆，以96811 调度平台作为主体业务核心来源开展业务经营活动。目前，大众运行主要业务包括货运出租、搬场、液化气配送、大众运行供应链等。大众运行拥有上海市危险品运输（二类易燃气体）资质，是上海市第三方唯一专业配送LPG的物流公司，液化气运输车队覆盖中心城区和崇明、松江、浦东等11个行政区。LPG配送模式将有利于公司燃气产业在物流运输和能源贸易方面的深入探索。

主要业绩驱动因素：强化运营管理，不断优化物流行业多渠道业务处理等信息化革新，以提高综合竞争力并提升运作效率。

2、金融创投业务

（1）金融服务

报告期内，公司全资或控股拥有多家不同种类金融服务公司，主要业务包括融资租赁、预付费卡业务等。融资租赁是传统银行信贷和股权融资外的重要补充，是实体经济中的中小企业和金融产业之间的有效链接，公司从事的融资租赁属于高杠杆、轻资产的行业，以收取净息差为盈利来源，主要收入来源是利息收入与手续费及佣金收入，其中，利息收入主要是租息收入、同业拆借利息收入等；手续费及佣金收入主要包括租赁手续费收入等；公司“大众e通卡”的预付费卡业务涵盖了居民生活相关的线上线下衣食住行消费场合及网上购物平台，为日常支付行为提供了便利。

主要业绩驱动因素：强化对行业发展趋势的洞察力和前瞻性，不断提升金融服务水平，寻找优质客户，提升盈利空间。

（2）创投业务

公司的创投业务主要分为参股创投企业和直接投资两大类。公司参股的创投平台主要有3家，分别为深圳市创新投资集团有限公司、上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司。

主要业绩驱动因素：创投业务通过加强平台型企业和基金的投管退能力来提升收益，同时提升专业化自我赋能，为持续快速发展提供核心动力，并通过把握投资节奏，做好投资决策及风险控制来提升直投业务的盈利能力。

（二）行业情况说明

1、燃气行业

中国天然气产业在中国尚处于成长期，未来许多领域对于清洁且应用广泛的天然气需求十分巨大。随着环保意识的增强，我国着力推进清洁能源的使用，环境保护加强的大趋势下，天然气在一次能源消费结构中的占比将持续提升。发改委、能源局等多部委提出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。随着城镇化进程稳步推进，城镇天然气管道长度和用气人口数将显著增加。《天然气发展十三五规划》提出 2020 年天然气用气人口量预计达到 4.7 亿，城镇燃料用气领域天然气消费量到 2020 年复合增速 10%以上。

2018年，天然气行业政策利好频出，其中，《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》从顶层设计出发，对国内天然气产业链的薄弱环节作出重点攻坚，针对“加强我国产供储销体系建设、深化天然气领域改革”等多方面进行部署，确保国内快速增储上产，天然气供需基本平衡。《2018年能源工作指导意见》提出 2018年能源消费总量控制在45.5亿吨标准煤左右，而天然气消费量占能源消耗总量的比重提升至7.5%左右，天然气产量1600亿立方米左右。重点政策对产业链各环节的具有重要影响，需求侧：环保驱动，煤改气持续推进，散煤治理及中小锅炉整顿提供持续需求增长；供给侧：加大国内勘探开发力度，促进多元化海外供应；价格管理：居民及非居民门站价并轨，实现上游价格理顺；要求降低供气领域服务性收费水平；基础设施建设：实现管网互联互通，推动天然气管网等基础设施向第三方市场主体公平开放；加速海外进口设施、储气调峰设施建设。

2、污水处理行业

污水处理行业作为政策导向性和法律法规驱动型行业，近年来在政府政策加强下发展趋势较好。报告期内，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，对二氧化硫、氮氧化物排放制定减排目标，同时，碧水保卫战提上日程，加上2018年5月第八次全国生态环境保护大会的高压提振，强调加大力度解决生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，环保监管将持续高压态势，环保行业将十分受益，污水处理市场空间逾万亿，行业进入高速扩张期。此外，国务院部署开展2018年大督查，涵盖流域治理、城市黑臭河道治理等，强监管将进一步释放市场需求。报告期内，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议全票通过了《中华人民共和国土壤污染防治法》，环保监管持续高压，并不断创新投资运营机制，吸引民间资本参与，充分发挥市场作用，多措并举完善污水处理收费制度。报告期内，上海发布新版《污水综合排放标准》，增加了污染物控制项目，体现了监管部门对水污染物防治要求进一步提高，有望催生更多工业和市政水厂提标的需求。

3、城市交通行业

2018年，出租汽车行业继续处于低迷状态，政策性壁垒尚未突破，运价市场化机制建立仍待时日。网约车管理办法在各地陆续执行，出行市场的秩序有一定好转，但是部分平台的违法运营现象依然严重，出租车行业仍将面临劳动力资源和企业经营效益的双重挑战。

4、基础设施建设行业

我国经济发展进入新常态，推广PPP成为国家当前稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要模式。但由于行业集中度较低，随着城镇化建设标准的提高以及市场开放程度的增加，基础设施投资的增速也随之放缓，市场竞争进一步加剧 。近年，国家陆续出台相关政策规范PPP项目运作和市场发展，遏制隐性债务风险增量，在强监管背景下PPP项目入库速度将放缓，长期而言有利于PPP市场健康可持续发展。

为进一步规范政府与社会资本合作项目（PPP）市场发展，遏制地方政府隐性债务风险，2017年以来，政府有关部门陆续出台了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知(财预〔2017〕50号)》（财预〔2017〕50号）、《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财办金〔2018〕23号）、《财政部关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）等政策性文件，从长期来看，政府出台规范性政策是为了引导资源有效配置和防范风险，确保真正规范高效的PPP项目能够得以落地实施。预计未来国内PPP市场将向着更加规范化、合理化的方向迈进，从而更加有利于整个行业的持续健康发展。

5、物流运输行业

报告期内，交通运输部发布《关于取消总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路运输证和驾驶员从业资格证的通知》和 2019 年国三排放车辆退出市场等政策，对货运出租行业业务量或带来不利影响。互联网大数据时代的到来，使城市物流技术迎来前所未有的变革与创新。巨大的行业冲击，使货运行业面临着改变，由传统物流经营模式，向互联网、新零售物流转变。同时，不断发展的互联网企业导致物流市场竞争激烈，降低服务价格成为主要的竞争手段，不仅冲击了传统正规物流企业，也破坏了原先有序的物流环境。此外，受劳动力紧缺和社会经济压力的双重影响，货运行业近年来经营成本和人工成本越来越高，物流成本上涨的同时，运价不增反降，使得整体利润变薄。

6、金融创投行业

近年来，国家金融监管力度不断增加，防范化解金融风险，服务实体经济成为监管的主要政策导向。融资租赁行业融资与融物相结合的行业属性，是与实体经济结合紧密的一种融资方式，不断发挥着服务实体经济能力的灵活性特色。目前我国融资租赁市场的规模和市场渗透率与发达国家相比还相对较低，仍有很大的上升空间，并面临从粗放向集约型发展的转变。2018年5月，商务部将融资租赁公司监管职责划给银保监会。统一归口管理，有助于防止监管套利，规范融资租赁市场的秩序，促进行业健康发展。随着行业规范出台，政策支持力度加大，行业监管政策不断成熟，我国融资租赁行业继续保持稳步发展态势，企业数量、注册资金和业务总量都在稳步增长，竞争也将日益激烈。

近年来，第三方支付业务在经历了初期的“野蛮生长”后，经历了监管收紧的洗礼，预付卡成为整个支付牌照业务整治的重重之重。预付卡牌照是第三方支付行业牌照主力军，但受制于第三方支付行业龙头资源优势影响，小机构市场占有率较低。未来行业发展将在规范化基础上迎来黄金时期，预付卡机构规范化发展有利于推动行业环境优化。

2018年，创投行业面临中美贸易摩擦升级、国内经济下行压力加大、部分企业经营困难增多、资管新规出台、上市审核趋严等局面，创投机构在募资、投资、退出等方面遭遇种种挑战。2018 年创投规模及只数环比增速下降，平均管理规模整体呈下行趋势。IPO 审核从严，整体上市节奏放缓，上市数量明显降低，一二级市场之间的价差也逐渐缩窄，市场往更加成熟的方向发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

（1）公司于2018年1月8日支付公司2011年公司债券第十二个计息期间的利息和本期债券的本金并摘牌（详见公告临2017-058）。本期债券的票面利率为5.71%，本计息期间共184天，每手“11沪大众”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币28.785元（含税），派发本金人民币1,000元。报告期内，本期债券的兑付兑息工作已全部完成。

（2）公司于2019年3月13日支付公司2018年公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18公用01”，代码“143500.SH”）第一个计息期间的利息。本期债券票面利率为5.58%，本年度计息期限为2018年3月13日至2019年3月12日。截止本报告披露日，公司已完成本期公司债券的兑息工作（详见公告临2019-001）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、报告期内，公司委托中诚信证券评估有限公司 （以下简称“中诚信评级”）对本公司2018年公开发行公司债券（第一期）（“18公用01”）进行了信用评级。中诚信评级于2018年3月5日出具了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用评级结果为AA+；“18公用01”债券评级结果为AA+ 。评级报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、报告期内，公司委托中诚信评级对本公司2018年公开发行的公司债券（第一期）（“18公用01”）进行了跟踪信用评级。中诚信评级在对公司经营状况、行业、其他情况等进行综合分析与评估的基础上，于2018年5月29日出具了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，本次跟踪评级上调公司的主体长期信用等级至AAA ，评级展望为“稳定”，同时上调“18公用01”的债券信用等级至AAA。评级报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、报告期内，公司委托中诚信评级对本公司2018年公开发行公司债券（第二期）（“18公用03、18公用04”）进行了信用评级。中诚信评级于2018年7月11日出具了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用评级结果为AAA；“18公用03”与“18公用04”债券评级结果为AAA。评级报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现营业收入49.42亿元，较上年同期46.02亿元增加了7.38%。合并利润总额4.89亿元，较上年同期下降了22.06%；合并净利润4.29亿元，较上年同期下降了22.71%；归属于母公司所有者的净利润4.78亿元，较上年同期增加了0.92%。

2018年度，公司净资产收益率6.42%，较上年同期6.56%减少了0.14个百分点。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述修订后的准则自2018年1月1日起施行，根据准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司于2018年1月1日将因追溯调整产生的累积影响数调整了年初留存收益和其他综合收益，执行上述准则的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。执行该准则的主要影响如下：

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（3）本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

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（4）其他说明

由于本公司联营企业大众交通（集团）股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海兴烨创业投资有限公司、上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司尚未执行上述第（1）、（2）项会计准则。本公司对该部分联营企业财务报表按照本公司会计政策进行调整不切实可行，仍以其按原准则编制的财务报表进行权益法核算。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

董事长：杨国平

董事会批准报送日期：2019年3月29日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-004

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第十五次会议会议通知和议案于2019年3月19日以邮件及送达方式发出。会议于2019年3月29日在上海市中山西路1515号21楼会议室召开，会议应到董事13名,实到11名（董事陈永坚、张叶生委托董事杨卫标先生出席并代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《2018年年度董事会工作报告》；

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2．审议通过了《2018年年度总经理工作报告》；

同意13票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过了《2018年年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意13票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《2018年年度财务决算和2019年年度财务预算报告》；

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5．审议通过了《2018年度公司利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润478,488,753.97元，母公司实现税后利润316,600,158.14元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行分配，预案如下：

按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金31,660,015.81 元，加上2017年母公司滚存未分配利润763,321,867.72元，减去2018年度已分配177,146,080.50元，合计可供分配利润871,115,929.55元。以2018年末总股本2,952,434,675股为基数，每10股拟分配现金红利0.60元（含税），共计分配利润177,146,080.50元，结存未分配利润693,969,849.05元留存以后年度分配。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议，具体实施办法与时间将另行公告。

同意13票，反对0票，弃权0票。

6．审议通过了《2018年年报全文和摘要》。（2018年年报全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

7．审议通过了《关于公司2018年年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意13票，反对0票，弃权0票。

8．审议通过了《董事会审计委员会2018年年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

同意13票，反对0票，弃权0票。

9．审议通过了《公司2018年年度社会责任报告》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

同意13票，反对0票，弃权0票。

10．审议通过了《公司2018年年度环境、社会及管治（ESG）报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

同意13票，反对0票，弃权0票。

11．审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（详见公司公告临2019-006《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》）；

本次会议就公司2019年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司下属子公司上海大众燃气有限公司和南通大众燃气有限公司向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司2018年度采购天然气等业务及租赁办公场所的日常关联交易事项，关联董事李松华按规定予以回避。独立董事就该事项发表独立意见。

同意12票，反对0票，弃权0票。

本次会议就公司2018年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司及下属公司因办公需要，向上海大众大厦有限责任公司租赁办公场所时，公司2名关联董事杨国平、梁嘉玮按规定予以回避。独立董事就该事项发表独立意见。

同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12．审议通过了《关于公司2019年度申请综合授信贷款额度的议案》（详见公司公告临2019-008《关于公司2019年度申请综合授信贷款额度的公告》）；

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13. 审议通过了《关于2019年度公司为控股子公司对外融资提供担保的议案》（详见公司公告临2019-007《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的公告》）；

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14．审议通过了《关于2019年度公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》（详见公司公告临2019-009《关于2019年度公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》）；

同意公司及其子公司使用单日余额最高不超过人民币（含外币折算）35亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

15.审议通过了《关于续聘2019年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》；

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度境内审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

16．审议通过了《关于续聘公司2019年度境外审计机构的议案》；

同意续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司作为公司2019年度境外审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

17．审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券、短期融资券的议案》（详见公司公告临2019-010《关于拟注册发行短期融资券和超短期融资券的公告》）；

同意公司注册发行超短期融资券总额不超过人民币25亿元（含25亿元）、短期融资券总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

18. 审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》（详见公司公告临2019-011《关于拟注册发行中期票据的公告》）；

同意公司注册发行中期票据不超过人民币30亿元（含30亿元）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

19.审议通过了《关于设立第十届董事会战略发展委员会的议案》；

为了更好地为公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关的法律法规规定，设立公司第十届董事会战略发展委员会。经酝酿，委员会拟由以下人员组成：主任：杨国平；委员：梁嘉玮、李松华；执行秘书：曹菁。（简历见附件1）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

20. 审议通过了制订《董事会战略发展委员会工作细则》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

同意13票，反对0票，弃权0票。

21. 审议通过了《关于对H股募集资金使用进行项目间调整的议案》；

公司分别于2016年12月5日和2017年1月9日共计发行外资股（H股）533,643,000股，募集资金1,921,114,800港元，实际募集资金为1,618,970,632.89港元。按照公司发行外资股（H股）募集说明书对于募集资金用途的规定：35%投资于管道燃气供应业务；30%投资于本公司的污水处理业务；25%投资于其他公用事业业务；10%拨付本公司的营运资金及其他一般企业用途。目前公司H股募集资金5000万元人民币用于增资上海大众燃气有限公司，剩余资金在公司境外上市专用外汇账户。

鉴于公司投资的公用事业类单个项目实际投资金额具有不确定性，为提高效率，公司拟将35%投资于管道燃气供应业务和30%投资于污水处理业务的募集资金予以合并使用，即集中募集资金用于投资公司公用事业类项目，包括但不限于燃气供应、供水、污水处理、固废处理、交通等项目。

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

22. 审议通过了《关于控股子公司资产核销的议案》；（详见公司公告临2019-012《关于公司控股子公司资产核销的公告》）；

同意13票，反对0票，弃权0票。

23. 审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》；（详见公司公告临2019-013《关于公司变更会计政策的公告》）；

董事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部新修订的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意13票，反对0票，弃权0票。

24. 审议通过了《关于聘任公司财务副总监的议案》；

依照《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关的法律法规规定，经梁嘉玮先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，聘任蒋贇先生为公司财务副总监（主持工作）（简历见附件2）。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

25. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；详见公司公告临2019-014《关于修订〈公司章程〉的公告》）；

同意13票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

26. 审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。（详见公司公告2019-015《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。

同意13票，反对0票，弃权0票。

此外，本次董事会还确认了第十届董事会审计委员会第七次会议、薪酬与考核委员会第二次会议、提名委员会第二次会议决议。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2019年3月30日

附件1：

董事会战略发展委员会委员和执行秘书简历

杨国平：男，1956年出生，上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事局主席，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、中华环保联合会副主席、上海小额贷款公司协会第二届理事长。

梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任本公司执行董事、总裁，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众运行物流股份有限公司董事长、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租赁行业协会副会长、上海上市公司协会常务副会长（法人代表）、上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。

李松华：男，1960年出生，研究生学历，高级政工师。现任本公司非执行董事，并兼任上海申能集团公司工会副主席、上海燃气（集团）有限公司党委副书记、工会主席，上海大众燃气有限公司副董事长、上海林内有限公司董事长。

曹菁：男，1965年出生，研究生课程班结业。现任本公司董事会证券事务授权代表，并兼任投资发展部副总经理、江苏大众水务集团有限公司董事。

附件2：

财务副总监简历

蒋贇，男，1976年出生，会计专业硕士，高级会计师。现任大众交通（集团）股份有限公司财务副总监（主持工作）、计划财务部经理，兼任上海交大昂立股份有限公司监事，上海吉祥航空股份有限公司监事。

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-005

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第十四次会议会议通知和议案于2019年3月19日以邮件及送达方式发出。会议于2019年3月29日在上海市中山西路1515号9楼903会议室召开，会议应到监事人数3名，实为3名，监事长杨继才先生主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议,通过了以下议案：

1．审议通过了《2018年年度监事会工作报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2．审议通过了《公司2018年年度财务决算报告和2019年年度财务预算报告》;

同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了《2018年年报全文和摘要》；

监事会审议通过了2018年年报全文和摘要，核查意见如下：

监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《2018年度公司利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润478,488,753.97元，母公司实现税后利润316,600,158.14元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行分配，预案如下：

按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金31,660,015.81 元，加上2017年母公司滚存未分配利润763,321,867.72元，减去2018年度已分配177,146,080.50元，合计可供分配利润871,115,929.55元。以2018年末总股本2,952,434,675股为基数，每10股拟分配现金红利0.60元（含税），共计分配利润177,146,080.50元，结存未分配利润693,969,849.05元留存以后年度分配。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议，具体实施办法与时间将另行公告。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5．审议通过了《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

同意3票，反对0票，弃权0票。

6．审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（详见公司公告2019-006《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》）；

本次会议就公司2019年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司下属子公司上海大众燃气有限公司和南通大众燃气有限公司向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司2019年度采购天然气和LNG业务及租赁办公场所的日常关联交易事项，关联董事李松华按规定予以回避。独立董事就该事项发表独立意见。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本次会议就公司2019年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司及下属公司因办公需要，向上海大众大厦有限责任公司租赁办公场所时，公司1名关联监事赵思渊按规定予以回避。独立董事就该事项发表独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

同意2票，反对0票，弃权0票。

7．审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信贷款额度的议案》（详见公司公告2019-008《关于公司2019年度申请综合授信贷款额度的公告》）；

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8．审议通过了《关于公司2019年度为控股子公司对外融资提供担保的议案》（详见公司公告2019-007 《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的公告》）；

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9.审议通过了《关于续聘2019年年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》；

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度境内审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。独立董事发表独立意见。

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10．审议通过了《关于续聘公司2019年年度境外审计机构的议案》；

同意续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司作为公司2019年度境外审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。独立董事发表独立意见。

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11．审议通过了《关于对H股募集资金使用进行项目间调整的议案》；

公司分别于2016年12月5日和2017年1月9日共计发行外资股（H股）533,643,000股，募集资金1,921,114,800港元，实际募集资金为1,618,970,632.89港元。按照公司发行外资股（H股）募集说明书对于募集资金用途的规定：35%投资于管道燃气供应业务；30%投资于本公司的污水处理业务；25%投资于其他公用事业业务；10%拨付本公司的营运资金及其他一般企业用途。目前公司H股募集资金5000万元人民币用于增资上海大众燃气有限公司，剩余资金在公司上市专用外汇账户。

鉴于公司投资的公用事业类单个项目实际投资金额具有不确定性，为提高效率，公司拟将35%投资于管道燃气供应业务和30%投资于污水处理业务的募集资金予以合并使用，即集中募集资金用于投资公司公用事业类项目，包括但不限于燃气供应、供水、污水处理、固废处理、交通等项目。

同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12. 审议通过了《关于控股子公司资产核销的议案》；（详见公司公告临2019-012《关于控股子公司资产核销的公告》）；

监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关法律法规及公司财务制度的相关规定，我们认真核查了公司控股子公司核销资产的相关情况，认为本次核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，核销后将更有利于真实、准确反映公司的财务状况；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意本次核销资产事项。

同意3票，反对0票，弃权0票。

13. 审议通过了《关于变更会计政策的议案》；（详见公司公告临2019-013《关于公司变更会计政策的公告》）；

监事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部新修订的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2019年3月30日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-006

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

公司、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

燃气集团：上海燃气（集团）有限公司

大众燃气：上海大众燃气有限公司

南通大众燃气：南通大众燃气有限公司

重要提示：

1、该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、上述关联交易是公司及下属子公司日常经营所需，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年3月29日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2019年度日常关联交易预计事项：（1）下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所以及南通大众燃气向燃气集团采购LNG业务的日常关联交易预计事项。公司1名关联董事李松华按规定予以回避，其余12名非关联董事一致通过了该议案。（2）公司及下属子公司因办公需要，向大众大厦租赁办公场所，公司2名关联董事杨国平、梁嘉玮按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。

2、该日常关联交易事项尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，关联股东燃气集团将对公司下属子公司大众燃气、南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务及大众燃气向燃气集团租赁办公场所的关联交易事项回避表决。

3、公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东对有关交易事项出具了事前认可意见书表示同意，并在第十届董事会第十五次会议上发表了独立意见：根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见：

（1）鉴于上海燃气(集团)有限公司系本公司股东，持有公司5.21%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司大众燃气、南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务及大众燃气向燃气集团租赁办公场所构成日常关联交易。鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成日常关联交易。

（2）2019年3月29日，在公司召开的第十届董事会第十五次会议上，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的日常关联交易情况，同意将该议案提交董事会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司参会13名董事会成员中，对下属子公司大众燃气、南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务及大众燃气向燃气集团租赁办公场所，1名关联董事李松华回避表决，12名非关联董事一致通过了该议案。公司及下属子公司因办公需要，向大众大厦租赁办公场所，2名关联董事杨国平、梁嘉玮按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。

（3）公司独立董事认为，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合大众燃气、南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务、大众燃气因办公需要向燃气集团租赁办公场所以及下属子公司因办公需要向大众大厦租赁办公场所，对公司日常关联交易进行了合理预计。议案所列交易事项是大众燃气正常经营需要和南通大众燃气经营过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。大众燃气、南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定, 大众燃气向燃气集团以和公司及下属子公司向大众大厦租赁办公场所，按市场公允价双方商定租赁金额。有关交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

二、日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

■

三、关联方介绍与关联关系

（一）关联方介绍

关联方一、上海燃气（集团）有限公司

1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）

3、法人代表：王者洪

4、注册资本：人民币420,000万元

5、主要股东、历史沿革：该公司是由申能（集团）有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同设立，现为申能（集团）有限公司全资子公司。

6、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。成立日期：2004.2.12

7、住所：上海陆家嘴环路958号1008室

8、截止2018年12月31日，总资产 253.3亿，净资产 114.5亿元，2018年度主营业务收入 230.5亿元，归母净利润7亿元。（以上均为未审计数据）。

关联方二、上海大众大厦有限责任公司

1、公司名称：上海大众大厦有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

3、法人代表：张静

4、注册资本：人民币20,000万元

5、主要股东：大众交通（集团）股份有限公司持有100%股份

6、主营业务：住宿、自有房屋租赁、会务服务等。成立日期：1995.10.17

7、住所：上海市中山西路1515号

8、截止2018年12月31日，总资产26,700万元、净资产20,000万元，2018年度主营业务收入3,799.56万元、净利润1,050.46万元（以上均为未审计数据）。

（二）鉴于上海燃气（集团）有限公司系本公司第二大股东，持有本公司5.21%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司大众燃气、南通大众燃气等向燃气集团采购天然气业务、大众燃气因办公需要向燃气集团租赁办公场所构成日常关联交易。

鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及下属子公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成关联交易。

（三）大众燃气、南通大众燃气向燃气集团采购天然气和LNG业务和大众燃气向燃气集团租赁办公场所；公司及下属子公司向大众大厦租赁办公场所、购买商务服务，属正常的企业经营所需。

四、关联交易的定价政策

公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则。

1、大众燃气、南通大众燃气等因业务需要，每年需向燃气集团采购天然气和LNG。关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，董事会提请股东大会授权两家公司管理层具体负责测定气量、核算金额、签署协议等相关工作。

2、大众燃气因办公需要，每年需向燃气集团租赁办公场所，关联交易各方按照市场公允价格确定租赁金额。

3、公司及下属子公司因办公需要，每年需向大众大厦租赁办公场所，关联交易各方按照市场公允价格确定租赁金额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易是公司及下属子公司日常经营所需，可以保障公司及下属子公司持续稳定的经营，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、报备文件

1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2019年3月30日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-007

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2019年度为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、被担保人名称：上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司、徐州源泉污水处理有限公司、沛县源泉水务运营有限公司、连云港西湖污水处理有限公司、邳州源泉水务运营有限公司、徐州大众水务运营有限公司、徐州市贾汪大众水务运营有限公司、上海大众燃气有限公司、上海大众燃气投资发展有限公司、南通大众燃气有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司、上海大众资产管理有限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众交通商务有限公司、上海众贡信息服务有限公司、大众（香港）国际有限公司、大众（越南）国际有限公司、上海大众运行物流股份有限公司、上海儒驭能源投资有限公司、徐州青山泉大众水务运营有限公司、上海大众运行供应链管理有限公司、Fretum Construction ＆ Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building ＆ Development Corporation Limited、Ace Best Investing Management Corporation Limited、Interstellar Capital Investment CO., Limited、Allpay (International) Finance Service Corporation Limited、Platinum Capital Investment Corporational Limited 、Ultra Partner Limited、Century Charm Limited、江苏大众环境治理有限公司（设立中）以及年度内新增控股子公司的融资业务提供担保，累计担保发生额不超过人民币（含外币折算）100亿元，最高担保余额不超过人民币（含外币折算）50亿元。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。

(下转534版）