中国交通建设股份有限公司

（上接549版）

√适用 □不适用

“十三五”期间，本公司将切实深化新常态对发展要求的认识，以打造“五商中交”为核心战略，坚定信心，精心谋划和实施“十三五”时期的目标任务，以“创新、协调、绿色、开发、共享”的五大发展理念奋发有为地谱写在中交的实践新篇章，力争在“十三五”末全面建设成为建成行业领先、国内一流、国际知名的“五商中交”，部分有条件的领域和核心业务率先达到世界一流企业水平，基本建成具有全球竞争力的世界一流企业。

3.3 经营计划

2018年，经统计本集团新签合同额为8,908.73亿元，完成目标的94%；其中来自PPP投资类项目确认的合同额为1,523.25亿元，完成目标的102%；持续经营业务营业收入为4,908.72亿元，完成目标的100%。

2019年本集团新签合同额目标计划为同比增速不低于8%，其中PPP投资类项目合同额目标计划为1,500亿元；营业收入目标计划为同比增速不低于10%。

3.4 可能面对的风险

(1) 宏观经济周期波动影响的风险

本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来，我国国民经济保持稳定增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

(2) 利率、汇率变动风险

本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于2018年12月31日，本公司的浮动利率借款约为人民币1,782.16 亿元（2017年12月31日：人民币1,610.14亿元）。本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点，较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。

(3) 原材料价格波动风险

本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料，如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动，或做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证，而是按特定项目与供应商订立采购合同，合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时，客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿，但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

(4) 海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险

本公司在139个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、大洋洲、港澳台地区及南美为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东及东南亚等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

(5) 证券市场价格波动风险

本公司的权益工具投资分为交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产。由于该等金融资产须按公允价值列示，因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

(6) 不可抗力产生的风险

本公司主要从事的基建建设、疏浚业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称新收入准则)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本集团自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。执行新收入准则对本集团2018年1月1日尚未完成的合同无重大累计影响，对本集团本期财务报表也无重大影响。

新的金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

(1) 非同一控制下企业合并

于本年,本公司子公司收购中交石家庄房地产开发有限公司、中交昆明建设发展有限公司、贵州中交玉石高速公路发展有限公司等若干公司，收购对价为人民币3,352,048,997元。其中：本公司之子公司北京联合置业有限公司合计持有本集团合营公司中交石家庄房地产开发有限公司51%股份，于本年，北京联合置业有限公司与中交石家庄房地产开发有限公司的一位少数股东签署协议，该股东在中交石家庄房地产开发有限公司重大事项决策上跟随北京联合置业有限公司一致行动，本集团由此获得对中交石家庄房地产开发有限公司的控制权；本公司之子公司中交西南投资发展有限公司于2018年12月25日受让北京中交建信股权投资基金合伙企业持有的中交昆明建设发展有限公司90%股权，对价为人民币288,189,000元；本公司之子公司中交路桥建设有限公司对贵州中交玉石高速公路发展有限公司85%股权进行收购，并由此获得对贵州中交玉石高速公路发展有限公司的控制权。

(2) 处置子公司

a) 于2018年12月27日，本集团与中交地产股份有限公司签订股权转让协议，本集团向中交地产股份有限公司转让本集团持有的北京联合置业有限公司100%股权，股权转让价格为人民币866,346,200元。

b) 于2018年12月27日，独立第三方通过中交玉林市路网升级改造私募投资基金壹号基金对玉林中交建设投资有限公司增资人民币80,000,000元；独立第三方通过中交玉林市路网升级改造私募投资基金贰号基金对玉林中交建设投资有限公司增资人民币200,000,000元。增资后，私募投资基金壹号基金、私募投资基金贰号基金及中交第一航务工程局有限公司共同控制玉林中交建设投资有限公司，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对玉林中交建设投资有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。

c) 于2018年12月24日，中交建银(厦门)股权投资基金管理有限公司通过北京中交路桥投资基金三期基金向广东中交玉湛高速公路发展有限公司注资人民币70,000,000元，增资后，北京中交路桥投资基金三期基金及中交第一航务工程局有限公司共同控制广东中交玉湛高速公路发展有限公司，本公司子公司中交第一航务工程局有限公司不再拥有对广东中交玉湛高速公路发展有限公司控制权，因而不再将其纳入合并范围，而作为合营公司采用权益法核算。

d) 于2018年12月21日，本公司之子公司中交水运规划设计院有限公司与本公司母公司中交集团签订增资协议，中交集团以现金对中国交通信息中心有限公司注资人民币318,000,000元，中交水运规划设计院有限公司以其持有的紫光科技有限公司58%股权对中国交通信息中心有限公司注资(于评估基准日的估值为人民币5,474,700元)。增资完成后，本集团丧失对中国交通信息中心有限公司的控制权，因而不再将中国交通信息中心有限公司纳入本集团合并范围。

中国交通建设股份有限公司

2019年3月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-011

中国交通建设股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第四届董事会第十九次会议通知于2019年3月19日以书面形式发出，会议于2019年3月29日现场会议方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名, 宋海良董事授权委托刘起涛董事出席并代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，对所议事项进行了表决，关联（连）（简称关联）董事回避了表决。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于审议公司2018年度业绩公告及年度报告的议案》

1. 同意公司2018年度业绩公告（H股）及公司2018年度报告（A股）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于审议公司2018年度财务决算报表的议案》

1. 同意公司2018年度经审计的财务决算报表，包括2018年度财务决算报表（H股）和2018年度财务决算报表（A股）。

2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于审议公司2018年度利润分配及股息派发方案的议案》

1. 同意公司2018年度利润分配方案，按照不少于当年归属于普通股股东净利润18,662,915,776元（已扣除永续中期票据利息300,000,000元和优先股股息717,500,000元）的20%向全体股东分配股息，即以2018年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.23077元的股息（含税），总计人民币3,732,643,694元。

2. 独立董事对2018年度利润分配方案发表独立意见，认为公司2018年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议〈公司2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉及〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

1. 同意《中国交通建设股份有限公司2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2018年度A股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告及前次募集资金使用情况报告的公告。

3. 本议案中《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议〈公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》

1. 同意《中国交通建设股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案》

1. 同意公司发行不超过等值于200亿人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。

2. 同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。

3. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

1. 同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2018年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

1. 同意公司会计政策进行调整，自2019年1月1日起按照《国际财务报告准则第16号一一租赁》及《企业会计准则第21号一一租赁》编制财务报表，取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，除短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，承租人应当对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。在租赁期开始日后，承租人应当采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

2. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于会计政策变更的公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

1. 同意提请2018年度股东周年大会授予董事会发行股份一般性授权。

2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

1. 同意公司将公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次发行相关事宜的有效期延长至本次股东大会批准延期事项之日起12个月内。

2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》

1. 中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）作为公司的控股股东，根据公司本次可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，有权参与认购公司公开发行的A股可转换公司债券。

2. 中交集团为公司的控股股东，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联交易。

3. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券须由公司独立股东进行批准。公司2017年第二次临时股东大会和2018年第一次股东大会经独立股东分别审议通过该认购事项，现董事会同意提请股东大会延长该议案有效期12个月，自公司2018年年股东周年大会审议通过该议案之日起计。

4. 公司须聘请独立财务顾问，对中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券发表独立意见，并向独立董事委员会及独立股东提供意见。此外，公司需就中交集团有权参与认购本次发行可转换公司债券成立全部由独立董事组成的独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，就上述交易向独立股东提供意见。

5. 独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

6. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十二、审议通过《关于审议〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

1. 同意公司2018年度董事会工作报告。

2. 本议案尚需提交公司2018年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于审议〈公司2018年社会责任报告〉的议案》

1. 同意公司2018年社会责任报告。

2. 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于审议〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

1. 同意《中国交通建设股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

2. 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司所属企业参与设立中交怒江产业扶贫开发有限公司所涉关联交易的议案》

1. 同意公司下属中交一公局集团有限公司（简称一公局集团）和中交西南投资有限公司（简称西南投资）与中交集团、怒江州国有资产经营有限责任公司共同现金出资设立中交怒江产业扶贫开发有限公司，其中，一公局集团现金出资人民币1亿元，西南投资现金出资人民币0.5亿元。

2. 中交集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币1.5亿元。

3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十六、审议通过《关于中国路桥与中交产投共同投资塞尔维亚中国工业园项目所涉关联交易的议案》

1. 同意公司下属的中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）与中交产业投资控股有限公司（简称中交产投）共同现金出资设立中国路桥产业投资有限责任公司（简称路桥产投），其中，中国路桥现金出资5,780万欧元（等值人民币）并持有路桥产投85%股权，中交产投现金出资1,020万欧元（等值人民币）并持有路桥产投15%股权。

2. 中交产投为公司控股股东中交集团下属企业，中国路桥与中交产投共同设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额 5,780万欧元（等值人民币）。

3. 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同合作对外投资的关联交易公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十七、审议通过《关于审议中国交建2019年度生产经营目标的议案》

1. 同意公司2019年度生产经营目标。2019年新签合同额目标计划为同比增速不低于8%；营业收入目标计划为同比增速不低于10%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于召开公司2018年度股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》

1. 同意公司于2019年6月18日召开公司2018年度股东周年大会，并审议以下议案：

（1）关于审议公司2018年度财务决算报表的议案；

（2）关于审议公司2018年度利润分配及股息派发方案的议案；

（3）关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；

（4） 关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中长期债券的议案；

（5）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；

（6）关于审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案；

（7）关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案；

（8）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；

（9）关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案；

（10）关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案。

2. 同意授权董事会秘书于适当时候派发召开2018年度股东周年大会的通知，并准备及派发2018年度股东周年大会等相关文件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于无偿划转中国交建“三供一业”资产的议案》

同意将中国交建“三供一业”资产，根据《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见》（国办发〔2016〕45号）有关要求，按账面值直接无偿划转至地方政府指定接收平台，涉及资产账面净值为4,355万元。

该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于无偿划转“三供一业”资产的公告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2019年3月30日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-012

中国交通建设股份有限公司

2018年度A股募集资金及优先股募集资金

存放与实际使用情况专项报告的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）A股普通股股票发行

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2012年1月30日签发的证监发行字[2012]125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及2012年1月31日印发的证监许可[2012]126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，中国交通建设股份有限公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司（以下称“路桥建设”）除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元（以下称“募集资金”）。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司（于2013年更名为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））予以验证并出具了普华永道中天验字（2012）第035号验资报告。

截至2018年12月31日止，A股募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币69,302,999元。本年度，本公司使用募集资金人民币62,805,845元，累计使用募集资金总额人民币4,933,337,778元，募集资金已全部使用完毕。

（二）非公开发行优先股

根据国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月25日签发的国资产权[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》及证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》，本公司经核准向合格投资者非公开发行不超过145,000,000股优先股，每股发行价格100元人民币，采取分期发行的方式。本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股，两期发行已全部完成。

第一期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币11,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,316,911元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,089元。截至2015年9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2015）第1080号验资报告。

第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币5,500,000元后，本公司共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2015）第1193号验资报告。

截至2018年12月31日止，优先股募集资金存放银行产生的利息收入和银行手续费支出分别为人民币43,321,628元和人民币10,642,739元。本公司本年度使用募集资金人民币455,554,162元，累计人民币14,477,899,148元（含使用募集资金置换预先已投入募集资金投入项目的自筹资金人民币8,231,664,000元），尚未使用募集资金余额人民币23,197,130元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出）。

二、募集资金管理情况

（一）A股普通股股票发行

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度的规定，本公司对A股普通股募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行（账号：320758480352）、中国农业银行股份有限公司总行营业部（账号：81600001040014328）、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行（账号：0200004229200186680）、中国建设银行股份有限公司北京东四支行（账号：11001007400059588888）、交通银行股份有限公司北京和平里支行（账号：110060224018010053749）、招商银行股份有限公司北京分行营业部（账号：120905473410504）和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行（账号：7110210182600098038），以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司与A股首发联合保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

中银国际与国泰君安的持续督导期于2014年12月31日已届满，因本公司募集资金尚未使用完毕，因此中银国际与国泰君安仍需就募集资金履行持续督导义务。鉴于本公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任2015年非公开发行优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条的有关规定，中银国际与国泰君安未完成的A股普通股股票募集资金持续督导工作将由中信证券完成，本公司与中银国际和国泰君安已于2015年3月签署了《关于首次公开发行A股之保荐协议之终止协议》。

截至2018年12月31日止，中国建设银行股份有限公司北京东四支行（账号：11001007400059588888）、交通银行股份有限公司北京和平里支行（账号：110060224018010053749）、招商银行股份有限公司北京分行营业部（账号：120905473410504）银行专户已办理销户。无募集资金存放于上述剩余4个专项账户以及下属子公司存放募集资金的账户。

（二）非公开发行优先股

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司对非公开发行优先股的募集资金存放于中国农业银行股份有限公司总行营业部（账户：81600001040015549）以及下属子公司存放募集资金的专用账户中，专款专用。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司与优先股保荐机构中信证券与上述中国农业银行股份有限公司总行营业部于2015年9月29日和2015年10月30日分别签订了非公开发行优先股第一期和第二期《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年12月31日止，存放于以上专项账户中的未使用的非公开发行优先股募集资金余额共计人民币23,197,130元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）A股普通股股票募集资金的实际使用情况

1.A股募集资金投资项目（以下称“A股募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币62,805,845元，具体情况详见附表1《A股普通股募集资金使用情况对照表》。

2.A股募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4.节余募集资金使用情况

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》已直接用于补充流动资金。募集资金专用账户已无余额。

5.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

6.募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（二）非公开发行优先股募集资金的实际使用情况

1.非公开发行优先股募集资金投资项目（以下称“优先股募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用优先股募集资金人民币455,554,162元，具体情况详见附表2《非公开发行优先股募集资金使用情况对照表》。

2.优先股募投项目先期投入及置换情况

经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。以自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2015）第1600号的鉴证报告。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4.节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司非公开发行优先股募集资金投资项目均已投资完毕，募集资金专用账户中存放余额为人民币23,197,130元，主要系募集资金专户产生的利息。节余募集资金低于非公开发行优先股募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，该等募集资金将直接用于补充流动资金。

5.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

6.募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

于2018年12月31日，本公司尚未使用的非公开发行优先股募集资金余额共计人民币23,197,130元（含使用募集资金置换预先已投入募集资金投入项目的自筹资金人民币8,231,664,000元）。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

中信证券对本公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

中国交建2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和公司制定的《A股募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、上网公告附件

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明(2019)专字第60900316_A02号）。

附表1：A股普通股募集资金使用情况对照表

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

附表3：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2019年3月30日

附表1：A股普通股募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

■

附表1：A股普通股募集资金使用情况对照（续）：

金额单位：人民币万元

■

附表1：A股普通股募集资金使用情况对照（续）：

金额单位：人民币万元

■

附表1：A股普通股募集资金使用情况对照（续）：

■

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

■

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表（续）：

金额单位：人民币万元

■

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表（续）：

金额单位：人民币万元

■

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表（续）：

金额单位：人民币万元

■

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表（续）：

金额单位：人民币万元

■

附表2：非公开发行优先股募集资金使用情况对照表（续）：

■

注1：合计数与各项目总和之差以万元列示导致的尾差。

注2：实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为募集资金专户产生的利息。

注3：于2018年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，剩余募集资金拟按照正常付款安排，用于该项目建筑安装工程、设备购置等尚未支付的后续款项。

注4：该等项目为BOT（“建设-运营-移交”）项目，运营期通常较长。项目承诺收益率为本公司依据项目未来运营期各期现金流入计算。目前该等项目尚在运营初期，于报告日无法计算内部收益率。实现的效益金额为运营收入。

注5：A股普通股募集资金投资项目中募集资金补充流动资金、募集资金账户利息永久补充流动资金无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司资产负债率，有助于缓解本公司的资金压力；购置1600吨全回转起重船（1）、购置1600吨全回转起重船（2）、购置8台盾构机亦无法单独核算效益，购买该等设备后提升了本公司的生产能力和市场竞争力。非公开发行优先股募集资金投资项目中补充一般流动资金无法单独核算效益，取得募集资金有助于优化本公司的财务结构，提升本公司风险承受能力，也有助于支持本公司持续增长，巩固市场地位。

注6：经相关政府批准，该项目由收费公路项目转为免费通行项目，政府定期给予财政补贴。

注7：于2018年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，因业主方取消部分绿化和环保工程量，产生节余资金并已部分用于直接补充一般流动资金。

注8：于2018年12月31日，该项目已经基本达到预定可使用状态，产生节余募集资金已部分用于直接补充一般流动资金。

附表3：自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表：

金额单位：人民币万元

■

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-013

中国交通建设股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次资金募集情况

经国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月25日签发的国资产权[2014]1203号《关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》及证监会于2015年6月24日出具的证监许可[2015]1348号文《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》的批准，本公司分别于2015年9月1日及2015年10月19日于中国境内完成两期向合格投资者非公开发行优先股。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)本公司对前次募集资金截至2018年12月31日的使用情况报告如下：

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

本公司于2015年9月1日完成首期发行90,000,000股优先股，于2015年10月19日完成第二期发行55,000,000股优先股。

首期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币11,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币8,989,000,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,316,911元后，实际募集资金净额为人民币8,979,683,089元。截至2015年9月1日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1080号验资报告。

第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币5,500,000元后，本公司共收到募集资金人民币5,494,500,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币5,765,700元后，实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元。截至2015年10月19日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2015)第1193号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

于2015年9月1日，本公司非公开发行优先股首期募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币8,989,000,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民币9,316,911元后，本公司该次募集资金净额为人民币8,979,683,089元。

于2015年10月19日，本公司非公开发行优先股第二期募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币5,494,500,000元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的账号为81600001040015549的账户内。扣除其他发行费用人民币5,765,700元后，本公司该次募集资金净额为人民币5,488,734,300元。

于2018年12月31日，本公司非公开发行优先股前次募集资金在专用账户中的存放余额为人民币23,179,130元，存放于本公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设的专用账户(账户：81600001040015549)以及下属子公司存放募集资金的专用账户中，专款专用。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

根据本公司非公开发行优先股募集说明书披露的募集资金用途，非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

于2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司非公开发行优先股不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

经2015年10月30日召开的中国交通建设股份有限公司第三届董事会第二十次会议批准，自2014年11月24日至2015年9月30日止期间，本公司以自筹资金预先投入优先股募投项目款项计人民币8,231,664,000元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况表》。以自筹资金预先投入优先股募集资金项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2015)第1600号鉴证报告。本公司独立董事就该次募集资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

本公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）前次募集资金项目节余资金使用情况说明

于2018年12月31日，本公司非公开发行优先股募集资金项目均已投资完毕，其募集资金专用账户中存款金额为人民币23,197,130元，主要系募集资金专户产生的利息。节余募集资金低于非公开发行优先股募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，该等募集资金将直接用于补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%以上）的情况说明

不适用。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次非公开发行优先股不涉及以资产认购股份的情况。

五、募集资金项目转让情况说明

本公司不存在将前次非公开发行优先股募集资金项目转让的情况。

六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较

比较本报告中披露的截至2018年12月31日的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。

七、结论

董事会认为，本公司按非公开发行优先股募集说明书使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

八、上网公告附件

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明(2019)专字第60900316_A03号）

特此公告。

中国交通建设股份有限公司

董事会

2019年3月30日

中国交通建设股份有限公司

前次募集资金使用情况

■

■

■

■

■

注1：合计数与各项目总和之差为以万元列示导致的尾差。

注2：实际投入募集资金金额超出拟投入金额部分为前次募集资金专户产生的利息。

注3：于2018年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，因业主方取消部分绿化和环保工程量，产生节余资金并已部分用于直接补充一般流动资金。

注4：于2018年12月31日，该项目已经达到预定可使用状态，剩余募集资金拟按照付款安排，用于该项目建筑安装工程、设备购置等尚未支付的后续款项。

注5：于2018年12月31日，该项目已经基本达到预定可使用状态，本年将部分节余募集资金补充一般流动资金。

（下转551版）