利欧集团股份有限公司
关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-036
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及两名股东，回购注销股份数量共计17,909,788股，占本次回购注销前公司总股本的0.27%。其中，刘璐应注销补偿股份数量8,954,894股，何若萌应注销补偿股份数量8,954,894股。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案
2015年5月5日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与刘璐、何若萌签署了《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：
刘璐、何若萌承诺北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”、“标的公司”）于2015年度、2016年度及2017年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币6,000万元、7,200万元、9,360万元，即“承诺净利润”。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
盈利差异的补偿：
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
利润补偿方式具体如下：
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
2015-2017年度，微创时代实现的年度经审核税后净利润分别为70,467,132.40元、73,853,533.98元、70,848,384.77元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。2015-2017年累计实现的年度经审核税后净利润为215,169,051.15元，承诺应实现的年度经审核税后净利润合计为22,560万元，差额为10,430,948.85元。
三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司2018年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议和2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》，有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告》（公告编号：2018-118）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据《补偿协议》规定，2017年度补偿情况具体如下：
2017年应补偿金额=（60,000,000+72,000,000+93,600,000-70,467,132.40-73,853,533.98-70,848,384.77）/(60,000,000+72,000,000+93,600,000)*840,000,000=38,838,639.34元
2017年应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694股
根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。刘璐、何若萌在本次交易中取得的股份数量分别为11,989,459股和11,989,459股。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为852,847股和852,847股。
2015半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
2015年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。
2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
2017年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税）。
根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。刘璐、何若萌应补偿股份数（调整后）分别为8,954,894股和8,954,894股。
（二）回购注销价格
根据《补偿协议》和2019年第一次临时股东大会决议，公司以1元总价回购交易对方刘璐、何若萌应补偿的股份17,909,788股并予以注销。其中，刘璐应注销补偿股份数量8,954,894股（回购金额0.5元），何若萌应注销补偿股份数量8,954,894股（回购金额0.5元）。
（三）减资公告及本次回购注销验资情况
2019年1月7日，公司在《证券时报》上发布了《减资公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
2019年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销股份出具了《验资报告》（天健验[2019]49号）。截止2019年3月9日，公司已向交易对方刘璐、何若萌支付股份回购款人民币1.00元。
公司原注册资本为人民币5,500,508,947元。本次回购注销完成后，公司注册资本变更为5,482,599,159元。
（四）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至本公告披露日，该等股份已完成回购并注销。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
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注：上述表中的公司总股本(截止2019年3月27日)含公司可转债转换成的公司股票。
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
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七、其他事项
根据《补偿协议》的规定： “若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则刘璐、何若萌应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，刘璐应返还现金分红的金额为269,926.08元（计算过程：8,954,894/3.5*0.03+8,954,894/3.5*0.037+8,954,894*0.011）；何若萌应返还现金分红的金额为269,926.08元。截止本公告披露日，公司已收到刘璐和何若萌支付的返还现金分红。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
