■大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：大参林 股票代码：603233

■大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号）

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇一九年三月

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请鹏元资信为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年9月30日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为29.33亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔

1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

2、现金分红的比例及时间间隔

公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

3、发放股票股利的具体条件

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配决策程序和机制

1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

2、独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；

4、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）报告期内股利分配情况

1、利润分配情况

2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配情况如下：

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2、现金分红情况

报告期内，公司以现金方式分红情况如下：

单位：元

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四、本公司相关的风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场风险

1、行业竞争风险

目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。截至2017年末，我国共有药品零售连锁企业5,409家，下辖连锁药店22.92万家，零售单体药店22.45万家，零售药店门店总数达45.37万家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。

随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。

2、消费者购药方式改变的风险

随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工信部统计数据，2010年至2017年，全国医药电商交易规模由1.5亿元增至736亿元，年均复合增长率达到142.32%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司实体药店的销售产生一定影响。

此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（二）政策风险

1、行业政策风险

零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。

此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。

（三）经营风险

1、商品的质量安全风险

药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用本公司商标生产的相关商品存在质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用本公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

2、主要以租赁物业方式经营的风险

截至2018年9月30日，公司及子公司共租赁3,881处物业用于门店经营、21处物业用于仓储、4处物业用于生产、289处物业用于宿舍及办公，具体详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。

3、部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险

截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁了3,881处物业用于门店经营，租赁房产总面积为497,301平方米，具体情况如下：

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上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。

部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。

对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

4、租赁总部办公楼、海龙仓库的风险

公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。

截止募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。

发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

根据2017年3月10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017）145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”

5、房租及人力成本上升的风险

公司主要通过租赁物业的方式进行日常经营，2015年、2016年、2017年，公司的房租及物业费支出分别为35,954.27万元、41,282.05万元、50,225.08万元，占同期营业收入的比例分别为6.83%、6.58%、6.77%。若随着商业地产市场的发展，公司主要经营区域房屋租赁价格持续上涨，则将导致公司租赁物业成本上升的风险。

此外，随着中国经济的发展及人口结构的变化，我国新增劳动力已呈现下降态势，且社会平均工资水平逐年增长。职工工资水平的不断提高及社保支出的逐年增长，将给公司带来人力成本上升的风险。

6、持续扩张的风险

2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司门店数量分别为1,921家、2,409家、2,985家、3,676家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。

7、跨区域发展的风险

目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。

8、业务资质风险

根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前公司及子公司已取得生产经营所需的业务资质。虽然公司在日常经营中重视业务资质的管理，但仍存在未来经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公司经营带来一定风险。

9、信息系统导致的风险

信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，随着公司经营规模的不断扩大，业务体系也日趋庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。

10、销售区域集中的风险

2015年、2016年、2017年，公司在华南地区实现的主营业收入分别为481,884.47万元、567,520.67 万元、656,410.21万元，占同期主营业收入的比重分别为93.52%、92.22% 、90.49%。华南地区是公司经营的核心区域，公司经营成果对华南地区的依赖较大。如果未来华南地区的市场出现波动，则公司的整体经营状况将直接受到影响。

11、子公司租赁生产物业产权瑕疵的风险

子公司广东紫云轩自广东紫云轩农业发展有限公司租赁用于生产的物业所在地尚未办妥产权变更登记手续，且厂房未办理产权证。广东紫云轩存在因租赁物业产权瑕疵进而影响租赁合同效力的法律风险，进而对其生产经营造成不利影响。

对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

12、并购风险

为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。

（四）财务风险

1、现金管理风险

公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司带来一定风险。

2、毛利率下降的风险

经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司主营业务毛利率分别为39.76%、39.06%、38.88%、40.51%。在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。

3、存货跌价的风险

2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司存货账面价值分别为101,004.04万元、130,475.92万元、171,658.68万元、194,962.28万元，占公司流动资产的比例分别为55.63%、54.27%、42.33%、47.43%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

4、应收账款发生损失的风险

2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值分别为11,091.23万元、20,681.30万元、24,656.40万元，金额较大。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

（五）管理风险

1、门店合规经营的风险

目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等地区，截至2018年9月末，门店数量已达3,676家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

2、人才引进不足及流失风险

优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司自成立以来一直重视人才团队建设。随着公司经营规模的不断扩大，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强、工作敬业的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。

（六）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的风险

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。

2、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一运营中心建设项目为自用，不产生直接效益，且玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

（七）环保风险

报告期内，发行人子公司广东紫云轩、广州紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。发行人在建或拟建的生产型子公司包括中山可可康、玉林大参林现代等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生产经营及业务发展。

（八）突发事件及不可抗因素导致的风险

公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。

（九）与本次可转债发行相关的风险

1、本次可转债偿还风险

由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

2、可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

8、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。

9、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

五、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示

本次发行前尚未披露2018年年度报告，本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月下旬，根据2018年业绩快报，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为53,311.98万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016年、2017年、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

第一节 释义

在募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般释义

■

二、专业释义

■

本募集说明书摘要所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：大参林医药集团股份有限公司

英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：大参林

股票代码：603233

成立日期：1999年2月12日

整体变更为股份公司日期：2013年8月9日

注册资本：400,010,000元

法定代表人：柯云峰

董事会秘书：刘景荣

注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

邮政编码：510000

互联网网址：http://www.dslyy.com/

电子信箱：DSL1999@dslyy.com

联系电话：020-81689688

联系传真：020-81176091

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司第二届董事会第二十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

本次发行已经中国证监会（证监许可【2018】2226号文）核准。

■

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月3日至2025年4月2日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起（2019年4月10日）满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。（即2019年10月10日至2025年4月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为48.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的大参林转债数量为其在股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.499元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002499手可转债。

16、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司已在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币100,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

1、债券评级

公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。债务安全性很高，违约风险很低。

公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将持续跟踪评级。

2、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期起止日为2019年4月1日至2019年4月10日。

（六）发行费用

■

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：大参林医药集团股份有限公司

法定代表人：柯云峰

董事会秘书：刘景荣

注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

联系电话：020-81689688

传 真：020-81176091

（二）保荐机构和承销团成员

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：李林、赵龙

项目协办人：林建山

经办人员：王庆华、刘实、朱李岑

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师：刘晓光、王建学

联系电话：010-58785588

传 真：010-58785566

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路128号9楼

经办会计师：李剑、赵娇

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办人员：董斌、刘诗华

联系电话：0755-82872318

传 真：0755-82872090

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（七）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

帐 号：0200080719027304381

开户行：工商银行北京东城支行营业室

（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58899400

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、本期可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本期可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议的权限范围和应当召集债券的情形决定。

单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第三节 发行人基本情况

截至2018年9月30日，发行人股本总数为400,010,000股，股本结构如下：

■

截至2018年9月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告及2018年三季度未经审计的财务报告。

一、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

（二）非经常性损益明细表

单位：元

■

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产规模与资产结构

报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

■

注：比例指各类资产占总资产的比例。

2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为68.30%、67.16%、69.64%、64.50%，占比较高，与公司的业务模式相符。

2015年末、2016年末、2017年末，公司资产结构与同行业可比上市公司对比如下：

■

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告

公司流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接近，符合行业特点。

2、流动资产规模与结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。报告期内，公司流动资产明细具体如下：

单位：万元

■

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。

3、非流动资产规模与结构分析

公司非流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元

■

注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

（二）负债构成分析

公司负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。公司报告期内负债的构成及占比如下：

单位：万元

■

注：比例是指公司各类负债占负债的比例。

公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占比超过90%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中自发产生的负债，与公司经营规模相关；在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下：

■

2、公司现金流量情况

报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润规模保持了持续增长，且经营活动现金流量净额高于净利润，显示公司经营良好，效益质量较高。

3、偿债能力的其他因素分析

公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。

4、公司偿债能力整体分析

公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为主。公司近年来盈利能力较强，财务状况较好，资产质量较高，经营比较稳健，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障，整体偿债风险较小。

5、本次融资对公司偿债能力的影响

公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

（四）营运能力分析

1、存货周转率分析

2015年末、2016年末、2017年末、公司存货周转率分别为3.51、3.23、2.93，略有下降，主要是因为随着公司门店数量的增长，存货余额相对增长较快。

2015年、2016年、2017年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

■

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。

2015年、2016年、2017年，公司与同行业可比上市公司的平均存货周转率水平接近，公司的存货周转率符合行业特点。

报告期内，公司的存货周转率呈小幅下降趋势，主要是因报告期内公司各期新开门店较多，导致仓库及门店的库存商品增加。

2、应收账款周转率分析

应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款周转率分别为46.22、37.49、31.08。公司的行业特点决定了应收账款规模较小，由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有所增长，使得应收账款周转率有所下降。

2015年、2016年、2017年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：

■

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。

与同行业可比公司相比，报告期内公司应收账款周转率保持相对较高水平。

（五）公司财务性投资情况

截至2018年9月末，公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。

二、盈利能力分析

（一）公司营业收入的构成及变化趋势

1、营业收入的构成

报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：2016年比2015年增长19.15%，2017年比2016年增长18.29%。

公司营业收入主要源自主营业务，报告期内，主营业务占公司营业收入比重保持在97%以上，主营业务突出。公司营业收入构成具体如下：(下转76版)