吉林华微电子股份有限公司配股说明书（摘要）
(上接18版)
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报告期内各年度公司毛利率整体相对稳定，分别为22.19%、19.59%、20.70%和20.97%，2016年度毛利率略微低于其他年度主要是由于固定资产增加导致折旧成本上升， 2017年以来毛利率上升主要是市场环境转好，产量和销量的上升，导致单位成本下降的原因。
（四）期间费用
单位：万元
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注：上表中“占比”为相关期间费用占营业收入的比例。
从总体上看，报告期内各年度公司期间费用占营业收入的比例逐渐下降，主要系市场需求增加，收入规模扩大，同时公司加强费用管理的原因所致。
1、销售费用
单位：万元
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报告期内，公司销售费用分别为5,516.92万元、3,836.74万元和4,278.17万元和1,883.66万元，各期销售费用占营业收入的比例分别为4.24%、2.75%、2.62%和2.30%比例逐渐下降，主要是收入规模增加和公司销售费用降低的原因。
2016年除运输费用随销售收入的增加有所上升外，其他费用呈下降趋势，主要是公司加强费用管理，严格考核指标，减少了各项费用的支出，随着产品市场的成熟，对市场开发的投入也有所降低。2017年销售费用增加主要是收入规模有较大幅度的增加所致。
2、管理费用
单位：万元
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报告期内，公司管理费用分别为15,835.87万元、12,983.83万元、12,286.12万元和6,655.17万元，由于企业加强费用支出的管理，费用总额呈下降趋势。2016年较2015年管理费用下降较多，主要是因会计政策的变更，将税金中的房产税、车船税、土地使用税和印花税调整至税金及附加科目；2017年管理费用下降，主要是因为部分专利及非专利技术摊销完毕和股票期权未能行权，冲减以前年度确认的股份支付的费用，降低了相关费用。
3、财务费用
单位：万元
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报告期内，公司财务费用分别为2,871.97万元、4,549.32万元、5,623.68万元和2,481.36万元，2016年财务费用较2015年增加主要是因为短期借款的增加导致利息支出的增加，同时为拟投资项目准备资金从而减少定期存款的规模导致利息收入的减少所致。2017年费用较2016年增加的原因系短期借款的规模增大导致利息支出增加和汇兑损失增加所致。
（五）资产减值损失
单位：万元
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报告期内，公司资产减值损失分别为459.56万元、836.89万元、634.36万元和-244.90万元，主要系计提坏账准备和存货跌价准备所致。
（六）投资收益
单位：万元
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报告期内，公司投资收益分别为403.42万元、269.26万元、477.18万元和65.16万元。
（七）资产处置收益
单位：万元
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（八）其他收益
单位：万元
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注：具体明细详见“（九）营业外收支”政府补助明细。
（九）营业外收支
1、营业外收入
单位：万元
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报告期内，公司营业外收入主要是政府补助收入，其明细情况如下：
单位：万元
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2、营业外支出
单位：万元
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报告期内，公司营业外支出主要是固定资产处置或报废损失、产品质量扣款等损失。
（十）非经常性损益
单位：万元
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报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，非经常性损益金额分别为868.81万元、1,128.87万元、1,186.20万元和409.89万元，占当期净利润的比重分别为23.09%、30.69%、12.52%和8.08%。2015年和2016年公司非经常性损益占净利润的比例相对较高，主要是系公司同期净利润金额较低所致。政府补助中与收益相关的府补助分别为755.98万元、668.47万元、433.05万元和121.12万元，金额相对较小且呈下降趋势，对公司净利润影响有限。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,685.40万元、7,575.03万元、10,167.89万元和14,422.80万元，对应期间净利润分别为3,763.22万元、3,678.08万元和9,476.32万元和5,075.40万元，经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，且差异较大，主要是受固定资产累计折旧、利息支付和经营性应收应付项目等因素的影响。
2016年度公司经营活动现金流量净额较少，主要系应付票据和应付账款余额减少的原因所致。2017年度公司经营活动现金流量净额较大，主要是净利润的增加，同时应付票据和应付账款余额增加的原因。2018年1-6月司经营活动现金流量净额较2017年度增加，主要是经营性应收项目的减少引起的。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,096.11万元、-6,548.17万元、-5,242.40万元和-4,002.52万元。主要系购买固定资产、工程建设支付现金的原因所致。
报告期内，公司通过购买短期银行理财产品形成投资支付的现金和收回投资收到的现金，并取得理财产品收益，形成取得投资收益收到的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流主要是银行借款及利息的借入和偿还，以及对股东的利润分配。2015年-2017年筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是借款的规模增加和发行限制性股票收到的现金。2018年1-6月，归还部分到期贷款，导致筹资活动现金流出较多，使筹资活动产生的现金流量净额变为负数。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内发行人的重大资本性支出情况如下：
单位：万元
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（二）未来年度可预见的重大资本性支出
截止本配股说明书签署日，除本次配股发行股票募集资金拟投资项目外，发行人将根据公司发展战略和经营目标、以及功率半导体行业环境的变化等情况，择机实施6寸线规模扩产等项目，以提高自身的竞争力，增强盈利能力。
五、公司重大会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（1）2017年4月28日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》自2017年5月28日起施行。
根据财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》的要求，公司自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并按照财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。该项会计政策变更，已经公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过。
（2）2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》自2017年6月12日起施行。
根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》的要求，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助进行调整，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。该项会计政策变更，已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大对外担保
公司为子公司麦吉柯在2018年6月14日至2019年06月13日期间在兴业银行股份有限公司吉林分行取得的贷款提供保证担保，保证担保的债权最高额限度为15,000万元，截至本报告出具日，麦吉柯在兴业银行股份有限公司吉林分行取得的贷款金额为9,000万元。
公司为子公司麦吉柯在2018年08月23日至2019年08月22日期间在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行取得的贷款提供保证担保，保证担保的债权最高额限度为5,000万元，截至本报告出具日，麦吉柯在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行取得的贷款金额为5,000万元。
公司为子公司斯帕克在2018年6月14日至2019年06月13日期间在兴业银行股份有限公司吉林分行取得的贷款提供保证担保，保证担保的债权最高额限度为200万元，截至本报告出具日，麦吉柯在兴业银行股份有限公司吉林分行取得的贷款金额为200万元。
截至本报告书出具日，除为子公司麦吉柯提供担保外，公司无其他对外担保情况。
（二）重大诉讼、其他或有事项
2015年1月29日，广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具《行政处罚决定书》（穗萝环罚[2015]1号），对广州华微2014年10月排污超标的情况，根据《中华人民共和国水污染防治法》第九条规定，处以罚款人民币10,261.00元。
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第8号）第四十八条规定：在作出行政处罚决定前，应当告知当事人有关事实、理由、依据和当事人依法享有的陈述、申辩权利。在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。
第七十八条规定：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。
综上，广州华微受到的行政处罚中的罚款金额为人民币10,261元，未达到上述“较大数额”罚款人民币50,000元以上，不属于重大行政处罚。广州华微已经按期缴纳上述罚款，并按照相关要求积极整改，消除了违法行为的危害后果。因此，上述处罚对本次配股发行不构成实质障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
除上述事项外，截至本配股说明书签署日，公司不存在其他未决诉讼、重大或有事项。
（三）重大期后事项
截至本配股说明书签署日，公司无需披露的重大期后事项。
七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析
（一）公司经营的主要优势及困难
公司的主要经营优势参见本配股说明书之“第四节发行人基本情况”之“六、公司的竞争优势”。
与国外同行业知名公司相比，发行人在资本规模、产品生产规模以及技术开发能力上还存在较大差距，在开拓国外市场方面的力度和手段也有待加强。
（二）管理层对于未来发展前景的分析
功率半导体是半导体工业的两大基石之一，是现代产业的支柱产品。功率半导体的作用是电能变换和电能控制，使电能更高效、更节能、更环保地使用，将“粗电”变为“精电”，对整个节能减排产业的发展具有重要的推动作用。近年来，“节能减排”、“开发绿色新能源”已成为我国长期发展的基本国策。在我国绿色能源产业发展的推动下，功率半导体已经成为建设节约型社会、促进国民经济发展、践行创新驱动发展战略的重要支撑。此外，功率半导体不仅涉及到电力电子器件、电力电子装置、系统控制及其在各个行业的应用等领域，还涉及到相关的半导体材料、电工材料、关键结构件、散热装置、生产设备、检测设备等产业，产业链长、产业带动作用巨大，在推进实施《中国制造2025》规划中具有重大意义，对深入推进制造业结构调整和企业技术改造，实施中国制造强国建设“三步走”的发展战略提供强大的支撑。
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。本次发行募集资金将提升公司的综合实力，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。
此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。
公司通过本次配股公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
八、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，发行人就本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
1、主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
（2）考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2018年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。若以公司2017年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次可配股数量总计为225,476,400股。
（4）假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用和漏配金额）为人民币10.00亿元。
（5）假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的20%，假设2017年度现金分红于2018年6月30日实施完毕，2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（6）2017年前三季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为55,624,839.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,275,421.64万元。假设2017年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年前三季度对应数据的4/3倍。另外，假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长0%、15%、30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2017年度现金分红之外的影响。
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股公开发行完成后,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次配股的必要性和合理性
为了优化公司产品结构，发挥规模效益，提升公司竞争优势和可持续盈利能力，本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本期项目建成后，公司将具有加工8英寸芯片24万片/年的加工能力。此外，本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金均投向公司主营的功率半导体器件业务，实施上述募投项目将进一步增强公司资本实力和核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
人员方面，公司在功率半导体器件业务开展多年，拥有一支善于拼搏，勇于创新，稳定性强的高素质人才队伍。近年来，公司积极推进高端研发人才的引进，为公司的发展注入了新鲜血液。公司在不断引进人才的同时，为具备培养潜质的高素质专业人才搭建了系统的专业培训体系，同时配备了完善的薪酬考核体系。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
技术方面，公司具有52年的功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装及销售的生产经营历史，自主研发能力始终处于国内同行前列。公司于2007年被认定为国家级企业技术中心，2008年被认定为全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。公司拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产品制造技术，陆续开发并实现量产的高频开关电源用功率晶体管、高清电视机用晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管、VDMOS功率器件、IGBT等产品，产品技术处于国内领先，部分产品达到国际水平。
市场方面，功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。目前，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2017年，中国功率器件市场规模达到1665.5亿元，同比增长11.4%。随着国内节能环保、新能源等下游应用产业的快速发展，以及国家产业政策对下游新兴产业的大力支持和对传统行业的升级改造，我国半导体分立器件市场的销售将随之稳步增长。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
（五）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快募集资金使用进度，尽早降低公司负债水平并为公司业务拓展提供资金支持
公司董事会对本次配股公开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证。本次配股募投项目的实施有助于公司优化产品结构，提升公司竞争优势和可持续盈利能力，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，有助于提高公司盈利能力，有助于公司实现“‘十三五’末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列”的战略目标。公司将加快募集资金使用进度，尽早实现募投项目的顺利达产，尽早产生经营效益。
2、加强内部管理和人才引进，全面提升公司经营管理水平
公司将不断优化完善现有业务流程，提高公司运营效率，做好业务开展各环节风险控制工作，保持经营效率的稳定提升。公司将优化完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀业务人才，在加强对业务人员的引进和激励工作的同时，加强中后台建设，通过集中统一的中后台管理为前台的发展提供有效的支撑，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，全面提升公司经营管理水平。
3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定修订了《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次配股公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）公司控股股东、实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司、实际控制人曾涛根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设，具体运用情况如下：
单位：万元
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本项目产品包括重点应用于工业传动、消费电子等领域，形成600V-1700V各种电压、电流等级的IGBT芯片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的MOSFET芯片；以及与公司主流产品配套的IC芯片。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的背景
（一）电力电子器件行业市场空间广阔
电力电子器件，又称功率半导体器件。功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。目前，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2016年，中国功率器件市场规模达到1494.5亿元，同比增长7.1%。随着国内节能环保、新能源等下游应用产业的快速发展，以及国家产业政策对下游新兴产业的大力支持和对传统行业的升级改造，我国半导体分立器件市场的销售将随之稳步增长。
（二）公司正在实施“中高端技术产品规模化”战略
面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期，将充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极调整产品结构，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与实业协同推进的方式，借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台，积极推进第三代新材料器件的研发、制造，力争在“十三五”末期成为国内功率半导体器件领域具有影响力的杰出企业。
三、发行人本次募集资金使用情况
（一）本次配股公开发行募集资金使用计划
本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设，具体运用情况如下：
单位：万元
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本项目产品包括重点应用于工业传动、消费电子等领域，形成600V-1700V各种电压、电流等级的IGBT芯片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的MOSFET芯片；以及与公司主流产品配套的IC芯片。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。公司本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本项目总投资11.32亿元，其中固定资产投资10.68亿元，占比94.39%，含土建及建安工程3.66亿元、动力设备购置费1.12亿元、产线设备购置费5.90亿元，此外，本项目铺底流动资金为0.63亿元。本次募投项目拟募集资金占项目实际需求量的比例为88.37%，未超过项目实际需求量，且均为固定资产投资，对于本项目总投资金额与募集资金差额部分公司将以自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司4英寸生产线建成时间较长，建成后主要生产双极型功率晶体管，主要用于节能灯等下游产品。受LED灯替代节能灯的影响，2015年以来，公司双极型功率晶体管市场需求逐步萎缩，4寸线产能利用率较低。2016年，公司根据4寸线产能利用情形，一方面对4英寸生产线部分设备进行改造升级，调整到5英寸生产线使用，另一方面对4英寸生产线进行了内部产品结构进行调整，将部分产能调整为生产市场需求较好的可控硅、对管等产品，调整效果明显，2018年上半年，公司4英寸生产线产能利用率已提高至80.50%。截至本尽调报告出具日，公司4英寸生产线不存在其他变更利用安排。
本次募投项目为新型电力电子器件基地项目（二期）即8英寸生产线的建设，公司目前的生产线为4英寸、5英寸和6英寸生产线，公司现有生产线的设备水平和加工精度无法满足8英寸生产线的产品的工艺水平和质量要求，例如本次募投的IGBT产品对设备光刻精度要求更高，光刻精度要求在0.5um，接近公司6寸线光刻设备极限，虽然产品性能能够达到要求，但工艺控制难度大，产品性能指标和成本的稳定性控制面临挑战。公司4英寸生产线光刻精度最小为10um，公司5英寸生产线光刻精度最小为1um，均无法满足本次募投产品生产需要；公司6寸线产能利用充分，基本上处于满负荷生产状态，不存在闲置产能。故本次募投项目所需设备与现有生产线不存在重叠。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金均投向公司主营的功率半导体器件业务，实施上述募投项目将进一步增强公司资本实力和核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
1、本次募投产品（包括IGBT芯片、MOSFET芯片和IC芯片）的技术原理和具体应用，从产品性能、规格型号、技术要求和来源、生产工艺、使用设备等方面进一步说明与现有产品之间的联系与区别。
（1）本次募投产品（包括IGBT芯片、MOSFET芯片和IC芯片）的技术原理和具体应用
本次募投产品（包括IGBT芯片、MOSFET芯片和IC芯片）的技术原理和具体应用如下：
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（2）从产品性能、规格型号、技术要求和来源、生产工艺、使用设备等方面进一步说明与现有产品之间的联系与区别。
①本次募投的IGBT产品与现有产品之间的联系与区别
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②本次募投的Trench-MOSFET产品与现有产品之间的联系与区别
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③本次募投的超结MOSFET产品与现有产品之间的联系与区别
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④本次募投的IC产品与现有产品之间的联系与区别
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2、募投产品在申请人现有生产线上研发成功，并通过多家关键客户认证的具体过程，现有生产线在设备性能、精密度要求上无法满足大批量生产的具体原因，目前已通过认证的客户名单及对应的具体产品、实现小批量销售的情况等
（1）募投产品在申请人现有生产线上研发成功，并通过多家关键客户认证的具体过程，目前已通过认证的客户名单及对应的具体产品、实现小批量销售的情况等
本次募投产品研发成功并通过多家客户认证的过程以及实现销售情况如下：
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（2）现有生产线在设备性能、精密度要求上无法满足大批量生产的具体原因
本次募投项目产品IGBT和Trench MOS都采用关键的Trench 工艺，为国际上先进的主流设计，如用现有生产线生产主要存在两方面困难。首先，本次募投项目产品对光刻尺寸和套准要求精密度更高，例如光刻套准精度要求0.5um，达到6英寸生产线光刻设备极限，虽然产品性能能够达到要求，但工艺控制难度大，产品性能指标和成本的稳定性控制面临挑战。公司4英寸生产线光刻精度最小为10um，公司5英寸生产线光刻精度最小为1um，均无法满足本次募投产品生产需要。其次，现有6英寸生产线部分关键设备虽然满足要求，但与募投项目产品在工艺要求上存在差异，如溅射台等设备，在生产过程中需要频繁调整设备，也客观上增加了设备维护保养频次，增加了设备故障的风险，不利于设备稳定运行。
对于IC产品，要求光刻最小分辨率0.18um，6英寸生产线设备只能做到0.5um，根本无法生产，只能依靠8英寸生产线设备。
3、本次募投项目的业务基础、研发人员、技术储备、拥有的知识产权、核心竞争能力等情况
（1）业务基础
公司主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务，已具有五十多年的发展历史。2015年、2016年和2017年公司分别实现营业收入130,065.97万元、139,586.35万元和163,489.03万元，连续三年被评为中国半导体功率器件十强企业。
公司坚持生产一代、储备一代、研发一代的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT的功率半导体器件产品体系和完整的采购、生产、研发、销售体系。
公司长期的经营管理经验、完整的经营管理体系、丰富的产品系列、成熟的营销网络、先进的研发及技术储备以及募投项目良好发展前景是本次募投项目的坚实业务基础。
（2）研发人员
公司拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和熟练的技术工人队伍，为公司工艺研发、新产品研发奠定了良好的基础。本次募投项目涉及研发人员共计62人，研发团队具有丰富的项目管理和开发经历，其中产品工程师10人，含外聘专家4人，工艺研发人员35人，封装工程师5人，应用研发工程师12人。产品工程师均具有10年以上工艺及产品开发经验，具有高级工程师资质人员占研发人员总人数的80.64%。
（3）技术储备
公司经过多年的研发、试制，已掌握本次募投产品生产的技术工艺，如IGBT产品沟槽刻蚀技术、薄片加工技术和场截止技术等，MOSFET产品沟槽刻蚀技术、多次外延超结技术等，并取得了多项专利技术。公司本次募投项目产品已经采用该等技术在6寸线上试制成功，并实现小批量生产。
（4）拥有的知识产权
截至本尽调报告出具日，本次募投项目共计拥有专利权12项，其中，发明专利4项，实用新型专利8项，具体情况如下：
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（5）核心竞争力
①本次募投项目产品的技术水平先进
本次募投项目主要产品的核心竞争力主要为与国内同行业企业相比技术水平先进，达到了国际著名厂家英飞凌、ABB等厂家的水平。例如英飞凌目前最先进的汽车用600VIGBT的饱和压降水平为1.5V，1200VIGBT饱和压降水平为1.75V，华微电子的IGBT产品也可以达到这一水平；目前国际上最先进的IGBT产品其沟槽的深度为5-7μm，芯片厚度最薄为75μm，华微电子6英寸线已经实现了这一水平加工和制造，产品合格率水平达到了90%以上；英飞凌目前最先进的电动自行车用的100V产品MOSFET的FOM为305mohm.nc，华微电子产品也可以达到这一水平。
②本次募投项目产品具有进口替代优势
目前，国内市场上销售的IGBT、低压trench-MOS和超结MOS产品多为进口产品，产品售价较高。本次募投项目产品具有进口替代优势，与进口同类产品相比，公司本次募投产品在技术水平同步的前提下因在国内生产成本较低，具有成本优势，公司募投项目产品售价预计会有较强的市场竞争力。
4、本次募投项目拟应用的新能源汽车、变频家电和厨房电源三大领域是否为未来新开拓的领域；是否充分预估上述三大领域的各项风险；
近年来公司逐步向新能源汽车领域拓展。2016年，公司启动新能源汽车电机控制器用IGBT产品研发，2017年公司产品获得下游客户的认证，并于2018年顺利实现小批量生产。在本次募投项目建设前，公司已做了充分的市场调研、技术储备和产品论证，并联合下游客户进行了长时间的产品测试和产品认证。公司已充分预估进入新能源汽车领域的相关风险。
家电领域公司已进入多年，公司现有产品已在家电领域销售多年，对家电行业的发展趋势、行业政策、风险因素等了解比较透彻。随着家电产品的升级换代，公司于2016年启动变频家电用IGBT产品研发，于2017年通过产品认证和小批量供货，在本次募投项目建设前，公司变频家电用IGBT产品已实现小批量供货。
厨电领域已进入多年，公司产品早在2013年就实现了厨电领域的销售，公司对厨电领域发展趋势、行业政策、风险因素等了解比较透彻，本次募投产品系公司新产品在厨电领域的推广销售。
5、结合前一问题说明新能源汽车补贴政策、行业前景说明募投项目主要收入来源的新能源汽车产品是否存在较大风险。
（1）新能源汽车补贴政策
①财政补贴政策调整并向高品质新能源汽车倾斜
2015年以来，我国出台的新能源汽车主要的财政补贴政策如下：
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在2017年以前，新能源汽车的国家财政补贴政策是普惠式补贴，政策较为宽松。而自2017年开始，我国对新能源汽车产业管理思路从前期规模推动的普惠补贴政策转变为提升产品品质、加强行业规范的政策组合，有利于新能源汽车行业有序健康地发展，主要表现在提高享受财政补贴的门槛并加大高品质新能源汽车的补贴力度。
以财政补贴对新能源乘用车续航里程与技术要求的变化为例，2018年版新能源汽车补贴政策取消对续航里程150公里以下车型的补贴，150-300公里车型分别下调约20%-50%不等；300-400公里以及400公里以上车型补贴分别上调约2%-14%不等。
财政补贴对新能源乘用车技术要求的变化
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②非财政补贴政策大力助推新能源汽车发展
a、双积分制度顺利落地
2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局等5单位联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，自2018年4月1日起施行。其主要内容如下：
各乘用车生产企业和各进口乘用车供应企业需要每年向工业和信息化部提交平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告。
考核平均燃料消耗量积分和新能源汽车积分，乘用车企业有平均燃料消耗量负积分的要抵偿归零，其可以通过本企业结转、关联企业转让和购买新能源车积分抵扣，而新能源汽车正积分可对外出售，新能源汽车负积分抵偿归零应当通过购买新能源汽车正积分抵扣。
对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。这意味着传统车企即使对燃油车型节能改造达到油耗标准（获得油耗正积分），也仍须给予新能源车企补贴（购买新能源车正积分），这将从供给侧大幅提升整车企业生产新能源车积极性。
上述文件标志着国内新能源汽车积分组合制度即将正式实施，政府将以积分组合制度建立扶持新能源汽车发展的长效机制，缓解补贴资金需求。
b、继续减免新能源汽车车辆购置税
2017年12月26日，财政部、税务总局、工业和信息化部、科技部为进一步支持新能源汽车创新发展，经国务院同意，发布了《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》。自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。2017年12月31日之前已列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续有效。
（2）行业前景
由于近年来新能源汽车财政补贴政策的调整，低技术门槛、低续驶里程的新能源汽车补贴滑坡较大，高技术门槛、高续驶里程的财政补贴力度加大。此外，双积分制度的落地建立了新能源汽车发展的长效机制，缓解了生产企业对补贴资金的需求。2017-2020年继续减免新能源汽车车辆购置税的政策不仅进一步缓解生产企业对补贴资金的需求，更表明了国家进一步支持新能源汽车创新发展的态度。
2018年4月，深圳市政府下发《2018年“深圳蓝”可持续行动计划》，修订并送审新的《深圳市网络预约出租车管理暂行办法》，拟禁止非纯电动车辆新注册为网络预约出租车，提出2018年12月31日前存量7500辆燃油出租车须被替换为纯电动车。2018年5月，广州市发布《关于加快新能源出租车推广应用工作的通知》，2018年起广州市各出租车企业更新或新增的出租车中，纯电动汽车比例不低于80%，且逐年提高5个百分点，其余全部使用新能源汽车。计划至2022年底，广州市出租车基本实现全面新能源化。2018年8月，交通运输部发布《交通运输部关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》，到2020年底前，城市公交、出租车及城市配送等领域新能源车保有量达到60万辆，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。
根据广发证券2018年6月25日发布的《新能源汽车2018年度中期策略》证券研究报告：（1）2018-2020年双积分抵扣归零所需的新能源乘用车的产量约为32、141和198万辆；（2）2018年至2020年我国新能源汽车的产量可达110、159、233万辆，预计增速达40%以上。
根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年5月10日印发的《汽车产业中长期发展规划》指出：汽车产量2025年将达到3500万辆左右；到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，即700万辆以上。据此计算，新能源汽车2020-2025年复合增长率达28%。
综上，虽然国家对新能源汽车行业的财政补贴力度有所下调，但国家从税收、需求引导等方面给予支持，并加大高品质新能源汽车的补贴力度与启动双积分制度从供给侧大幅提升整车企业生产新能源车积极性。国家对新能源汽车的政策调整是为了更好地引导新能源汽车行业的长期健康发展。
综上，新能源汽车行业的行业前景较好，本次募投项目主要收入来源的新能源汽车产品不存在较大风险。
（三）项目实施方式、建设期及建设地址
募投项目由母公司吉林华微电子股份有限公司负责实施，项目预计建设期为2年，项目建设地址位于吉林市高新区深圳街西侧及吉林市高新区台北路59号。
（四）项目建设的背景
1、电力电子器件行业市场空间广阔
电力电子器件，又称功率半导体器件。功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。目前，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2017年，中国功率器件市场规模达到1,665.5亿元，同比增长11.4%。随着国内节能环保、新能源等下游应用产业的快速发展，以及国家产业政策对下游新兴产业的大力支持和对传统行业的升级改造，我国半导体分立器件市场的销售将随之稳步增长。
2、公司正在实施“中高端技术产品规模化”战略
面对国内经济战略性结构转型的关键时期，公司在“十三五”乃至中长期，将充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极调整产品结构，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用。同时通过资本与实业协同推进的方式，借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台，积极推进第三代新材料器件的研发、制造，力争在“十三五”末期成为国内功率半导体器件领域具有影响力的杰出企业。
（五）募投项目建设的必要性
为了优化公司产品结构，发挥规模效益，提升公司竞争优势和可持续盈利能力，本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本期项目建成后，公司将具有加工8英寸芯片24万片/年的加工能力。此外，本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。
（六）募投项目建设的可行性
1、国家产业政策大力支持功率半导体行业发展
半导体技术是信息产业和高新技术的核心，是推动国民经济和社会信息化的关键技术。功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓励和支持发展的行业。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，本项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类产业清单第二十八类“信息产业”中第21项“（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”，是国家鼓励发展的产业、产品和技术，符合国家产业政策。
根据《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，本项目使用的技术属于“未来5～15年15个领域发展的重点技术”第（三）项“新型元器件技术（片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和真空电子器件）”。
2016年，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力。推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发展期。
2017年1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（2017年第1号），涉及电子核心产业，进一步明确电力电子功率器件的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。
2、募投项目产品市场空间大
本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本项目产品包括重点应用于工业传动、消费电子等领域，形成600V-1700V各种电压、电流等级的IGBT芯片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的MOSFET芯片；以及与公司主流产品配套的IC芯片。
IGBT作为新一代的电力电子器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命最具有代表性的产品。IGBT是一种具有MOS电压控制和双极导通调制相结合的器件，具有MOSFET的输入阻抗高、驱动功率小、控制电路简单、开关速度高的优点，兼有双极功率晶体管的电流密度大、饱和压降低、电流处理能力强的优点，是一种需要高压、大电流和高速应用领域的非常理想的电力电子器件，应用单位十分广泛，是未来应用发展的必然方向。IGBT应用领域广泛，堪称现代功率变流装置的“心脏”和高端产业的“核芯”。从传统的电力、机械、矿冶，到轨道交通、航空航天、新能源装备以及特种装备等战略性新兴产业，都有它的身影。以新能源汽车领域为例，新能源汽车用IGBT模块规格一般600V~1200V/200A~800A，充电桩需要的IGBT模块功率相对要小。不同功率、不同电机数量的新能源汽车所需的IGBT模块差别较大，按照市场均价来计算，中国中投证券预计2020年新能源汽车和充电桩将带动我国IGBT模块200亿的市场需求。
MOSFET，即金属-氧化层半导体场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。MOSFET依照其通道的极性不同，可分为“N型”与“P型”的MOSFET。MOSFET广泛用于多种电子产品与系统之中。MOSFET因为制造成本低廉，使用面积较小、高整合度的优势，在大型集成电路和超大型集成电路的领域里发挥着重要的作用。此外，也有越来越多模拟信号处理的集成电路可以用MOSFET来实现。据赛迪顾问公司预计，到2019年，中国MOSFET的市场规模将达到584.4亿元，较2016年增长27.46%，年复合增长率达到8.41%。
IC芯片，即集成电路芯片，是把一定数量的常用电子元件，如电阻、电容、晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路，主要应用于汽车电子领域、智能穿戴设备、手机、无人机等消费电子领域，与此同时，随着国家《中国制造2025》战略的深入实施，制造业的升级换代进程加快，工业控制领域集成电路产品的需求也同样旺盛。近年来，中国集成电路市场需求保持高速增长。2016年，中国集成电路市场规模达到11,985.9亿元，同比增长8.7%，在规模和增速上居于世界前列。
3、公司具备项目实施的技术工艺基础和人才队伍储备
公司拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。公司目前拥有专利74项，其中发明专利18项，并拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产品制造技术。公司坚持产品创新与技术创新，代代传承的将功率半导体器件做精、做强的“工匠”精神，推动公司向功率半导体器件中高端领域不断拓展；公司已掌握从高端二极管到第六代IGBT等各领域的核心技术，产品涵盖IGBT、MOSFET、SBD、FRD、SCR、BJT等，已逐步具备向客户提供整体解决方案的能力。伴随着公司多年的经营和发展，公司逐步培育了拥有七百多名工程师的技术管理和研发团队，为公司工艺研发、新产品研发奠定了良好的基础。此外，公司经营管理层深耕功率半导体器件行业多年，在承担募投项目建设、市场开拓、内部管理等方面具备优势。
4、公司拥有成熟的营销网络和可行的市场开拓策略
公司实行“直销为主，代销为辅”的销售模式，公司产品主要通过市场营销分公司、销售业务部进行销售。公司营销网络所销售产品在白色家电、太阳能光伏发电、通讯保护与工业控制、智能手机、LED照明等领域市场占有率较高。在国内，公司销售网络已覆盖公司产品的主要应用市场，特别是华东地区和华南地区；在境外，公司在印度、韩国、我国台湾地区和香港特别行政区等已经建立起相对成熟的销售网络，近年来公司在美国、巴西、越南的客户网络也逐步建立。
公司坚持以市场需求为导向，在市场开拓策略上，以节能减排和一带一路等国家战略为牵引，重点突出新能源汽车、光伏发电、智能电网、变频家电等四大应用领域的市场开发与推广。在产品研发上，公司突出产品开发重点，努力贴近市场，提升响应速度，实现与客户产品同步升级。
（七）募投项目建设内容和投资概算
本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本项目产品包括重点应用于工业传动、消费电子等领域，形成600V-1700V各种电压、电流等级的IGBT芯片；同时包括应用于各领域的具有成熟产业化技术的MOSFET芯片；以及与公司主流产品配套的IC芯片。本项目总投资11.32亿元，其中固定资产投资10.68亿元，占比94.39%，含土建及建安工程3.66亿元、动力设备购置费1.12亿元、产线设备购置费5.90亿元，此外，本项目铺底流动资金为0.63亿元。具体构成如下：
单位：万元
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（八）主要设备采购
募投项目需要采购光刻、注入、扩散、薄膜等产线设备，以及空调、排风系统等动力设备。其中产线设备购置费5.90亿元、动力设备购置费1.12亿元，具体明细如下：
1、产线设备购置明细
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2、动力设备购置明细
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（九）主要原材料、辅助材料及能源供应
1、主要原材料、辅助材料供应
募投项目生产所需的主要原材料有外延片等；重要辅助材料有盐酸、硫酸、硝酸、光刻胶等化学试剂及铬、镍、银、铝等金属性材料。上述原材料和辅助材料，发行人均需从市场上采购，市场供应充足、稳定。
2、能源供应
募投项目生产所需的主要能源为电、水、天然气等，市场供应充足、稳定。
（十）工艺流程
募投项目为公司一直从事的主营业务，募投项目的产品工艺流程参见尽调报告之“第四节发行人基本情况”之“七、公司主要业务具体情况”之“（二）主要产品工艺流程及服务流程图”。
（十一）项目报批情况
募投项目已取得吉林省发展和改革委员会《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目备案的通知》（吉发改审批〔2011〕1330号）以及吉林省环境保护厅《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》（吉环审字〔2011〕399号），本项目用地已经落实，并办理了国有土地使用权证（吉市国用〔2009〕第220204002630号）和国有土地使用权证（吉市国用〔2012〕第220204001504号）。
1、募投项目备案事项
2011年12月8日，吉林省发展和改革委员会印发《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目备案的通知》（吉发改审批〔2011〕1330号）同意华微电子建设新型电力电子器件基地项目建设内容为年产8英寸芯片96万片项目，总投资为39.86亿元。另根据该通知规定：“本通知自发文之日起2年内有效。在备案文件有效期内未开工建设的，应在备案文件有效期届满30日前向我委申请延期。项目在备案文件有效期内未开工建设也未申请延期的，或虽提出延期申请但未获得批准的，本备案文件自动失效”。华微电子于2013年12月8日前已开工建设新型电力电子器件基地项目（一期），根据上述通知无需进行延期申请，新型电力电子器件基地项目已经在备案文件的有效期内进行开工建设，上述备案文件仍然有效，公司依据吉林省发展和改革委员会印发的《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目备案的通知》（吉发改审批〔2011〕1330号）建设本次募投项目符合该通知的规定。
根据现行的《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）第四条及第四十三条之规定，“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理”，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”，本次募投项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，不需办理核准，办理备案即可。获取备案通知文件后，本次募投项目的项目法人未发生变化，项目建设地点、规模、内容未发生重大变更，无须告知项目备案机关。本次募投项目符合现行项目备案要求。
根据吉林市发展和改革委员会于2018年8月14日出具的《关于吉林华微电子股份有限公司新型电力电子器件基地项目备案文件有效性的说明》：“吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目于2011年12月8日由省发改委备案立项，备案文件为《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目备案的通知》（吉发改审批〔2011〕1330号）。鉴于吉林高新区经发局确认了‘吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目’在备案有效期内已开工建设，因此省发改委吉发改审批〔2011〕1330号备案文件仍然有效。吉林华微电子股份有限公司分期或分阶段为该项目募集建设资金的过程，均应视为该项目建设资金的组成部分。”
综上，华微电子本次募投项目的实施无需另行备案。
2、募投项目环评事项
（1）本次募投项目不需要重新办理环评
2011年12月2日，吉林省环境保护厅核发《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2011]399号），批复同意项目拟建设在吉林高新技术开发区深圳街97号，建设内容为新建材料车间、芯片车间、物料库、化学品库、污水站、包公楼等，建设规模为月产8万片绝缘栅双极晶体管。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第77号，2003年9月1日实施，于2016年进行修正）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。根据《中华人民共和国环境影响评价法(2016修正)》（主席令第48号）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。
根据吉林市环境保护局于2018年8月10日出具的《确认函》：“吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”）2011年筹建新型电力电子器件基地项目，吉林省环境保护厅于2011年12月2日对该建设项目进行环评审批《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2011]399号）。批复同意吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目。鉴于华微电子的新型电力电子器件基地项目已于2013年12月8日前动工建设，本次建设的新型电力电子器件基地项目（二期）即年产8英寸芯片24万片项目系建设新型电力电子器件基地项目（共计年产8英寸芯片96万片）的组成部分，系新型电力电子器件基地项目实施的合理安排，符合2011年吉林省环保厅已批的《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》文件的建设内容，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，不需另行报批建设项目环评文件。”
综上，华微电子建设新型电力电子器件基地项目无需另行申请环评。
（2）自2011年取得环评文件后，国家及地方与环境保护相关的文件是否发生变化
2011年12月2日，吉林省环境保护厅核发《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2011]399号），在华微电子取得环评文件后，国家及地方与环评有关的主要法律法规规定变化情况如下：
①《中华人民共和国环境影响评价法》的修订
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第77号，2003年9月1日实施）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。 建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”根据《中华人民共和国环境影响评价法(2016修正)》（主席令第48号）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
②《建设项目环境保护管理条例》的修订
1998年11月29日，国务院颁布《建设项目环境保护管理条例》， 2017年7月16日，国务院发布《关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》自2017年10月1日施行。
修改后第十二条规定：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表自批准之日起满5年，建设项目方开工建设的，其环境影响报告书、环境影响报告表应当报原审批部门重新审核。原审批部门应当自收到建设项目环境影响报告书、环境影响报告表之日起10日内，将审核意见书面通知建设单位;逾期未通知的，视为审核同意。”
③《建设项目环境影响评价分类管理名录》的修订
原《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号）自2008年10月1日起施行，本次募投项目获取环评文件后，环保部先后于2015年3月19日、2016年12月27日、2018年4月28日召开环保部（生态环境部）部务会议，对《建设项目环境影响评价分类管理名录》进行了修订，根据最新的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2017年6月29日环境保护部令第44号公布 根据2018年4月28日公布的《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》修正），本次募投项目属于“《建设项目环境影响评价分类管理名录》”之“二十八、计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”，不需要办理环境影响报告书，仅需办理环评报告表或登记表，针对本次募投项目的环评要求有所降低。
④《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》的印发
为规范建设项目环境影响后评价工作，2015年12月10日，环保部印发《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》，该规定的环境影响后评价，是指编制环境影响报告书的建设项目在通过环境保护设施竣工验收且稳定运行一定时期后，对其实际产生的环境影响以及污染防治、生态保护和风险防范措施的有效性进行跟踪监测和验证评价，并提出补救方案或者改进措施，提高环境影响评价有效性的方法与制度。公司建设新型电力电子器件基地项目尚未建设完毕，不适用该管理办法。
⑤《关于强化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见》的印发
为落实环评改革措施，解决环评监管面临的突出问题，在简化、下放、取消环评相关行政许可事项的同时，为强化环评事中事后监管，切实保障环评制度效力，强化环评的“刚性”约束，2018年1月25日，环保部制定出台了《关于强化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见》。该文件主要针对环保机关的监管提出实施意见，不影响公司本次募投项目的实施。
因此，华微电子于2011年12月2日取得主管部门环评批复文件后的相关规定无实质性变化。
（3）本次募投项目的实施是否符合现行环境保护法律法规的相关要求
华微电子已于2011年12月2日取得吉林省环境保护厅核发的《关于吉林华微电子股份有限公司建设新型电力电子器件基地项目环境影响报告书的批复》（吉环审字〔2011〕399号），根据现行的《中华人民共和国环境影响评价法(2016修正)》（主席令第48号）第二十四条之规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位”。本次募投项目取得环评批复后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生重大变动，此外建设新型电力电子器件基地项目已于2013年12月8日前开工建设，项目开工建设的时间在环境影响评价文件批准之日起五年之内，故本次募投项目的实施符合现行环境保护法律法规的相关要求。
综上，公司于2011年12月2日取得主管部门环评批复文件后相关规定无实质性变化。本次募投项目的实施符合现行环境保护法律法规的相关要求。
（十二）项目实施进展情况
1、本次募投项目的募集资金使用安排
本次募投项目建设期为24个月，本次配股募集资金均在项目建设期内使用，建设期第一年和第二年每年投入的募集资金金额分别为31,589.96万元和75,221.27万元，占比分别为29.58%和70.42%。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、本次募投项目建设的进度安排
本次募投项目建设期为24个月，项目计划第三年投产。第三年第2季度投产50%，第4季度达产100%。项目实施进度如下表：
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如上表所示，项目的前期准备工作主要在第1-3个月开展；厂房动力及厂房公用设施土建、建安主要在第4-24个月开展；设备招标采购主要在第13-18个月开展；设备安装调试主要在第16-24个月开展。截至本次配股发行股票董事会决议日前，公司尚未就该项目投入资金，后期将根据项目的建设进度合理安排资金投入。
3、结合前次募投项目建设进度延迟的情况说明本次募投项目的建设周期的合理性
（1）公司前次募投项目建设进度延迟的情况
2011年10月26日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了前次非公开发行股票的《非公开发行股票预案》，拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过66,929万元（含66,929万元），2013年4月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕1350号文批准，公司釆用非公开发行方式实际募得资金人民币249,660,945.69元。考虑到募集资金到账时间的不确定性，在募集资金到账前，公司使用部分自有资金进行了前期投入。在测算前次募投项目实际建设期时，公司从谨慎性出发，将前次募投项目的第一笔资金投入时间即2011年3月作为建设期起点，公司前次募投项目于2015年12月份进行了竣工决算。故测算的实际建设期时间较长。
（2）公司前次募投项目建设进度延迟原因有其特殊性
公司前次募投项目建设进度延迟原因如下：
①公司2011年10月26日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了前次非公开发行股票的《非公开发行股票预案》，2012年10月，公司前非公开发行股票取得证监会批准，但前次募集于2013年4月到账，前次募集资金到账时间晚于预期，在募集资金到账前公司使用部分自有资金进行了前期投入。由于募集资金到账前公司不具有垫付全部募投项目的资金支付能力，故在前次募投项目的募集资金到账前，前次募投项目实施进展较慢。
②在前次募集资金到账后，为保证募投项目质量、提高生产的自动化程度，公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，对募投项目实施进行了优化完善。
③公司前次募投项目所用主要设备来源于进口采购，为了维护上市公司利益，公司就部分设备的供应商选择、价格谈判及后续设备安装调试、工艺验证也比预期花费了更多的时间。
公司一直坚持生产一代、储备一代、研发一代的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。2013年公司前次募集资金到账后，公司根据宏观经济环境、行业发展趋势、市场和客户需求的变化，认为需要加大适合市场需求、具有进口替代效应的IBGT、MOS类产品的研发力度，进一步向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。因此，公司及时调整前次募投项目所需设备购买进度，对募投项目实施进行了优化完善，既要满足公司前次募投项目的需要，又要满足公司对IBGT、MOS类等新产品的研发试制需要，对一些关键设备如溅射台、W金属淀积设备、Trench刻蚀设备等进口设备重新选择供应商，进行价格谈判，在设备购买后，由于需要满足新产品研发需求，公司在后续设备安装调试、工艺验证也比预期花费了更多的时间。
综上，上述原因符合前次募投项目实施时的实际情况，具有合理性。
（3）公司已就本次募投项目实施做了充分的前期工作
公司认真总结了前次募投项目延期的经验，就本次募投项目实施做了充分的前期工作，主要表现为：
①技术及工艺储备
公司已做好了本次募投项目产品的技术和工艺储备工作，经过多年的研发，华微电子目前已掌握了本次募投项目产品的设计和生产技术，如IGBT产品沟槽刻蚀技术、薄片加工技术等，MOSFET产品沟槽刻蚀技术、多次外延超结技术等，该等募投产品已在公司现有生产线上实现了小批量生产。本次募投项目在实施过程中，预计不会出现需要满足新的产品研发试制而调整项目实施进度的情形。
②土建和建筑安装工程供应商的选择
公司已与厂房内土建和建筑安装工程供应商如净化工程、气体动力、空调通风等就施工方案及内容进行多次接洽沟通。
③主要设备的外部采购
考虑到本次募投主要设备仍多采购于国外，公司已派出相关人员赴美国、日本、韩国、台湾等与设备供应商进行了多次沟通和考察，已初步确定本次募投项目所需设备的型号和市场供应情况，并派出设备及技术人员去相关设备供应商进行培训学习。
④资金储备情况
在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，公司已准备好先期垫付的资金。
（4）本次募投项目建设期符合同行业上市公司惯例
根据市场公开披露的信息，功率半导体行业募投项目建设期均介于12个月至24个月之间，具体信息如下：
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综上，公司前次募投项目建设进度延迟原因有其特殊性，公司本次募投项目实施过程中预计不会出现前述情形。公司已就本次募投项目实施做了充分的准备工作，本次募投项目建设期也符合同行业上市公司惯例，本次募投项目建设周期安排具有合理性。
（十三）项目经济效益情况
募投项目达产后预计将实现年销售收入91,818万元，生产期平均年税后净利润为18,956万元，项目内部收益率（税后）为16.22%，投资回收期（税后）为6.54年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。
1、在测算本次募投项目营业收入的过程中，采用了固定单价，是否考虑了测算期间随着相关产品的大量上市导致产品单价下降的可能性和对公司的影响
在测算本次募投项目营业收入的过程中，采用的固定单价系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨慎性原则预估项目达产后平均销售价格测算得出，已考虑了测算期间随着相关产品的大量上市导致产品单价下降的可能性和对公司的影响。截至本回复出具之日，本次募投项目产品最新销售价格如下表所示：
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根据上表可知，本次募投项目产品的单价在2018年上半年总体上保持了上涨趋势，本次募投项目营业收入测算时采用的单价均低于同类产品市场可比单价，已考虑了测算期间随着相关产品的大量上市导致产品单价下降的可能性和对公司的影响，保持了谨慎性。
2、成本费用测算中最大项目为外购封装成本，系根据募投项目需要封装的产品数量乘以相应单价计算而来，请申请人详细说明计算过程，所采用的单价依据。
外购封装成本的计算过程如下表所示：
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注：低压trench mos，即低压沟槽金属氧化物场效应晶体管或低压沟槽mos；cct trench mos，即电场耦合沟槽场效应晶体管或电场耦合沟槽mos。
本次募投项目产品单位成管的封装单价系公司以编制可行性分析报告时实际执行的封装单价为依据，参考报告期该产品或同类产品封装单价的变动情况和市场变化趋势预估的项目达产后的平均封装单价。
对于新能源汽车用IGBT产品，公司按照编制可行性分析报告时与封装厂家执行的封装价格128.21元/只预测，由于公司新能源汽车用IGBT产品在2017年四季度刚实现小批量生产，产量较少，故执行的封装价格相对较高，未来随着募投项目达产后产量提高预计封装价格会有所下降。
对于厨电领域IGBT产品，2016年和2017年公司实际执行的封装价格为0.78元/只和0.8元/只，对于变频家电领域IGBT产品，公司2016年和2017年实际执行的封装价格为0.11元/只和0.14元/只，对于常规低压MOS和CCT产品，2016年和2017年实际执行的封装价格为0.20元/只和0.24元/只；对于超结MOS产品，2016年和2017年实际执行的封装价格为0.11元/只和0.16元/只，本次募投项目产品封装单价测算均高于2017年实际执行的价格，体现了谨慎性。
综上，本次募投项目对外购封装成本预估采用的单价依据合理。
3、结合前次募投项目效益测算未达预期，说明本次测算过程是否谨慎。
公司总结前次募投项目效益未达预期的经验，在本次募投项目测算过程中保持了谨慎性。
本次募投项目全部达产后预计实现年销售收入91,818万元，生产期平均年税后净利润为18,956万元，项目内部收益率（税后）为16.22%，投资回收期（税后）为6.54年，经济评价指标良好，具有较好的经济效益，在经济上是可行的。具体测算过程如下：
（1）营业收入的测算
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注：低压trench mos，即低压沟槽金属氧化物场效应晶体管或低压沟槽mos；cct trench mos，即电场耦合沟槽场效应晶体管或电场耦合沟槽mos。
①产能预测
本期项目建成后，公司将具有加工8英寸芯片24万片/年的生产能力，最终形成IGBT产品（绝缘栅双极型晶体管）、低压TRENCH-MOS产品（低压沟槽金属氧化物场效应晶体管）和超结MOS产品（超级结金属氧化物半导体场效应晶体管）以及与公司主流产品配套的IC芯片。本次募投项目建设期为24个月，项目计划第三年投产，第三年第2季度达产50%，第4季度达产100%。公司将在本次募投项目达产后，在公司原有生产线和本次募投项目生产线上合理安排新产品研发的节奏和力度，首先满足本次募投项目产能正常生产需要。
②销售价格预测
在测算本次募投项目营业收入的过程中，采用的销售价格系以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨慎性原则预估的项目达产后销售价格，已考虑了测算期间随着相关产品的大量上市导致产品单价下降的可能性和对公司的影响。本次募投项目产品预测销售价格、编制可行性分析报告时的市场价格及最新销售价格如下表所示：
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根据上表可知，本次募投项目营业收入测算时采用单价低于公司编制可行性分析报告时的同类产品市场价格，亦低于目前的最新市场销售单价，且本次募投项目产品在2018年总体上保持了上涨趋势，特别是新能源汽车用IGBT、变频家电用IGBT、低压trench-MOS和超结MOS产品，价格上涨幅度较大。对于IC产品，本次募投的IC产品预测达产后收入为5,606.15万元，占整个募投项目预测收入的6.11%，占比较小，尽管IC产品目前价格较2017年四季度价格有所下降，但仍高于本次募投测算时采用单价，预计达产后IC产品单价低于本次预测单价的可能性较低。
2017年以来功率半导体行业市场环境持续向好，根据相关研究报告及公开报道，近期功率半导体金氧半场效电晶体（MOSFET）及绝缘栅双极电晶管（IGBT）处于供不应求状态，目前大厂手中库存均降至1个月以下，已低于2-3个月的安全库存水准。茂硅、汉磊等代工大厂订单已排至年底，第三季已确定涨价5-20%。预计MOSFET缺货情况将延续到明年，价格将逐季调涨。
综上，本次募投项目的营业收入测算具有谨慎性。
（2）成本费用的测算
本项目成本包括直接材料费、直接人工费用、制造费用、能源费用、外购芯片成本、外购封装成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用以及财务费用，上述成本费用估算均按照企业会计准则要求进行测算，具体金额及测算方法如下：
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①直接材料中外延片及硅片预测
本次募投项目预测直接材料成本为18,795.24万元，直接材料中主要为外延片和单晶硅片，其成本为13,789.14万元。本次募投项目中，IGBT和低压Trench-MOS产品需要外延片，超结MOS和IC需要单晶硅片。在测算时，根据本次募投项目所需外延片/硅片数量和合格率计算所需采购的外延片/硅片总数量，然后根据外延片/硅片价格计算得出直接材料中外延片/硅片成本。外延片和硅片成本的计算过程如下：
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外延片和硅片价格按照可获知的2017年年度市场价格进行估算。
目前，公司在6英寸生产线上研发生产的本次募投项目产品的合格率在设备控制良好的状态下已接近或达到上述水平，预计本次募投项目产品在8英寸生产线上生产时合格率会有进一步提高。
②制造费用预测
本次募投项目的厂房折旧年限取35年，残值率取3%，动力设备折旧年限取15年，残值率取3%，产线设备折旧年限取10年，残值率取3%，均按年限平均法计算预估折旧费用，与公司现有会计估计一致。
制造费用中主要为设备折旧费用，本次募投项目所用设备多为进口设备，设备价格系公司根据实地考察、市场调研及结合行业相关研究资料，在考虑了设备购买价格、运费、关税及安装调试费用等成本的基础上进行估计。在本次募投项目实施过程中，公司一方面积极关注不同厂家设备报价信息，选择最优购买价格，同时关注国产半导体设备的技术进步情况，争取使用部分国产设备替代，以降低本次募投项目的设备采购成本；另一方面依靠公司多年技术储备和设备安装调试经验对部分设备进行自主安装调试，降低设备安装调试费用。
③三项费用预测
本次募投项目销售费用按本次募投项目实现营业收入的3%测算。2015年至2017年公司销售费用占营业收入比例分别为4.24%、2.75%和2.62%，呈现逐年下降趋势。公司结合销售费用占营业收入比率下降的趋势和2017年销售费用占营业收入比例确定本次募投项目销售费用按本次募投项目实现营业收入的3%测算。
本次募投项目预测管理费用为3,672.72万元，占本次募投项目实现营业收入的比例为4%。由于本次募投项目为公司新增投资，不会新增管理人员和管理类固定资产，同时部分费用与收入亦不相关，因此，扣除工资、保险费、办公费及其他不相关费用后模拟计算的2015年至2017年公司管理费用占营业收入比例分别为7.10%、4.75%和3.83%。公司结合模拟计算后的管理费用占营业收入比率下降的趋势和2017年管理费用占营业收入比例确定本次募投项目销售费用按本次募投项目实现营业收入的4%测算。
本次募投项目财务费用按本次募投项目实现营业收入的3%测算。2015年至2017年公司财务费用占营业收入比例分别为2.21%、3.26%和3.44%，尽管呈现逐年上升趋势，但考虑到本次配股有利于降低公司资产负债率，公司结合财务费用占营业收入上升的趋势和本次配股后的融资安排确定本次募投项目财务费用按本次募投项目实现营业收入的3%测算。
（3）所得税税率的确定
公司为高新技术企业，企业所得税税率为15%，本次募投项目所得税税率按15%确定。
（4）毛利率测算
公司本次募投项目毛利率为34.65%，同行业可比公司2017年同类业务平均毛利率为33.60%，同类业务最近三年平均毛利率为32.52%，本次募投项目测算毛利率水平较同行业可比公司同类业务平均毛利率略高，与扬杰科技、台基股份2017年同类业务毛利率基本一致，符合功率半导体器件行业的实际情况，具有合理性，考虑到公司本次募投项目产品具有进口替代效应，产品技术水平、售价较高，产品附加值较大，公司本次募投项目毛利率具有谨慎性。
综上，公司总结前次募投项目效益测算的经验，在本次募投项目的收益测算方法、测算过程等方面保持了谨慎性。
4、本次募投产品在产品性能、技术水平上的优势和劣势，生产成本优势的影响因素及可持续性
（1）与竞争对手的产品及技术相比，公司本次募投产品在产品性能、技术水平上的优势和劣势
公司本次募投项目产品性能和技术水平与英飞凌科技、ABB等公司的产品及技术处于同一水平，个别参数还具有一定优势。公司本次募投产品在产品性能、技术水平上的优势和劣势情况如下：
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（2）生产成本优势的影响因素及可持续性
本次募投项目生产成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和能源费用构成。与英飞凌科技、ABB等公司相比，公司募投项目人工费用、能源费用、运输费用方面具有优势。公司处于吉林市，地处我国东北地区，人力成本比较低，主要能源费用中工业用电的价格低于英飞凌科技、ABB等公司，与国内功率半导体器件生产厂商相比，公司在人工成本方面也具有优势，另外，目前市场上销售的IGBT产品、低压Trench-MOS和超结MOS产品多为国外进口，公司募投产品在运输费用方面具有优势。上述影响因素具有可持续性。
5、本次募投产品未来的定价策略以及效益测算下的预测毛利率较高的合理性及可持续性
公司对本次募投产品未来的定价策略为参考同类产品市场价格与下游客户协商的方式确定销售价格。
公司本次募投项目毛利率为34.65%，同行业可比公司同类业务毛利率情况如下：
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由上表可知，公司本次募投项目毛利率为34.65%，同行业可比公司2017年同类业务平均毛利率为33.60%，同类业务最近三年平均毛利率为32.52%，本次募投项目测算毛利率水平较同行业可比公司同类业务平均毛利率略高，与扬杰科技、台基股份2017年同类业务毛利率基本一致，符合功率半导体器件行业的实际情况，具有合理性，考虑到公司本次募投项目产品具有进口替代效应，产品技术水平、售价较高，产品附加值较大，公司本次募投项目毛利率具有可持续性。
6、未来竞争加剧导致毛利率下滑的可能性及对募投项目效益的影响
若未来市场竞争加剧，本次募投项目存在毛利率下滑的可能，将对本次募投项目的效益产生不利影响。若未来本次募投项目因市场竞争加剧导致毛利率下滑，公司将采取以下措施减少毛利率下滑对募投项目效益的影响：（1）公司将与上游原材料供应商协商，争取降低原材料采购成本；（2）本次募投项目建成投产后，公司将对本次募投项目工艺流程和产品设计进行优化，提高产品合格率和生产效率；（3）加强期间费用管理，控制费用支出水平以抵消毛利率下降对募投项目效益的影响。
（十四）量化分析消化新增产能的主要举措。本次募投项目所需设备、产能消化是否会受到国际贸易争端的影响。
1、量化分析消化新增产能的主要举措
在本次募投项目投产后，公司仍将坚持推广技术营销模式，加强引进和培养市场开拓意识强的应用技术团队与销售队伍有效配合，积极主动地与长期客户进行产品交流，推介相关产品，通过加强与原有客户的合作关系，以争取优先获得原有客户的新增产品订单。同时，发挥好公司品牌优势和募投产品的技术优势、价格优势，替代进口产品，获取更多募投项目产品订单。
目前，本次募投项目的产品已通过其应用领域的关键客户的认证，并开始小批量销售，未来，公司将进一步拓展该等产品在终端领域的关键客户的认证，利用应用领域的大客户效应进一步开发中小型客户。
预计本次募投项目达产后，每年消化新增产能的预测情况如下：
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2、本次募投项目所需设备、产能消化是否受到国际贸易争端的影响
公司本次募投项目所需设备供应商主要从美国、欧洲、日本、韩国、中国台湾等区域选择，公司已派出相关人员赴该等地区与设备供应商进行了多次沟通和考察，已初步确定本次募投项目所需设备的型号和市场供应情况。若最终公司选择美国设备供应商，由于本次募投项目所需设备不在我国对美国进口商品加征关税商品清单之内，截至本回复出具日，本次募投项目所需设备不会受到国际贸易争端的影响。
本次募投产品主要在国内销售，截至本回复出具日，不会受到国际贸易争端的影响。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）中国证监会核准本次发行的文件；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、吉林华微电子股份有限公司
地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号
电话：0432-64678411
传真：0432-64665812
联系人：李铁岩
2、广州证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
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吉林华微电子股份有限公司
2019年 4 月1 日
1Wh/kg是一种表示电池单位质量可提供的能量数的单位，W是瓦，h是小时，kg是千克。
2指《GBT 19753-2016 轻型混合动力电动汽车能最消耗量试验方法》所描述的A状态与B状态。
