三一重工股份有限公司

(下转46版)

公司代码：600031 公司简称：三一重工

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会同意以公告实施2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.60元现金红利（含税）。本利润分配预案尚须提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。公司产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械。其中，混凝土设备为全球第一品牌，挖掘机、大吨位起重机、旋挖钻机、路面成套设备等主导产品已成为中国第一品牌。

公司生产所需的主要原材料及零部件为汽车底盘、发动机、钢材、液压泵、主油泵、分动箱、各种液压阀、回转轴承等。公司零部件的供应商相对比较集中，与供应商建立了长期合作关系，采购价格在签订采购合同时一次性确定，在零部件采购上具有一定的价格优势。工程机械产品具有生产周期较长的特点，公司部分进口部件的采购周期也较长，同时工程机械行业销售具有较明显的季节性波动，因此公司并不完全采用订单式的生产模式。产品销售模式主要有直销模式和经销商销售模式两种，直销模式是指直接销售给终端客户；经销商销售模式是指公司将产品销售给经销商，由经销商再销售给终端客户。

工程机械行业是中国机械工业的重要产业之一。其产品市场需求受国家固定资产和基础设施建设投资规模的影响较大，下游客户主要为基础设施、房地产等投资密集型行业，这些行业与宏观经济周期息息相关。

工程机械行业经历了5年的持续深度调整，优胜劣汰效应显现，市场份额集中度呈不断提高的趋势。2017至2018年，受基建投资、国家加强环境保护政策力度、设备更新升级、人工替代、出口增长等多重因素影响，工程机械行业市场高速增长，行业整体盈利水平大幅提升，行业龙头企业产品竞争力及市场份额大幅提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2016年1月4日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

公司于2019年1月4日，支付了“三一重工股份有限公司可转换公司债券”（转债代码：110032）自2018年1月4日至2019年1月4日期间的债券利息。

2019年3月26日，三一转债已摘牌。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，根据联合信用评级有限公司2018年6月14日出具的《三一重工股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，上调公司主体信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”；同时维持“三一转债”的债项信用等级为“AA+”。定期跟踪评级报告每年出具一次。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，受下游基建需求拉动、环境保护力度加强、设备更新需求增长、人工替代效应等因素推动，工程机械行业快速增长。作为工程机械龙头企业，公司产品竞争力与品质稳步提升，主导产品已具备全球竞争力，挖掘机械、混凝土机械、起重机械、桩工机械等全线产品持续强劲增长；企业经营质量与盈利能力大幅提升，逾期货款、存货及成本费用有效管控，资产质量显著提高；公司大力推进数字化、国际化，数字化升级达成共识并取得阶段性成果，国际化实现新的突破。穿越风险与周期，企业运营更为高效、健康、可持续。

2018年，公司实现营业收入558.22亿元，同比增长45.61%；归属于上市公司股东的净利润61.16亿元，同比增长192.33%；经营活动产生的现金流量净额105.27亿元，同比增长22.91%。截止2018年12月31日，公司总资产737.75亿元，归属于上市公司股东的净资产314.85亿元。

（一）主导产品具备全球竞争力，销售强劲增长

2018年，挖掘机械销售收入192.47亿元，同比增长40.8%，国内市场上已连续八年蝉联销量冠军，基于公司领先的研发创新能力，公司挖掘机已具备世界级品质与竞争力；混凝土机械实现销售收入169.64亿元，同比增长34.64%，稳居全球第一品牌。起重机械销售收入达93.47亿元，同比增长78.26%，市场地位显著提升；桩工机械销售收入46.91亿元，同比增长61.00%，市场份额持续提升且稳居中国第一品牌；路面机械等设备销售均实现较快增长，总体市场份额稳步增加。

（二）企业经营能力大幅提升，处于历史最好水平

2018年，企业各项经营能力建设取得积极进展，各项能力指标取得大的进步，总体经营水平处于历史最好水平。

盈利水平：受益于公司高水平的经营质量，公司盈利水平大幅提升，产品总体毛利率31.12%，较2017年增加1个百分点；销售净利率为11.29%，较2017年上升5.48个百分点，归属于上市公司股东的净利润61.16亿元，同比增长192.33%，盈利质量高。

费用控制：费用实现有效控制，期间费用费率为15.02%，较2017年大幅下降5.03个百分点，其中，销售费用率、管理费用率、财务费用率较2017年分别下降2.03、0.93、3.2个百分点，利息支出同比减少13.24%，利息收入同比增加2.7亿元。

资产质量：应收账款周转天数从上年的174天下降至126天，逾期货款大幅下降、价值销售逾期率控制在历史最低水平；存货周转率从上年的3.87次提升至4.03次。

资本结构：2018年12月31日，公司资产负债率为55.94%，公司财务结构非常稳健。

（三）严控经营风险，企业运营高效、健康、可持续

近年来，公司一直高度注重经营质量与风险管控，建立了较为完善的风险控制体系，形成一套行之有效的风控方法策略，2018年现金类资产及准现金类资产超过贷款总额，实现“存贷为正”，公司经营活动净现金流105.27亿元，同比增长22.91%，再创历史新高。

经历5年深刻的调整后，公司取得很好的经营成果，同时培育了风险意识、建立了完善的风险机制，企业运营高效、健康、可持续。

（四）认知升级，大力推进数字化、智能化转型

2018年，公司上下对数字化的重要意义形成共识，数字化、智能化转型取得积极进展。报告期内，公司全面推进包括营销服务、研发、供应链、财务等各方面的数字化与智能化升级，推动PLM（研发信息化）、CRM（营销信息化）、SCM（产销存一体化）、GSP（供应商管理信息化）、制造设备数字化等项目，公司生产运营设备、销售设备实现互联。

公司双创平台湖南三一众创孵化器有限公司重点孵化和培育人工智能、大数据、互联网、物联网、新材料、军民融合等项目，已获得“智能制造国家专业化众创空间”、“国家级众创空间”等14项荣誉资质。

6月12日，李克强总理视察三一，对三一在数字化、智能化及双创平台等方面取得的成绩给予了肯定。

（五）推进国际化战略，海外市场快速增长

2018年，实现国际销售收入136.27亿元，同比增长17.29%，下半年增速加快，销售75.35亿元，同比增长29.49%；公司海外各大区域经营质量持续提升，东南亚、印尼、拉美等八大海外大区、三一印度、三一欧洲、三一美国销售额均实现快速增长；海外市场的人均销售额、总体利润、销售回款率、在外货款及存货周转速度均有较大幅度提升，销售费用率大幅下降；海外市场地位明显提升，其中，挖掘机海外市场实现高速增长、市场份额持续大幅提升。

公司利用海外业务布局优势、抓住“一带一路”机遇，坚定的推进国际化战略。2018年，公司在海外市场的反应能力与服务能力、代理商体系、服务配件体系、融资风控体系建设均取得积极进展，市场渠道能力增强，销售区域、产品结构更为均衡。

（六）研发创新成果显著

1、截至2018年，公司累计申请专利8107项，授权专利6657项，申请及授权数居国内行业第一。2018年，公司陆续推出多款极具竞争力的创新产品，代表性新产品主要包括：

①2018年，推出SY155H、SY225H、SY305H、SY395H等H系列挖掘机，具有高效、可靠、智能、节能等诸多性能优势， H系列挖掘机可满足大中小型矿山型谱覆盖。SY155H节能高效、可靠耐久、威猛大气，是小型矿山作业的首选机型；SY225H是专为小型矿山重载工况设计的全新22T级矿山机，凭借其挖掘力大、效率高、油耗低、高可靠性、优异的操控性能，已获得矿山客户的高度认可；SY305H是专为中型矿山重载工况开发的全新30T级矿山机，具有高效低耗、可靠性高、适应性强、易管理等特点。

②SY155W轮胎式液压挖掘机：首款轮胎式液压挖掘机，采用全新液压行走传动系统，凭借其机动灵活的特点，适合城市建设及改造应用场景，活动范围大、功能丰富、整机爬坡能力、越野性能国内领先。

③SAC2200T全地面起重机：主臂长73m，副臂长43米，全地面底盘、四桥驱动、全轮转向，起重性能、行驶性能行业领先；上车动力失效时可应急操作，零部件高端配置，可靠性高。

④80吨T系列汽车起重机：国内首款全伸臂长达到50m五节臂四桥起重机，主臂和全伸臂最大起升高度、基本臂和全伸臂最大起重力矩均位居行业第一，产品性价比行业领先。

⑤SYM5320JXFJP23强力破拆消防车：首创四节折叠破拆臂，三、四臂与挖掘机臂架结构相似，破拆灵活且速度快，作业效率是其它破拆车的4倍，工作高度23米是同类产品第一；可随车搭载3款重型破拆工具，支持8款工具的组合配置，是先进的消防车破拆救援平台装备。

⑥SYM5230THB370C-8混凝土泵车：两桥最大桥长比泵车，产品沿袭三一传统优势技术，结合农村客户实际需求，采用三一高强度底盘，最大布料高度36.5米，采用专利铸造集成液压阀组，配置先进的工程机械专用控制系统，产品性价比行业领先。

⑦STGC8系列平地机：新一代C8系列平地机STG170C-8、STG190C-8、STG210C-8、STG230C-8（矿用），性价比高，在上一代C6产品基础上进行了节能减排、操控性、作业性、维护性、配置及涂装造型方面全方位提升，保证了机器高效作业与低使用成本。

⑧SR155C10旋挖钻机：在上一代产品基础上对液压及电控系统全面升级，并开发专用底盘，整机施工效率大幅提升，将国产旋挖钻机水平提升至一个新的层次，全面取代国内150级别进口钻机。

2、智能化、无人化、节能环保是工程机械行业的发展趋势，公司加大智能化、无人化、节能环保产品研发力度，相关技术处于行业领先水平。

①智能挖掘机实现突破：根据行业发展趋势和客户需求，开发挖掘机六大AI核心技术，应用到SY950、SY365智能挖掘机，其中多模式预设技术及云台随动、远程遥控技术达到国际先进水平，先导级电控化、全电控集成匹配等4项技术达到国内先进水平。

②自主研发无人驾驶压路机，实现高精度位置检测、自动碾压作业、智能调度，实现网络、作业、安全等全面诊断，并具备自动避障、智能停车等自动巡航功能。

③开展起重机无人驾驶、远程操控技术研究。开发了SRC600C无人驾驶越野起重机、SAC1100S全地面远程操控起重机。SRC600C无人驾驶越野起重机成功实现了主动避障、路径规划、高精定位等技术应用；SAC1100S全地面远程操控起重机实现了远程操控和语音控制技术应用，并在智能化方面实现了一键展车及收车、自动挂配重、吊钩定高及稳钩等智能辅助作业功能，大幅提升了起重机作业安全性和效率，一定程度上颠覆了传统起重机操控模式。

（七）公司在报告期内获取的部分荣誉

1、三一重工董事长梁稳根先生获评改革开放40年百名杰出民营企业家。

2、三一重工董事长梁稳根先生获评《财富》2018中国最具影响力的50位商界领袖。

3、三一重工荣获《财富》2018年最受赞赏中国公司、中国500强、最具影响力创新公司。

4、三一重工连续10年荣获中国工程机械用户品牌关注度第一名。

5、三一重工荣获中国工程机械年度产品TOP50（2018）金手指奖、市场表现金奖。

6、三一重工入选经济日报社、中国国际贸易促进委员会、中国品牌建设促进会2018中国品牌价值榜。

7、三一重工入选清华大学中国企业研究中心、《每日经济新闻》2018中国上市公司品牌价值榜民营榜TOP50、海外榜TOP50。

8、三一消防车荣获中国创新方法大赛全国一等奖。

（八）2018年度董事会工作开展情况

1、会议召开及董事履职情况

2018年，公司董事会先后主持召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，董事会10次。

各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营班子贯彻执行股东大会、董事会所做出的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。

独立董事和董事会专门委员会对公司关联交易、担保、股权激励、聘任高管等事项发表了专业建议，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。

2、投资者权益保护情况

（1）充分保障投资者信息知情权

2018年度，公司信息披露真实、准确、完整，无差错、无违规。在遵循信息披露原则的前提下，公司尽可能增加与投资者交流与沟通的机会，主动组织投资者路演和反向路演，完善了公司与投资者交流渠道，积极协调公司高管、事业部营销总监、经销商总经理，就公司战略、生产经营等情况与投资者进行沟通、交流。

（2）高额现金分红回报投资者

2018年8月，公司实施2017年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），现金分红1,244,834,886.24元。

截止2018年底，自2003年上市以来累计向股东现金分红84.68亿元、派送红股57亿股、转增股本15亿股。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于 2018 年6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已采用上述通知编制2018年度财务报表。该变更对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并报表范围及其变化情况，参见本附注八、合并范围的变更、本附注九、在其他主体中的权益。

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-019

三一重工股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

本次利润分配预案为：以公司2018年年度实施利润分配的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

六、审议通过《关于2018年度董监高薪酬考核的议案》

1、审议通过《2018年度董事薪酬考核》

关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙回避表决。

表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议通过《2018年度监事薪酬考核》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过《2018年度高级管理人员薪酬考核》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于2018年度董监高薪酬考核的公告》。

七、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的银行融资提供总额不超过人民币308亿元连带责任担保，有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开之日。

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于为子公司提供担保的公告》。

八、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司生产经营需要，结合资金预算情况，公司及控股子公司拟向合作银行申请总规模不超过1000亿元的综合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资业务、银行承兑汇票、按揭业务、各类保函等相关银行业务，业务期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开之日。

授权董事长梁稳根先生代表董事会，在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度及在额度范围内用信的相关文件。

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

九、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

十、审议通过《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》

公司拟在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币40亿元，期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开之日。

关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的公告》。

十一、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司拟使用不超过可转债闲置募集资金人民币10亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

十二、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于续聘审计机构的公告》。

十三、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于续聘审计机构的公告》。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

十五、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十六、审议通过《2018年度社会责任报告》

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《2018年度社会责任报告》。

十七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《2018年度内部控制评价报告》。

十八、审议通过《独立董事2018年度述职报告》

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《独立董事2018年度述职报告》。

十九、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

二十、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于开展金融衍生品业务的公告》。

二十一、审议通过《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》

公司全资子公司三一汽车制造有限公司拟开展期货套期保值业务，投资品种只限于在境内期货交易所交易的钢材品种（包括热轧卷板和螺纹钢），投入的保证金最高余额不超过人民币2亿元，资金额度可滚动使用，投资期限为2019年4月1日至2020年4月30日。

表决结果：10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海交易所网站的《关于子公司开展期货套期保值业务的公告》。

上述议案除第六项高管薪酬、第十一项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十九项、第二十一项外，其他议案均须提交股东大会审议。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月一日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-020

三一重工股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2019年3月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

监事会对公司2018年年度报告及报告摘要进行了审核，认为：

1、公司2018年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确和完整；

2、年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

3、年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

4、监事会没有发现参与年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

本次利润分配预案为：以公司2018年年度实施利润分配的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

上述预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过《关于2018年度董监高薪酬考核的议案》

1、审议通过《2018年度董事薪酬考核》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议通过《2018年度监事薪酬考核》

该议案翟宪回避表决。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过《2018年度高级管理人员薪酬考核》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的银行融资提供总额不超过人民币308亿元连带责任担保，有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开之日。

监事会认为：公司为所属子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司预计2018年度日常关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

九、审议通过《关于在三一汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》

公司拟在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币40亿元，期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开之日。

监事会认为：公司在关联方三一汽车金融有限公司开展存款业务，符合国家政策相关规定，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益；同时存款利率按照国家政策及市场行情为定价依据，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司本次计划使用闲置募集资金适时购买保本型理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变可转债募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述可转债闲置募集资金购买保本型理财产品。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十一、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十二、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2018年新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

十四、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十五、审议通过《2018年度社会责任报告》

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

三一重工股份有限公司监事会

二〇一九年四月一日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-021

三一重工股份有限公司

关于2018年度董监高薪酬

考核的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月29日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2018年度董监高薪酬考核的的议案》。

根据公司《2018年度绩效合约》，经公司人力资源总部、董事会薪酬委员会考核，董事会及监事会审议，公司董监高2018年度薪酬考核结果如下：

1、2018年度董事薪酬

■

2、2018年度监事薪酬

■

3、2018年度高级管理人员薪酬

■

相关说明：独立董事津贴每年12万元，监事津贴每年3万元，已经公司股东大会审批；非执行董事不在公司领取薪酬；职工监事领取的岗位薪酬由公司管理层决定。

根据《公司章程》相关规定，董事、监事薪酬将提交公司股东大会审议。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月一日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-022

三一重工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●截至2018年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为91.35亿元，占公司2018年归属于上市公司股东净资产的比例为28.11%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

●本次担保事项将提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟为下属子公司的银行融资提供总额不超过人民币308亿元连带责任担保，具体情况如下：

■

上述担保额度的有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至公司2019年年度股东大会召开之日。

上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过308亿元。

公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

二、被担保人基本情况

1、三一国际发展有限公司

（1）注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

（2）注册资本：28192万美元

（3）经营范围：开展投资、在海外销售产品及产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。

（4）与本公司的关系：全资子公司

（5）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产1503161.65万元，净资产132076.64万元；2018年度营业收入283143.89万元，净利润58919.09万元 。

2、香港中兴恒远国际贸易有限公司

（1）注册地址：新界上水龙琛路39号上水广场20楼2022-2023室

（2）注册资本：20400万美元

（3）经营范围：进出口贸易。

（4）与本公司的关系：全资子公司

（5）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产432851.87万元，净资产182244.55万元；2018年度营业收入114008.18万元，净利润-25398.9万元 。

3、三一汽车起重机械有限公司

（1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号

（2）法定代表人：向文波

（3）注册资本：16340万元

（4）经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产714807.05万元，净资产218682.03万元；2018年度营业收入732951.9万元，净利润10313.21万元 。

4、浙江三一装备有限公司

（1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼2号楼

（2）法定代表人：孙新良

（3）注册资本：43180万元

（4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产339262.68万元，净资产91128.5万元；2018年度营业收入195369.87万元，净利润11255.29万元 。

5、娄底市中源新材料有限公司

（1）注册地址：涟源市石马山镇马家镜村（人民东路）

（2）法定代表人：梁林河

（3）注册资本：31800万元

（4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产103911.85万元，净资产89251.3万元；2018年度营业收入84139.64万元，净利润15143.97万元 。

6、娄底市中兴液压件有限公司

（1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园新坪街11号

（2）法定代表人：梁林河

（3）注册资本：31800万元

（4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产87167.15万元，净资产55135.3万元；2018年度营业收入147122.45万元，净利润19614.67万元 。

7、三一重机有限公司

（1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路

（2）法定代表人：俞宏福

（3）注册资本：41518万元

（4）经营范围：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务；从事工程机械配件的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产1690812.61万元，净资产954810.65万元；2018年度营业收入1434815.84万元，净利润122641.2万元 。

8、湖南三一路面机械有限公司

（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一路三一工业城23号厂房

（2）法定代表人：梁林河

（3）注册资本：31800万元

（4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销。

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产58675.02万元，净资产51942.64万元；2018年度营业收入0万元，净利润-30.29万元 。

9、三一汽车制造有限公司

（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城

（2）法定代表人：梁林河

（3）注册资本：100830万元

（4）经营范围：汽车及其零部件的制造、销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售；建筑工程机械、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修，信息、技术服务；二手设备收购与销售；建筑专用设备、路面机械、物料般运设备及其零部件的制造、销售、维修；建筑用品、模具制品、石膏、水泥制品、粘合剂的制造与销售；房屋、铁路、道路、桥梁和隧道建筑工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；管道和设备安装；建筑装饰；土木工程建筑；房地产咨询；信息系统集成；文化创意服务、物流辅助服务；动产与不动产租赁服务；认证咨询服务；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；经营商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（5）与本公司的关系：公司全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产1397995.64万元，净资产55676.07万元；2018年度营业收入1428290.72万元，净利润53276.95万元 。

10、三一资本新加坡私人有限公司

（1）注册地址：新加坡国际广场35-15安顺路10号

（2）注册资本：630万新币

（3）经营范围：设备抵押贷款，融资租赁等金融产品。

（4）与本公司的关系：本公司控股子公司

（5）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产28734.11万元，净资产6660.49万元；2018年度营业收入1934.96万元，净利润1037.93万元 。

11、 三一资本美国有限公司

（1）注册地址：美国特拉华州

（2）法定代表人：唐建国

（3）注册资本：280万美元

（4）经营范围：为三一在北美的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资、设备贷款等。

（5）与本公司的关系：本公司控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产21505.66万元，净资产12662.46万元；2018年度营业收入1559.23万元，净利润-359.94万元 。

12、三一资本南部非洲私人有限公司

（1）注册地址：18 SALIGNA STREET HUGHES BUSINESS PARK WITFIELD EXTENSION 30

（2）法定代表人：陆涛、刘兵

（3）注册资本：1000万美元

（4）经营范围：为三一南部非洲的客户及代理商提供设备按揭贷款。

（5）与本公司的关系：本公司控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产2161.39万元，净资产2158.24万元；2018年度营业收入41.3万元，净利润61.96万元 。

13、上海三一重机股份有限公司

（1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道318号A座

（2）法定代表人：俞宏福

（3）注册资本：80000万人民币

（4）经营范围：挖掘机、装载机械及其配套中小零配件的生产、开发、批发、零售，电子产品的开发、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产773610.33万元，净资产269681.35万元；2018年度营业收入853973.2万元，净利润100079.71万元 。

14、三一美国有限公司

（1）注册地址： 318 Cooper Circle,PeachtreeCity,GA 30269

（2）注册资本：2美元

（3）法定代表人：梁林河

（3）经营范围：销售及组装重型机械设备

（4）与本公司的关系：控股子公司

（5）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产135830.11万元，净资产-15997.44万元；2018年度营业收入55705.41万元，净利润-7785.26万元 。

15、三一重工印度私人有限公司

（1）注册地址：B1/E2 Mohan Co-operative Industrial Estate ,Mathura Road, New Delhi-110044

（2）注册资本：3,644,839,939.56 卢比

（3）法定代表人：梁林河，晏新辉，Deepak

（3）经营范围：工程机械设备及其配件在印度的租赁，销售及售后服务；工程机械设备在印度的散件组装CSD、半散件组装SKD及其销售。

（4）与本公司的关系：控股子公司

（5）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产167441.25万元，净资产44369.14万元；2018年度营业收入139520.6万元，净利润15680.16万元 。

16、三一南美进出口有限公司

（1）注册地址：RuaConselheiroAnt?nio Prado, 566, sala 03, ParqueItamarati, Cidade de Jacareí, Estado de S?o Paulo

（2）注册资本：178,505,600.03雷亚尔

（3）法定代表人：袁金华

（4）经营范围：组装、销售、进口、出口建筑机械原材料、成品或半成品；研发建筑机械产品或零部件；提供建筑机械租赁服务；为建筑机械提供售后服务；制造路面设备、经营新旧车辆批发贸易

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产26147.27万元，净资产-75002.32万元；2018年度营业收入3725.46万元，净利润-32166.96万元 。

17、三一欧洲有限公司

（1）注册地址：Sany Allee 1,50181,Bedburg,Germany

（2）注册资本：3800万欧元

（3）法定代表人：邓海君

（4）经营范围：生产、销售工程机械设备和配件，以及售后服务

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产459346.31万元，净资产353358.26万元；2018年度营业收入27411.19万元，净利润-7278.33万元 。

18、三一西北重工有限公司

（1）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）井冈山西街568号

（2）法定代表人：李建华

（3）注册资本：5318万人民币

（4）经营范围：建筑工程机械、起重机械、通用设备、机电设备的生产、销售及维修；建筑工程机械配件的销售；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；农业机械设备及零配件的制造、研发，相关产品的技术咨询及售后服务；风力发电机组及其配件的生产、销售，风力发电场的建设与运营；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；畜牧专用机械制造、销售；清雪、环卫机械设备及零配件生产、销售，清雪机械售后服务，初雪设备产品技术开发、进出口；混凝土泵送设备、搅拌设备及配件的制造、改装、销售；五金及矿产品，金属材料的销售；建筑工程机械租赁服务；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产106467.45万元，净资产7984.02万元；2018年度营业收入48774.96万元，净利润1854.71万元 。

19、湖南中泰设备工程有限公司

（1）注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道西168号

（2）法定代表人： 孙新良

（3）注册资本：3000万人民币

（4）经营范围：起重设备、机电设备、大型设备的安装服务；专业化、机械工程的设计服务；机械技术推广服务；工程管理服务；机械配件零售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；专用设备修理；其他机械与设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；物流代理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系： 公司全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产14506.84万元，净资产3116.47万元；2018年度营业收入5205.95万元，净利润4531.27万元 。

20、湖南三一塔式起重机械有限公司

（1）注册地址：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道西168号

（2）法定代表人：孙新良

（3）注册资本：10,000万元人民币

（4）经营范围：工程机械、轻小型起重设备、生产专用起重机制造；起重机械维修；起重设备及配件、通用机械设备销售；起重设备安装服务；工程机械管理服务；工程机械维修服务；机械设备的研发；工程机械设计；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；自有厂房租赁；场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系： 全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产43115.84万元，净资产42805.08万元；2018年度营业收入747.54万元，净利润-250.91万元 。

21、上海华兴数字科技有限公司

（1）注册地址：浦东新区川沙新镇川大路318号

（2）法定代表人：袁爱进

（3）注册资本：1318万元人民币

（4）经营范围：自动化控制设备、电气和电子控制系统、计算机软硬件、通信产品、机械设备及相关零部件的研发、生产、销售，并提供相关产品的咨询、服务和技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）与本公司的关系：公司全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产122598.52万元，净资产110130.47万元；2018年度营业收入122082.37万元，净利润96166.64万元 。

22、索特传动设备有限公司

（1）注册地址：江苏省常熟东南经济开发区东南大道

（2）法定代表人：俞宏福

（3）注册资本：127,650万人民币

（4）经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研发、生产、销售；回转支承、农业机械研发、生产、销售；履带、阀、滤芯研发、制造、加工、销售并提供技术服务、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：公司控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产200150.45万元，净资产136347.64万元；2018年度营业收入338530.01万元，净利润46154.16万元 。

23、北京三一智造科技有限公司

（1）注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢3楼

（2）法定代表人：贺东东

（3）注册资本：2000万元人民币

（4）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；仓储服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；社会经济咨询（不含中介）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、电话充值卡、机械设备及配件；制造建筑工程用机械；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）与本公司的关系：公司全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产230658.51万元，净资产1412.38万元；2018年度营业收入93992.43万元，净利润1264.68万元 。

24、三一专用汽车有限责任公司

（1）注册地址：湖南省邵阳市双清区邵阳大道宝庆工业集中区三一重工E区办公楼房

（2）法定代表人：彭光裕

（3）注册资本：8000万元人民币

（4）经营范围：汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件的制造与销售；工程机械的研发及设计；工程机械、机械设备及配件的销售、售后服务；废旧机械设备拆除、回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：公司全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产91514.97万元，净资产16464.01万元；2018年度营业收入45659.22万元，净利润2179.21万元 。

25、湖南三一中阳机械有限公司

（1）注册地址：益阳高新区东部新区综合服务楼316室

（2）法定代表人：彭光裕

（3）注册资本：31800万元人民币

（4）经营范围：工程机械与零部件研发、制造及销售；光伏组件的研发、生产、销售；产品专利转让及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：公司全资子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产50237.77万元，净资产33259.05万元；2018年度营业收入51091.93万元，净利润4435.46万元 。

26、常德市三一机械有限公司

（1）注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会二组

（2）法定代表人：梁林河

（3）注册资本：10,000万人民币

（4）经营范围：路面机械、通用设备、机电设备及配件的研发、生产与销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）与本公司的关系：公司的控股子公司

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产30712.52万元，净资产23250.16万元；2018年度营业收入41298.7万元，净利润8287.94万元 。

27、三一融资（泰国）有限公司/SANY LEASING(THAILAND) CO LTD.

（1）注册地点：泰国曼谷

（2）法定代表人：陈焕春

（3）注册资本金：3亿泰铢（2018年4月实缴已实缴1亿泰铢）

（4）经营范围：工程机械及配件销售；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

（5）股东情况：三一重工间接持有三一融资（泰国）66.51%股权。

（6）经营状况：截止到2018年12月31日，公司总资产13782.96万元，净资产2179.31万元；2018年度营业收入339.16万元，净利润4.34万元 。

三、担保协议的签署情况

上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为91.35亿元，占公司2018年归属于上市公司股东净资产的比例为28.11%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

五、董事会意见

2019年3月29日，公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资或控股子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为所属子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且公司子公司的盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月一日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-025

三一重工股份有限公司

关于预计2019年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2019年度日常关联交易预计议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

●公司2019年度预计发生的日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2019年3月29日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。 此议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应回避表决。

2、独立董事事前认可和独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2019年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司预计2019年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）2019年度日常关联交易预计情况

1、公司预计2019年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额150,196万元。

2、公司预计2019年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额148,089万元。

3、为促进公司工程机械设备的销售，本公司与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）开展融资租赁销售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构办理保理业务，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务。2019年康富国际、湖南中宏计划新增保理业务总额不超过80亿人民币，公司对上述额度范围内的保理业务负有回购义务。

4、本公司关联方中富亚洲机械有限公司及其子公司，2019年预计以自有的工程机械产品作抵押，与本公司子公司（三一资本新加坡）开展融资租赁业务,促进公司海外业务的发展。

（三）2019年预计关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额

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