金诚信矿业管理股份有限公司

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-020

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于与Metorex (Proprietary) Limited签署项目合作备忘录的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签署的《项目合作备忘录》为签约双方在Ruashi Holdings (Pty) Ltd公司股权上就非排他性的合作提供基础框架和方向，除有关约束力、保密性、成本及开支的条款以外，本备忘录对签约双方不具有法律约束力。

● 具体的合作方式、合作内容、双方权利义务等仍在磋商阶段，并在本《项目合作备忘录》的基础上另行签订具有法律约束力的合同，存在双方无法就合作达成一致而未签署具体合作协议的风险。

● 在后续具体合作正式确定且相关合同签署落实前，本《项目合作备忘录》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

2019年3月29日，金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）与Metorex(Proprietary)Limited就其在南非共和国的全资子公司Ruashi Holdings (Pty) Ltd（以下简称“Ruashi Holdings”）之股权安排签署了《项目合作备忘录》（以下简称“备忘录”），现就相关事项公告如下：

一、《备忘录》签署的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、交易对方名称：Metorex(Proprietary)Limited（以下简称“MTX”）

MTX是一家在南非注册的公司，其母公司为香港联合交易所上市公司金川集团国际资源有限公司（以下简称“金川国际”），股份代码：2362，目前市值约93亿港币，是金川集团股份有限公司海外资源开发的旗舰企业。MTX主要在非洲开采金属并在中国及中国香港进行矿产品及金属产品贸易。

2、住所：The Mall Offices, 5th Floor11 Cradock Ave, cnr Baker Street

Rosebank 2196 South Africa

3、企业性质：矿业及贸易企业

4、主要业务： 钴和铜的开发生产及贸易

5、MTX与本公司之间的关系：公司及控股子公司与MTX之间不存在关联关系。本公司全资子公司金诚信矿业建设赞比亚有限公司现为金川国际附属公司Chibuluma Mines Plc提供地下矿井开发服务。

（二）《备忘录》签署的时间

本《备忘录》由MTX与金诚信于2019年3月29日签署。

（三）签署《备忘录》已履行的审议决策程序

本《备忘录》仅是双方在Ruashi Holdings股权上就非排他性的合作提供基础框架和方向，除有关约束力、保密性、成本及开支的条款以外，本备忘录对签约双方不具有法律约束力，无需经过公司董事会审议批准。

与Ruashi Holdings股权相关的具体合作方式、合作内容、双方权利义务等仍在磋商阶段，并在本《备忘录》的基础上另行签订具有法律约束力的合同。在签订正式合同时，公司将严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策和审批程序。

（四）签署《备忘录》已履行的审批或备案程序

本《备忘录》的签署无需相关部门审批或备案。

二、《备忘录》的主要内容

（一）合作背景及合作原则

MTX通过Ruashi Holdings及Ruashi Mining SAS间接持有Ruashi矿（一个位于刚果（金）的正在运营的铜及钴矿场）及Musonoi矿（一个位于刚果（金）的处于开发阶段的铜及钴项目）的多数控制权。MTX在矿山的开发建设过程中需要寻求专业的工程承包商，同时也需要拓宽融资渠道持续筹集资金用于矿山的进一步发展。

金诚信是一家集有色金属矿山、黑色金属矿山和化工矿山工程建设、矿山运营管理、矿山设计与技术研发等业务为一体的专业性管理服务企业，是行业内专注度较高的矿山开发服务企业之一。

双方本着互利共赢的原则，整合资源、优势互补，发挥协同效应，加速矿山建设开发，共同拓展非洲业务，为双方股东创造更多价值。

（二）合作内容

1、金诚信有意成为Ruashi Holdings 的非控股股东，同时为Ruashi矿及Musonoi矿提供专业服务，和MTX一同努力提升矿山价值和市场竞争力。

2、MTX拟通过增资扩股的方式引入金诚信作为Ruashi Holdings股东。

3、双方签署本备忘录后，金诚信将对Ruashi Holdings及其所属矿山进行必要的尽职调查，MTX需积极予以配合。

4、双方将在尽调基础上评估确定Ruashi Holdings的公允价值，作为增资扩股的定价基准。

5、金诚信在成为Ruashi Holdings股东之后，享有依照其股权比例相应的股东权益，特别是拥有相应的董事席位。

（三）《备忘录》生效时间和合作期限

本《备忘录》所载的合作事宜，如双方自签约日起计的365天内未签订具有法律约束力的合同，则视为合作终止。

三、对上市公司的影响

在后续具体合作项目确定且具有法律约束力的合同签署落实前，本《备忘录》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

四、重大风险提示

本次签署的《备忘录》属于框架性、基础性文件，具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等仍在磋商阶段，并在本《备忘录》的基础上另行签订具有法律约束力的合同。公司将根据双方合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序并予以披露。

敬请广大投资者理性、谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2019年4月1日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-019

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于“17金诚01”公司债券

回售的第四次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

回售代码：100941

回售简称：金诚回售

回售价格：100元/张

回售申报日：2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月4日、2019年4月8日、2019年4月9日

回售部分债券兑付日：2019年4月24日

特别提示

1、根据《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的发行人调整票面利率选择权，本公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整第3个计息年度的票面利率。根据当前的市场环境，本公司决定不对本期债券的票面利率进行调整，即维持本期债券的票面年利率为7.15%。

2、根据《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的投资者回售选择权，本期债券的债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日（2019年4月24日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司或选择继续持有本期债券。

3、“17金诚01”债券持有人可按本公告的规定，在回售申报日（2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月4日、2019年4月8日、2019年4月9日），对其所持有的全部或部分“17金诚01”债券申报回售。回售申报日不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于不调整本期债券票面利率的决定。

4、“17金诚01”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“17金诚01”债券持有人于本期债券第2个计息年度付息日（2019年4月24日），以100元/张的价格卖出“17金诚01”债券。请“17金诚01”债券持有人慎重作出是否申报回售的决策。

6、本公告仅对“17金诚01”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“17金诚01”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、回售资金发放日指本公司向有效申报回售的“17金诚01”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“17金诚01”债券第2个计息年度付息日（2019年4月24日）。

8、发行人可视本次回售情况对回售部分债券进行转售。

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

■

二、本期债券基本情况

1、债券名称：金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（简称“17金诚01”）。

2、债券简称及代码：17金诚01（143083）。

3、发行规模：2.00亿元。

4、票面金额：100元/张。

5、债券期限：本期债券期限为3年期，附第2年发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率：本期债券票面利率为7.15%，本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后1年票面年利率为本期债券存续期前2年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后1年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2 年年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、起息日：本期债券的起息日为2017年4月24日。

11、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的4月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

12、信用级别：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

三、本期债券回售实施办法

1、本期债券回售代码：100941。

2、本期债券回售简称：金诚回售。

3、本次回售申报日：2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月4日、2019年4月8日、2019年4月9日。

4、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售登记期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限申报登记期内）。

6、选择回售的债券持有人须于回售登记期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

7、回售部分债券兑付日：2019年4月24日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为登记回售的债券持有人办理兑付。

8、发行人将于2019年4月24日后，按照相关规定办理回售债券的注销。

9、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“17金诚01”，投资者参与回售可能会带来损失，请“17金诚01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

10、发行人可视本次回售情况对回售部分债券进行转售。

四、回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日：2019年4月24日。

2、回售部分债券享有当期2018年4月24日至2019年4月23日期间利息，利率为7.15%。付息每手（面值1,000元）“17金诚01”派发利息为人民币71.50元（含税，扣税后个人债券持有人实际每1,000元派发利息为57.20元）。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“17金诚01”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售申报程序

1、申报回售的“17金诚01”债券持有人应在2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月4日、2019年4月8日、2019年4月9日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100941，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“17金诚01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“17金诚01”债券持有人在回售申报期内不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“17金诚01”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2019年4月24日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

六、回售实施时间安排

■

七、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“17金诚01”债券持有人于本期债券第2个计息年度付息日（2019年4月24日），以100元/张的价格卖出“17金诚01”债券。请“17金诚01”债券持有人慎重作出是否申报回售的决策。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“17金诚01”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

3、利息的税务处理

（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“17金诚01”（面值1,000元）实际派发利息为57.20元（税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“17金诚01”（面值 1,000 元）实际派发利息为71.50元（含税）。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）及其他相关税收法规和文件的规定，自2018年11月27日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

八、本期债券回售的相关机构

1、发行人：金诚信矿业管理股份有限公司

联系人：吴邦富、张思莹

联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼

联系电话：010-82561878 传真：010-82561878

2、主承销商：中信证券股份有限公司

联系人：寇志博、何方、马磊

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系电话：010-60837524 传真：010-60833504

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2019年4月1日