广东依顿电子科技股份有限公司
关于股票期权激励计划2019年第一季度自主行权
结果暨股份变动的公告

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2019-003

广东依顿电子科技股份有限公司

关于股票期权激励计划2019年第一季度自主行权

结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●股票期权激励计划行权结果： 公司2016年股权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量为1,141,200份，行权有效期为2018年8月27日起至2019年5月30日，行权方式为自主行权，于2018年8月27日起开始进行自主行权。2019年1月1日至2019年3月31日期间股票期权激励对象行权数量为133,143股，截至2019年3月31日，公司2016年股权激励计划第二个行权期累计行权且完成股份过户登记133,143股，占第二个行权期可行权股票期权总量的11.67%。

一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

（二）股票期权激励计划授予情况

公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向372名股票期权激励对象授予352万份股票期权，行权价格为24.58元/股。

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（三）股票期权授予后的调整情况

1、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，鉴于激励对象离职等原因，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为219.8万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

3、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由218人调整为214人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万份调整为216.4万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》，同意公司实施2016年年度权益分派后，股票期权的行权价格由24.58元/股调整为11.79元/股，数量由216.4万份增加至432.8万份，公司第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日。

5、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2017年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为4.745元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

6、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的

议案》，同意公司将第一期到期尚未行权的23.3522万份股票期权全部予以注销；同意公司将32名离职股票期权激励对象所获授但尚未行权的第二、三期股票期权共计31.44万份全部予以注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

如下表：

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注：序号2与序号3所示“剩余未行权股票数量”的变化，因公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期股票期权进入自主行权、董事会决议注销离职激励对象所持的54.7922万份股票期权所致。

7、公司于2018年8月13日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.54元/股调整为11.24元/股，限制性股票的回购价格由4.745元/股调整为4.445元/股。公司监事会对此次调整事项发表了核查意见，公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

8、公司于2018年10月22日分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司2018年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.24元/股调整为10.68元/股，限制性股票的回购价格由4.445元/股调整为3.885元/股。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

（四）股票期权的可行权情况

1、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第一期股票期权已于2017年7月5日进入行权期，行权有效日期为2017年7月5日-2018年5月30日。第一个行权期于2018年5月30日到期，公司已于2018年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2016年股权激励计划第一期股票期权自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2018-031）。

2、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例为30%，即公司543名限制性股票激励对象第二期可解锁的限制性股票共计5,411,520股；公司182名股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计1,141,200份。

二、股权激励计划第二个行权期内行权的基本情况

（一）激励对象行权情况

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注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截止2019年3月31日已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

（二）本次行权股票来源情况

股票来源：公司向激励对象定向发行的依顿电子A股股票。

（三）行权人数

第二个行权期可行权人数为182人，截至2019年3月31日，共有36人参与行权。

（四）行权价格为10.68元/股。

三、股权激励计划第二个行权期内行权股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）行权股票的上市流通日：股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）2019年第一季度行权股票的上市流通数量：133,143股。

（三）第一季度公司期权激励对象行权股票数量为133,143股，本次持有公司期权的激励对象中不含公司董事、高级管理人员，期权激励对象行权后持有公司股份转让不受比例和时间的限制，行权股票均为无限售条件流通股。

（四）股本结构变动情况

单位：股

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注：2019年1月期间公司期权激励对象行权股票数量为0股，2019年1月24日公司注销了193,800股限制性股票（详见公司于2019年1月24日披露的《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》公告编号：临2019-002），除上述情况2019年1月期间公司未出现其他股本变动情况，上表所示为2019年2月1日至2019年3月31日公司股本结构变动情况，公司实际控制人未发生变化。

四、行权股份登记及募集资金使用计划情况

截止2019年3月31日，公司股票期权激励计划第二期股票期权（股票期权代码：0000000086）通过自主行权方式，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共133,143股，累计获得募集资金1,421,967.24 元。该项资金将用于补充公司流动资金。

五、本次行权后股份变动对最近一期财务报告的影响

本次变动后公司总股本由997,584,678股变更至997,717,821股。如按照变动前总股本997,584,678股为基数计算，2018年三季度的每股收益为0.48元，每股净资产为4.30元 ；如按照本次行权后总股本997,717,821股为基数计算，2018年三季度的每股收益为0.48元，每股净资产为4.30元。对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日