江苏扬农化工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-009

江苏扬农化工股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议，于二〇一九年三月二十日以书面方式发出通知，于二〇一九年三月三十日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。监事会成员列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年董事会报告》。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2018年度述职报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年总经理业务工作报告》。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年财务决算报告》。

5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年利润分配方案》。

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润61,401,167.55元，提取法定公积金6,140,116.76元，加上以前年度未分配利润1,260,377,114.79元，减去上年分配现金红利173,543,387.92元，本次可供股东分配的利润为1,142,094,777.66元。

董事会提议2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8.7元（含税），总计派发现金红利总额为269,612,049.09元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.11%。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年年度报告及摘要。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2019年4月2日上海证券报、中国证券报的《2018年年度报告摘要》。

7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2019年度审计机构的议案。

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2019年度审计机构，审计费用拟定为120万元，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等。

10、以8票同意，0票反对，0票弃权，关于向银行申请综合授信额度的议案。

公司决定向12家银行申请总额不超过321,000万元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2020年4月30日。

该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2018年末公司经审计的净资产的百分之三十。

11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

该议案内容详见刊登于2019年4月2日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为子公司提供担保的公告》（临2019-011号）。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于授权进行外汇远期结汇交易的议案。

董事会批准公司选择合适的时机，在总额不超过1.2亿美元的范围内，进行外汇远期结汇业务，有效期至2020年4月30日，授权总经理签署外汇远期结汇业务相关文件。

13、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过关于预计与控股股东及其关联方2018年度日常关联交易金额的议案。

该项议案的关联董事程晓曦和吴建民回避表决。

独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

该议案内容详见刊登于2019年4月2日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2019-012号）。

14、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案。

该项议案的关联董事程晓曦和吴建民回避表决。

独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

该议案内容详见刊登于2019年4月2上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》（临2019-013号）。

15、以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过关于拟与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的议案。

该项议案的关联董事程晓曦和吴建民回避表决。

独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

该议案内容详见刊登于2019年4月2上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》（临2019-014号）。

16、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第七届董事会董事候选人的议案。

根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名程晓曦、周颖华、吴建民、周其奎、董兆云和吴孝举为公司第七届董事会董事候选人。

上述董事候选人简历附后。

17、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案。

根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名周献慧、陈留平和邵吕威为公司第七届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人简历附后。

独立董事对提名董事候选人（含独立董事候选人）发表了独立意见：根据公司提供的董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人和独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第1、4、5、9、13-17项议案，需提交公司股东大会审议。股东大会通知另行公告。

三、备查文件

独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年四月二日

董事候选人简历：

程晓曦先生，中国公民，1960年12月出生，大学学历，EMBA，研究员级高级工程师。1982年参加工作，1988年起历任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有限公司前身，以下简称“扬农集团”）车间副主任、主任、生产科长、副厂长，扬农集团常务副总经理、总经理、董事长，曾担任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长，江苏金茂化工医药集团有限公司董事长。现任本公司董事长，扬农集团董事长，中化国际（控股）股份有限公司董事、副总经理，中化作物保护品有限公司董事长。

周颖华先生，中国公民，1968年12月出生，研究生学历，工商管理硕士，研究员级高级工程师。1989年起历任扬州农药厂生产部调度员、调度长、生产部副主任、主任，扬农集团副总经理、总经理，曾担任江苏瑞盛新材料科技有限公司董事总经理，现任本公司监事会主席，扬农集团总经理，江苏瑞祥化工有限公司执行董事，江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长，江苏瑞恒新材料科技有限公司执行董事，中化国际（控股）股份有限公司副总经理。

吴建民先生，中国公民，1962年5月出生，研究生学历，EMBA，高级工程师。1983年起历任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长，扬农集团生产部主任，董事副总经理，曾任仪征瑞达化工有限公司执行董事，扬州华龙经贸发展有限公司执行董事。现任本公司董事，扬农集团董事常务副总经理、扬州扬农化学品运输有限公司执行董事。

周其奎先生，男，中国公民，1962年9月出生，大专学历，政工师。1980年6月参加工作，1986年起历任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主任、对邻硝分厂厂长、农药分厂厂长，扬农集团董事、副总经理，曾任江苏瑞祥化工有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，江苏优士化学有限公司执行董事，江苏优嘉植物保护有限公司监事。

董兆云先生，中国公民，1957年6月出生，大专学历，高级经济师。1975年参加工作，历任扬州农药厂技术开发科技术员、菊酯分厂副厂长、扬农集团国际贸易部主任。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人，江苏优士化学有限公司副总经理兼财务负责人。

吴孝举先生，中国公民，1976年6月出生，大学学历，高级经济师。1996年参加工作，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表，证券办公室主任，江苏优嘉植物保护有限公司总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，江苏优嘉植物保护有限公司执行董事。

独立董事候选人简历：

周献慧女士，中国公民，1955年4月出生，大学学历，高级工程师。1973年参加工作，1982年2月至1998年6月在原化工部工作，1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学工业联合会（协会）副秘书长，2015年11月至今任中国化工环保协会理事长。2014年9月至今任本公司独立董事。

陈留平先生，中国公民，1958年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），高级国际注册内部控制师（CICP）。2006年6月至今任江苏大学财经学院会计学教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，江苏省财政厅科研课题评审专家。2015年9月至今任本公司独立董事，现兼任镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司和威腾电气集团股份有限公司独立董事。

邵吕威先生，中国公民，1966年出生，法学硕士，三级律师。1989年开始律师执业，1996年起至今任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任。2016年4月至今任本公司独立董事，现兼任国投电力（600886）、澳洋健康（002172）独立董事。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-010

江苏扬农化工股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议，于二〇一九年三月二十日以书面方式发出通知，于二〇一九年三月三十日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席周颖华主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年监事会报告》。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2018年董事会报告》。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2018年总经理业务工作报告》。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2018年财务决算报告》。

5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2018年利润分配方案》。

监事会认为公司董事会拟订的2018年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2018年年度报告及摘要。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2018年度内部控制评价报告》。

监事会认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。

8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名第七届监事会股东代表监事的议案。

公司监事会提名王玉、陈明娟和张鹏程为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

监事候选人简历附后。

以上第1项和第9项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○一九年四月二日

监事候选人简历：

王玉先生，中国公民，1962年12月出生，大学学历，会计师。曾担任中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司财务总监、南通江山农药化工股份有限公司财务总监、中化国际（控股）股份有限公司审计部总经理。2012年1月至今任江苏扬农化工集团有限公司财务总监。

陈明娟女士，中国公民，1971年9月出生，大学学历，会计师。1990年参加工作，曾担任江苏扬农化工集团有限公司核算员、会计员、审计员，江苏扬农锦湖化工有限公司责任会计、财务部主任，江苏瑞祥化工有限公司财务部副主任。2016年3月至今江苏瑞祥化工有限公司财务总监。

张鹏程先生，中国公民，1984年7月出生，大学学历。2006年参加工作，历任扬州市电力中心科员、办公室副主任、投资部副经理，2014年至今任扬州市电力中心投资部经理。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-011

江苏扬农化工股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

公司董事会决议为江苏优嘉植物保护有限公司和江苏优士化学有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，期限为一年。2018年末本公司为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司担保的余额合计为0万元。

● 本次担保无反担保

● 公司对外担保无逾期

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

被担保人：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）

江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）

担保金额：公司为上述两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，期限为一年。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第六届董事会第十六次会议审议批准。公司董事会8名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

■

三、董事会意见

优嘉公司是本公司的重要生产基地，一期和二期项目已投产，取得了良好的经营效果，三期项目正在积极推进，投资金额较大，由本公司担保帮助其在银行申请综合授信业务是必要的。

优士公司是本公司的重要生产基地，资产质量优良，其部分业务已申请到银行信用方式，但是为了可能偶然发生的业务，仍需本公司为其提供一定额度的担保。

优嘉公司和优士公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。

公司独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见：

1、2018年累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

（1）2018年度，公司对外单位担保发生额为0元，期末余额为0元；对控股子公司担保发生额合计为10,411.59万元，期末余额合计为0万元，担保期末余额合计占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

（3）我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。

2、关于2019年为控股子公司提供担保的独立意见

公司董事会审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》，决定为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、年度发生总额合计不超过10亿元，余额合计不超过10亿元的保证担保，期限为一年。

我们认为：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年末，本公司及控股子公司无对外单位担保。2018年度，本公司累计对子公司提供担保10,411.59万元，年末本公司对控股子公司担保的余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，无逾期担保。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年四月二日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-012

江苏扬农化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 该事项需要提交股东大会审议

● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2019年3月30日召开第六届董事会第十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方2019年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、吴建民回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：

公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技股份有限公司在采购与加工农药产品方面发生关联交易，以及与实际控制人中国中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。

我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

3、审计委员会表决情况

公司于2019年3月29日召开审计委员会2019年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于预计与控股股东及其关联方2019年度日常关联交易金额的议案》。

（二）日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

2018年度关联交易实际发生额超过预计额的合计金额为10,466.9万元，占2017年度经审计净资产的2.69%，第六届董事会第十六次会议对此予以追认。

其他说明：本公司正在筹划收购中化作物保护品有限公司（包括中化农化有限公司和沈阳科创化学品有限公司）和沈阳中化农药化工研发有限公司的重大资产重组事项。收购以后该两公司将成为本公司合并报表范围内的子公司，与该两公司的交易将不再属于关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏扬农化工集团有限公司

江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为25,026.912123万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。

本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司全资子公司江苏瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额。

扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。

2、宁夏瑞泰科技股份有限公司

宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明稳，注册资本为7,500万元人民币，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠的生产、销售；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）；苯的批发（无仓储设施）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。该公司注册地址为中卫工业园区精细化工区。

3、中国中化集团有限公司

中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注册资本为4,340,421万元人民币，主要经营化肥内贸经营；境外期货业务；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团0.04%的股权，通过其控制的中化国际（控股）股份有限公司、中化浙江化工有限公司合计间接持有扬农集团79.84%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。

4、中化蓝天集团贸易有限公司

中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为10,000万元人民币，主要经营进出口业务，危险化学品经营，农药的销售，润滑油、文具用品、矿产品、化工产品、汽车零配件、五金产品、金属制品、柴油的销售，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。

5、中化吉林长山化工有限公司

中化吉林长山化工有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为王力刚，注册资本为283,865万元人民币，主要经营尿素、复混肥、吗啉、液体无水氨、氨水、工业氧、氮、氩、二氧化碳、混配气体、医用氧、水处理剂、塑料编织袋、粉煤灰烧结砖生产和销售，电力生产，再生料加工；D2级压力容器制造，D级锅炉安装，GB1、GB2、GC2、GC3级压力管道制造、安装、维修、防腐、保温，机械加工，锻铸造及设备维修，工业、民用建筑施工，机电设备安装工程专业承包（叁级）；生活区物业管理及服务，化肥生产和使用技术咨询和服务，危险品运输、普通货物运输和公路运输，煤炭经营，腐蚀品批发，化肥成品及原材料销售，住宿和餐饮服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。现代服务业、有形动产租赁。房屋、厂房、场地、机械及设备租赁，肥料受托加工。盐酸生产销售。注册地址为吉林省前郭县长山镇。

6、扬州中化化雨环保有限公司

扬州中化化雨环保有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为李兵，注册资本为2,000万元人民币，主要经营水污染治理、固体废物污染治理、废气治理、大气污染治理、环境监测及技术服务。注册地址仪征市真州镇万年南路9号。

7、沈阳化工研究院有限公司

沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

8、沈阳中化农药化工研发有限公司

沈阳中化农药化工研发有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为朱建军，注册资本为5,000万元人民币，主要经营农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，农药信息咨询服务，农药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8-1号。

9、浙江省化工研究院有限公司

浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为张建君，注册资本为13,582.16万元人民币，主要经营危险化学品经营，氟化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

10、扬州扬农化学品运输有限公司

扬州扬农化学品运输有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为吴建民，注册资本5,000万元人民币，主要经营道路运输（普通货运，危险品2类1项，危险品2类2项，危险品2类3项，危险品3类，危险品5类1项，危险品6类1项，危险品8类）；水路运输（旅客运输，货物运输长江中下游及支流省际普通货船、散装化学品船运输）。装卸、配载服务；公路、铁路运输代理；联运服务；运输信息服务。注册地址为扬州市城北乡三星路。

11、中化作物保护品有限公司

中化作物保护品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为程晓曦，注册资本为80,000万元人民币，主要经营货物及技术的进出口业务，农资经营，化肥经营，实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品、机械、电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。注册地址中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号3层。

12、中化农化有限公司

中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为魏含含，注册资本为68,000万元人民币，主要经营货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化肥经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）。注册地址为上海市河南南路33号15层17C室。

13、沈阳科创化学品有限公司

沈阳科创化学品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为冯为林，注册资本为48,873.09万元人民币，主要经营农药生产，染料、化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；化工机械、通用零部件加工；进出口业务。注册地址为沈阳经济技术开发区细河九北街17号。

以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易签署情况

本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至2018年12月31日，本公司将与扬农集团公司继续签定。

本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》和《农药产品加工协议》，有效期至2018年12月31日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签定。

本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。

2、关联交易主要内容

公司与扬农集团公司已签订《原材料采购协议》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。

公司与扬农集团公司已签订《水、电、汽采购协议》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

公司与扬农集团公司已签订《综合服务协议》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、绿化、排污与消防等。上述服务按实际发生量或分摊量计算并支付服务费用。

公司与扬农集团公司将继续签订的《农药产品加工协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含全资子公司江苏瑞祥化工有限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。

公司与扬农集团公司于2000年1月12日签订《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限至2019年10月9日，租赁土地使用权面积为27,388.2平方米，租金价格为每平方米年租金20.1元。公司与扬农集团公司于2005年4月3日签定《国有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积25,178.15平方米，租赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。

公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订的《农药产品采购协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。协议约定：甲方（瑞泰公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。

公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将新签订的《农药产品加工协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。协议约定：双方特定农药品种业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（瑞泰公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含子公司），特定品种以定制加工方式进行；特定品种暂定为吡虫啉和啶虫脒，定制加工产品的数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。加工费用计算公式另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。

公司向中化蓝天集团贸易有限公司和中化吉林长山化工有限公司采购部分原材料，采购价格按市场价定价。

公司向中化作物保护品有限公司、中化农化有限公司和沈阳科创化学品有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。

公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。

公司向沈阳化工研究院有限公司、沈阳中化农药化工研发有限公司和浙江省化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。

公司向扬州扬农化学品运输有限公司接受运输服务，价格按市场价定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司及其关联方就采购日常生产用原材料、水、电、汽和加工农药产品等发生必要的日常关联交易。

上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。

由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事事前认可声明和独立意见。

3、审计委员会2019年第一次会议决议。

4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》、《农药产品加工协议》。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年四月二日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-013

江苏扬农化工股份有限公司

关于投资外贸信托公司理财产品的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、交易风险：信托产品受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资。

2、过去12个月本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币125,500万元

一、关联交易概述

为提高公司闲置资金的使用效果，本公司（含控股子公司）拟投资中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）的理财产品。本公司投资外贸信托公司理财产品的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本公告日为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的委托理财交易金额为人民币125,500万元。

二、关联方介绍

1、关联方关系

外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

2、关联方基本情况

关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册资本：22亿元人民币

法定代表人：杨林

注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

外贸信托公司2017年末总资产125.32亿元，净资产89.53亿元，2017年度营业收入25.84亿元，净利润16.21亿元。

三、关联交易的基本情况

1、交易标的

2019年3月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，本公司（含控股子公司）拟投资外贸信托公司的理财产品，至2020年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过25亿元人民币，余额不超过25亿元人民币。资金来源全部为本公司自有资金。

2、关联交易定价的一般原则和方法

本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资。

四、关联交易合同的签署情况

本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签署后将另行公告。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该项关联交易不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

2019年3月30日，本公司第六届董事会第十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，关联董事程晓曦、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

该关联交易不需要经过有关部门批准。

七、公告附件

(下转79版)