新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：2019-015

新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

（新疆伊犁州新源县肖尔布拉克）

第一节 重要声明与提示

新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月13日刊载于《上海证券报》的《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：伊力转债

二、可转换公司债券代码：110055

三、可转换公司债券发行量：87,600.00万元（876.00万张，87.60万手）

四、可转换公司债券上市量：87,600.00万元（876.00万张，87.60万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月4日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月15日至2025年3月14日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年9月23日至2025年3月14日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（牵头主承销商）：民生证券股份有限公司

联合主承销商：中国民族证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望为稳定，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2225号文核准，公司于2019年3月15日公开发行了876.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额87,600.00万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行，认购不足87,600.00万元的部分，由保荐机构（牵头主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]50号文同意，公司87,600.00万元可转换公司债券将于2019年4月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“伊力转债”，债券代码“110055”。

本公司已于2019年3月13日在《上海证券报》刊登了《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：新疆伊力特实业股份有限公司

英文名称：Xinjiang Yilite Industry Co.,LTD.

成立日期：1999年5月27日

注册地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克

主要办公地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克

法定代表人：陈智

股本：441,000,000股

统一社会信用代码：91650000710892189L

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：伊力特

股票代码：600197

办公地址邮政编码：835811

电话：0991-3667490

传真：0991-3519999

电子信箱：ylt@xjyilite.com

公司网址：www.xjyilite.com

经营范围：白酒生产研发及销售；饮料生产和销售、火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供应（限所属分支机构经营）；水的生产和供应（限所属分支机构经营）；旅游、酒店经营管理、住宿、餐饮；农业综合开发；农副产品加工和销售；包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务。

二、发行人的历史沿革

（一）发行人改制及设立情况

公司系由新疆伊犁酿酒总厂、四川省德阳市黄许印刷厂、新疆副食（集团）有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、伊犁糖烟酒有限责任公司和南方证券有限公司六家单位共同发起设立的股份有限公司，设立时名称为新疆伊力特实业股份有限公司。

1998年10月21日，新疆生产建设兵团国有资产管理局以“兵团资（企）发[1998]61号”《关于新疆伊力特实业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意新疆酿酒总厂将所属一、二、三、四酿酒分厂、热电厂、纸箱厂、运输公司、白酒销售公司等部分经营性资产及负债纳入股份有限公司改组范围，筹建新疆伊力特实业股份有限公司。

1998年10月21日，深圳同人会计师事务所以“深同证验字[1998]第016号”《验资报告》，验证公司实收股本为14,550.00万元。

1999年5月23日，公司筹备组召开创立大会暨第一届股东大会第一次会议，审议通过了关于筹备工作报告、公司章程、选举公司董事会和监事会成员、公开发行股票并上市等相关决议。

1999年5月24日，新疆维吾尔自治区人民政府以“新政函[1999]74号”《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限公司的批复》，同意由新疆伊犁酿酒总厂作为主发起人联合其他五家发起人共同发起，设立新疆伊力特实业股份有限公司。

1999年5月27日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局对发行人设立申请予以核准登记，并核发了《企业法人营业执照》，注册号为6500001000718号。

设立之初，公司股权结构如下：

单位：万股

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（二）发行人设立后股本变动情况

1、1999年9月，公司首次公开发行股票并上市

1999年7月29日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字[1999]84号”文件批准，同意公司向社会公众发行人民币普通股7,500万股。

1999年8月10日，深圳同人会计师事务所出具《验资报告》（深同证验字[1999]第013号），验证公司实收股本为22,050.00万元。

1999年8月27日，公司办理了工商变更登记手续，公司性质变更为股份有限公司（上市），注册资本为人民币22,050.00万元。

1999年9月16日，公司股票在上海证券交易所上市交易。

本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万股

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2、2005年6月，分红派息及资本公积金转增股本

2004年3月20日，公司召开2003年度股东大会审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定向全体股东每10股派发现金股利含税2.76元；以2003年末公司总股本22,050.00万股为基数，以资本公积金每10股转增10股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至44,100.00万股。2004年12月30日，上海万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万会业字（2004）第1586号），验证公司实收股本为44,100.00万元。2005年5月31日，新疆维吾尔自治区出具《关于同意新疆伊力特实业股份有限公司增加注册资本的批复》（新政函[2005]77号），同意本次转增方案。

2005年6月6日，公司完成工商变更登记。本次变更后，公司股权结构如下：

单位：万股

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3、2006年8月，股权分置改革

2006年7月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革方案》。新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会已下发了《关于新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（兵国资发[2006]99号），批准公司国有法人股股东实施股权分置改革方案。

根据该股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付45,000,000股股票。2006年8月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次改革方案实施后，其股权结构如下：

单位：万股

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4、2017年7月，控股股东变更

本次控股股东变更前，公司控股股东为新疆伊犁酿酒总厂，合计持有公司222,728,867股股份，占公司股权比例为50.51%。

2017年5月9日，新疆伊犁酿酒总厂总经理办公会议对本次股权划转事宜进行了认真讨论并形成决议，同意将其持有的伊力特50.51%的股份无偿划转给伊力特集团。

2017年5月9日，伊力特集团董事会会议审议通过决议，同意接收伊力特50.51%的股份。

2017年5月9日，伊力特集团收到四师国资委下发的《关于将新疆伊犁酿酒总厂持有新疆伊力特实业股份有限公司的股权行政划拨给新疆伊力特集团有限公司的决定》（师国资发[2017]24号）。

2017 年5月19日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会向国务院国有资产监督管理委员会报送了《关于新疆伊犁酿酒总厂所持伊力特实业股份有限公司股份无偿划转给新疆伊力特集团有限公司的请示》（兵国资发[2017]63号）。

2017年7月7日，伊力特集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于伊力特实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]551号）。

2017年7月31日，中国证券监督管理委员会发布《关于核准豁免新疆伊力特集团有限公司要约收购新疆伊力特实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1402号），核准豁免新疆伊力特集团有限公司因国有资产行政划转而持有新疆伊力特实业股份有限公司222,728,867股股份，约占该公司总股本的50.51%。

本次划转完成后，新疆伊犁酿酒总厂不再持有公司股份，公司控股股东变更为伊力特集团，公司实际控制人未发生变化，仍为四师国资委。

三、公司股本结构及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2018年9月30日，发行人总股本为441,000,000股，全部为无限售条件股份。

（二）前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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四、公司的主要经营情况

（一）主营业务

公司主营业务为“伊力”牌系列白酒的研发、生产、销售。“伊力”牌系列白酒是用天山雪水、伊犁河谷优质高粱、小麦、大米、玉米和豌豆五种粮食为原料，以中国酒曲为糖化发酵剂，采用“纯粮固态发酵”方式，经蒸煮、糖化、发酵、蒸馏、陈酿、贮存和勾调而制成的浓香型白酒。它以“香气悠久、味醇厚、入口甘美、入喉净爽、诸味谐调、酒味全面”的独特风格闻名疆内外，被誉为“新疆第一酒”。公司经过近半个世纪的发展，现已成为中国酒业百强企业。同时，公司白酒是新疆白酒行业唯一集中国驰名商标、“纯粮固态白酒标志”认证于一身的新疆名牌产品。同时，公司正在积极布局疆外市场，大力提升“伊力”牌系列白酒在全国范围的市场竞争力。

（二）行业地位

公司生产规模和经营业绩在新疆白酒行业拥有绝对领先的地位，公司“伊力”牌系列白酒被誉为“新疆第一酒”。近年来，公司品牌形象进一步得到提升，“英雄本色”、“伊力王”白酒商标分别荣获新疆著名商标称号。公司白酒是新疆白酒行业唯一集中国驰名商标、纯粮标识认证于一身的新疆名牌产品。2013年，公司52度伊力王酒同茅台、五粮液等名酒品牌一并入选“中国酒业2013中国名酒典型酒”质量奖，这也是西北五省唯一荣获这一国家级殊荣的浓香型白酒。2016年，中国食品工业协会授予新疆伊力特曲酒“1985-2015中国白酒（区域性）历史标志性产品”荣誉称号，这是新疆地区唯一获此殊荣的产品。

根据2016年12月发布的《新疆维吾尔自治区轻工业“十三五”发展规划》，“新疆白酒现有生产企业200家以上，……已获取生产许可证的有148家，生产能力达18万千升。拥有以伊力特实业股份有限公司为龙头，新疆第一窖古城酒业有限公司……等一批骨干企业。2015年全区白酒产量8.6万千升……”2015年，公司白酒产量为31,410.42千升，占新疆白酒总产量的36.56%，在新疆排名第一。

同时，公司产品在疆外市场亦有良好的口碑，并且通过设立新疆伊力特品牌运营有限公司、与北京盛初营销咨询有限公司合作，改革销售模式，并与酒类专业电子商务平台合作，不断拓展疆外市场，进一步提高公司在全国白酒行业的市场地位。2018年1月，公司入选《中国酒业》（由中国轻工业联合会主管的酒类行业指导性刊物）发布的“2017年度中国酒业百强榜（生产企业）”。

（三）竞争优势

1、品牌优势

公司自设立以来就一直重视品牌战略，狠抓产品质量，提高工艺水平，强化服务意识，产品的定位、质量和服务深受广大消费者认可，在市场上树立了良好声誉，享有“新疆第一酒”的美誉。近年来，公司品牌形象进一步得到提升，“英雄本色”、“伊力王”白酒商标分别荣获新疆著名商标称号。伊力特曲被中国食品工业协会评定为中国白酒（区域性）历史标志性产品，为中国白酒工业的繁荣与发展做出重要贡献。

公司先后被评为“中国明星企业”、“中国企业最佳形象AAA级企业”、“全国食品工业科技进步优秀企业”和“全国食品行业质量效益型先进企业”。公司白酒产品蝉联新疆历届名酒。2002年，“伊力”牌商标被国家认定为“中国驰名商标”。2007年伊力特白酒荣获中国食品工业协会白酒专业委员会颁发的“纯粮固态发酵白酒”标志认证。2012年，公司成为新疆首家国家商标战略实施示范企业、获得中国轻工业联合会颁发的“全国轻工业卓越绩效先进企业特别奖”。

2、资源优势

伊力特地处伊犁河谷，盛产优质高粱、小麦、玉米，是新疆最主要的产粮基地之一，足以为酿酒生产所需原料提供切实的保障。公司白酒生产具有独特环境优势，伊犁河谷空气清新纯净、降水充沛、空气湿润温和、冬暖夏凉，极适合酿酒微生物的发酵与生长，是中国较为罕见的可与赤水河谷媲美的天然闭合式酿酒生态圈。

3、质量优势

伊力特紧抓对产品质量的高标准、严要求。长期以来，始终坚持将品质作为企业生存发展的根本，并将质量理念落实到原料选用、酿酒技艺、贮存条件等生产和管理的各个环节，建立了从农田到餐桌的全过程可追溯体系，即消费者买到每一瓶伊力特酒，皆可追溯到这瓶酒的包装班组、贮酒罐、酿酒窖池、勾调记录等信息，同时伊力特建立并完善了质量、优级产品、食品安全、环境、诚信等管理体系，并建立了自治区级企业技术中心，兵团酿酒工程技术研究中心，兵团四师产品质量检验站，基于多年来对品质的坚守，确保了在行业中质量领先的地位。

4、技术优势

多年来，经过实践中不断的摸索和完善，公司已经形成了独特的酿酒技术，如“三步法”发酵窖泥工艺、架式大曲立体培养工艺、特制中高温包包曲、特有的发酵窖池、“一长一高四控制”的工艺控制措施等等，都成为酿制优质酒的基础和核心技术，公司现有包括中国酿酒大师、新疆酿酒大师、白酒国家级评委在内的诸多技术人才。

近年来，公司在科技研发方面获得了诸多奖项。比如，2015年，《改造和优化酿酒关键微生物提升酒质绵柔风格的研究》和《白酒储存、勾兑控制系统的自动化、信息化研究与应用》，荣获中国第二届白酒科学技术大会优秀科技成果奖；2016年，《生物酶法制备白酒调味液的研究》获得兵团科技进步三等奖及四师科技进步一等奖，《45度伊力王酒的研制》项目获得四师科技进步一等奖，“一种酿酒窖池”获得实用新型专利授权，“陈贮、勾兑、品评信息化管理系统”获得计算机软件著作权登记证书；2017年，《传统酿酒企业全员技术创新驱动战略管理》成果，获得新疆企业管理现代化创新成果一等奖，《伊力特浓酱复合香型白酒的研制》项目荣获四师可克达拉市科技进步一等奖。

5、管理优势

伊力特不断创新管理机制，积极推行干部动态管理，使一批年轻优秀的人才迅速成为企业管理层的中坚力量，推行“无功就是过，平淡就是错，有功就重奖”的管理思路，使得“多劳高效多得，多劳无效不得”的收入分配观点深入人心，使基础管理进一步规范化、科学化。公司充分发挥管理、品牌、资金等优势，有力地促进了企业向规模经营和集约化方向发展。

第五节 发行与承销

一、本次发行基本情况

1、发行数量：87,600.00万元（876万张，87.60万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售伊力转债190,596手，占本次发行总量的21.76%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币87,600.00万元

6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行，认购金额不足8.76亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）包销。

7、配售比例：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用项目

单位：万元

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为87,600.00万元（87.60万手），原A股股东优先配售伊力转债190,596手，占本次发行总量的21.76%；网上社会公众投资者实际认购115,231手，占本次发行总量的13.15%；网下机构投资者实际认购568,047手，占本次发行总量的64.85%；保荐机构（牵头主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为2,126手，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用净额后的余额已由保荐机构（牵头主承销商）于2019年3月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2019]16298号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行经本公司2018年7月16日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，并经2018年8月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会2018年12月29日《关于核准新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2225号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币87,600.00万元。

4、发行数量：876.00万张（87.60万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为87,600.00万元（含发行费用），募集资金净额86,642.03万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为87,600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

8、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币87,600.00万元，发行数量为876.00万张。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

4、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

5、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

6、担保事项

本次发行的可转债未设置担保。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为17.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（一）债券持有人的权利和义务

1、可转债持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

（四）债券持有人会议的出席人员

1、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

2、下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人（即公司）；

（2）质权人代理人（如有）；

（3）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（五）债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

东方金诚对本次可转债进行了信用评级，并于2018年9月6日出具了《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2018]368号），本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。

东方金诚将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公告。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年债券发行及偿还情况

公司最近三年未发行债券。

四、公司商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2018]368号），本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。

报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

■

公司流动比率、速动比率、资产负债率情况良好。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司报告期内业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务与会计资料

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2016]9129号”、“天职业字[2017]8500号”及“天职业字[2018]360号”标准无保留意见审计报告。2018年1-9月财务报告未经审计。

一、最近三年一期的主要财务信息

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年一期非经常性损益如下：

单位：万元

■

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.60元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约8.76亿元，总股本增加约4,977.27万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构相关情况

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人：魏微、马初进

项目协办人：于洋

其他项目组成员：于春宇、徐卫力、马成、王萌、东杨、苏申豪

联系电话：010-85127740

传真：010-85127940

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为伊力特本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，伊力特本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐伊力特可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：新疆伊力特实业股份有限公司

保荐机构（牵头主承销商）：民生证券股份有限公司

联合主承销商：中国民族证券有限责任公司

2019年4 月2日

保荐机构（牵头主承销商）：■

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

联合主承销商：■

（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）

二〇一九年四月