中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）发行公告

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

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一、 投资者重点关注问题

本期发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向合格机构投资者询价配售相结合的方式。网上通过上海证券交易所交易系统定价发行，网下由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。

网下发行包括首次配售和追加配售。首次配售面向参与网下申购并提交有效订单的合格机构投资者，配售数量为网下预设发行数量和网上投资者认购不足回拨至网下的数量之和。追加配售面向参与网下申购、已提交有效申购订单、有意向参与追加配售的合格机构投资者，配售数量为网上发行投资者放弃认购的数量和网下发行首次配售的投资者放弃认购的数量之和。

若网上发行投资者放弃认购的数量和网下发行首次配售的投资者放弃认购的数量之和小于5亿元，则不进行追加配售，由主承销商组建的承销团进行包销。

2、网下利率询价及网下发行仅面向合格机构投资者，个人投资者不得参与网下利率询价及网下发行。每个产品/证券账户网下单个标位的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每个产品/证券账户的最大申购金额不得超过1,000万手（100亿元）。

合格机构投资者参与网下利率询价需在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00，登陆中信证券可交换债发行系统（https://www.citics.com/eb/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或googlechrome浏览器），并于2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00，通过中信证券可交换债发行系统上传《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”，具体格式见本公告附件一）EXCEL电子版及盖章版扫描件和其他申购资料，同时将《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版发送至中信证券指定电子邮箱eb@citics.com备查，投资者以其他方式传送、送达上述资料，主承销商有权确认对应申购无效。参与网下利率询价的合格机构投资者需在2019年4月3日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下利率询价及申购申请表为无效申购。提醒投资者注意，投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版文件内容与《网下利率询价及申购申请表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。

3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

4、同一合格机构投资者以自有资金参与本次网下利率询价只能使用一个证券账户。同一合格机构投资者管理的每个产品参与本次网下利率询价只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下利率询价的，则仅以申购量最高、保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。

5、网下发行包括首次配售和追加配售。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额以及是否参与网下发行追加配售。若网上发行投资者放弃认购的数量和网下发行首次配售的投资者放弃认购的数量之和小于5亿元，则不进行追加配售，由主承销商组建的承销团进行包销。投资者若参与网下发行追加配售，请在《网下利率询价及申购申请表》中“是否参与网下发行追加配售”处填写“是”。填“否”或者不填将被认定为不参与网下发行追加配售。参与网下发行追加配售的投资者，若未能在网下发行首次配售的缴款日2019年4月9日（T+2日）17:00前足额缴纳首次配售认购款的，无法参与网下发行追加配售。

6、网下发行首次配售的缴款日为2019年4月9日（T+2日）；网下发行追加配售的缴款日为2019年4月12日（T+5日）。

网下投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若保证金不足以缴付申购资金，投资者应进行补缴。投资者缴款银行账户需与保证金划出账户保持一致（由于账户不一致导致的认购失败，产生的损失由投资者自行承担）。

投资者未能在上述缴款日17:00前足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，投资者已缴纳的保证金将不予退还，主承销商有权处置违约投资者认购要约项下的全部债券，将违约情况报中国证券业协会备案，并有权进一步追究违约投资者的法律责任。

7、网上发行面向社会公众投资者。参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托，申购代码为“759001”，申购简称为“三峡EB发”。每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍，申购上限为1,000手（10,000张，100万元）。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者参与可交换债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与本期债券网上申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与本期债券网上申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可交换债的申购。

8、网上发行的缴款日为2019年4月9日（T+2日）。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金。投资者认购资金不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。

9、如遇市场变化，导致本期债券有效申购或缴款金额不足发行规模的70%时，经发行人与主承销商协商一致后可以调整发行方案或取消本期债券发行。

10、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

11、投资者须充分了解有关可交换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本期发行的发行流程和配售原则，充分了解可交换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可交换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、 其他重要事项提示

1、中国长江三峡集团有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发[2014]41号）、上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）（上证发[2018]115号）、和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》中国结算发字[2019]3号等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

2、本次可交换公司债券发行人为中国长江三峡集团有限公司，预备用于交换的股票标的为中国长江电力股份有限公司A股股票。与可转换公司债券相比，本期债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力做出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》和《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）发行公告（面向公众投资者）》，发行公告及募集说明书摘要刊登在2019年4月2日（T-2日）的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

3、本期债券在发行方式、网下网上发行比例、回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定差异，敬请投资者重点关注《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）发行公告（面向公众投资者）》中的相关内容。

4、本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本期债券本金的超额担保，从而影响对本期债券本息清偿的最终保障效果。

重要提示

1、中国证监会于2018年9月3日以“证监许可[2018]1419号”文核准中国长江三峡集团有限公司向社会公开发行总额不超过200亿元（含200亿元）的可交换公司债券。发行人本次拟发行规模为不超过200亿元（含200亿元）的中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

2、三峡集团本期发行面值不超过200亿元（含200亿元）可交换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量不超过20,000万张（含20,000万张），发行价格为100元/张。

3、本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA；本公司最近一期末的净资产为3,958.66亿元（截至2018年9月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为199.64亿元（2015年度、2016年度及2017年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、预备用于交换的长江电力A股股票及其孳息是本期发行可交换债的担保及信托财产，该等长江电力A股股票数额不超过公司直接持有长江电力股票数量的50%，发行人可以等值的长江电力A股股票置换信托股份现金分红。

5、本期债券为5年期，票面利率询价区间为0.50%-1.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2019年4月3日（T-1日）向网下投资者利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2019年4月4日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向合格机构投资者询价配售相结合的方式。网上通过上海证券交易所交易系统定价发行，网下由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为不超过20亿元和不超过180亿元，占本期债券发行总额的10%和90%。发行人和主承销商将根据网上认购情况决定是否启动回拨机制，若网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；若网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下参与首次配售。网上投资者放弃缴款的部分，回拨到网下进行追加配售。本期发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。若网上发行投资者放弃认购的数量和网下发行首次配售的投资者放弃认购的数量之和小于5亿元，则不进行追加配售。

如遇市场变化，导致本期债券有效申购或缴款金额不足发行规模的70%时，经发行人与主承销商协商一致后可以调整发行方案或取消本期债券发行。

9、社会公众投资者可通过上交所交易系统参加认购，申购简称为“三峡EB发”，申购代码为“759001”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍，申购上限为1,000手（10,000张，100万元）。申购时，投资者无需缴付申购资金。

10、网下发行仅面向合格机构投资者。合格机构投资者向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》参与网下询价申购。每个产品/证券账户网下单个标位的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每个产品/证券账户的最大申购金额不得超过1,000万手（100亿元）。

合格机构投资者可在《网下利率询价及申购申请表》里明确是否参与网下发行追加配售。

投资者在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00通过中信证券可交换债发行系统提交的《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版文件内容与《网下利率询价及申购申请表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。

11、参与网下发行的合格机构投资者应及时足额缴纳保证金，保证金金额为50万元。投资者以两个及以上产品参与申购的，需分产品缴纳保证金。未分产品申购或未足额缴纳保证金均为无效申购。投资者应确保申购保证金在2019年4月3日（T-1日）17:00前汇至簿记管理人指定账户，请注意资金的在途时间。申购保证金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购。

网下合格机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》，有关本期发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期发行证券的种类

本期发行证券为中国长江三峡集团有限公司面向公众投资者公开发行的绿色可交换公司债券，以所持长江电力A股股票为标的。

（二）债券名称

中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）。（债券简称：G三峡EB1，债券代码：132018）

（三）发行主体

中国长江三峡集团有限公司。

（四）发行规模

本期发行的可交换债总额不超过人民币200亿元（含200亿元）。

（五）票面金额和发行价格

本期发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本期发行的可交换债期限为五年。

（七）票面利率

本期发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期可交换债采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债缴款日每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本期发行的可交换债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本期发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可交换债缴款日。

（2）计息日：每年的计息日为本期发行的可交换债缴款日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将不晚于每年计息日（含计息日当日）支付当年利息。在付息债权登记日前（含付息债权登记日当日）申请交换成长江电力A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）付息日：本期发行的可交换债每年的付息日为本次可交换债缴款日起每满一年的当日，公司将不晚于每年付息日（含付息日当日）支付当年利息。

（5）本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

（九）换股期限

本期债券换股期限自本期债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至本期债券到期日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（十）换股价格及其调整

1、初始换股价格

本期债券的初始换股价格为18.80元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日长江电力A股股票交易均价和发行前长江电力最近一期经审计的每股净资产的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

前一个交易日长江电力A股股票交易均价=前一个交易日长江电力A股股票交易总额/该日长江电力A股股票交易总量。

前二十个交易日长江电力A股股票交易均价=前二十个交易日长江电力A股股票交易总额/该二十个交易日长江电力A股股票交易总量。

前三十个交易日长江电力A股股票交易均价=前三十个交易日长江电力A股股票交易总额/该三十个交易日长江电力A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本次可交换债券发行后，当长江电力因派送股票股利、转增股本或配股以及派送现金股利等情况使长江电力股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0-D

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本或配股的新增股份数量，A为该次配股价格，M为该次配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当长江电力出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本期债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格或者向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本期债券全部换股所需股票的情形，将以长江电力A股股票披露配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格或者向下修正换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，将以长江电力A股股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当长江电力发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使长江电力股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的情况，则相关方将召开债券持有人会议以作出其他补救安排。

（十一）换股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可交换债存续期间，当长江电力A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日长江电力A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于长江电力最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

若公司决议通过向下修正换股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

若向下修正换股价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的长江电力A股股票，并就该等股票办理相关担保及信托登记。

（十二）换股股数确定方式

本期发行的可交换债持有人在换股期限内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为本次可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价格。

本次可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的本次可交换债余额，本公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本期债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1. 到期赎回条款

在本期发行的可交换债期满前，公司将以本次可交换债票面面值的108%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

2. 有条件赎回条款

在本次可交换债换股期内，如果长江电力A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

i：指本次可交换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本期发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

（十四）回售条款

在本次可交换债最后一个计息年度内，如果长江电力A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生派送股票股利、转增股本或配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。在本次可交换债最后一个计息年度内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时本公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。本次可交换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十五）发行方式及配售规则

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向合格机构投资者询价配售相结合的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本发行公告。

（十六）发行对象

1、网上发行：持有在证券登记机构开立A股证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有在证券登记机构开立证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十七）起息日

本期债券的起息日为2019年4月9日。

（十八）本金支付日

本期债券的本金支付日为2024年4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十九）募集资金专项账户

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十）信用级别及资信评级机构

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次可交换债的债项信用等级为AAA。

（二十一）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

本次可交换债的牵头主承销商为中信证券、华泰联合证券。本次可交换债的独家簿记管理人、债券受托管理人为中信证券。

（二十二）联席主承销商

本期债券的联席主承销商为中信建投证券、海通证券、光大证券、平安证券。

（二十三）向公司股东配售的安排

本次可交换债不向公司股东优先配售。

（二十四）担保及信托事项

预备用于交换的长江电力A股股票及其孳息是本期发行可交换债的担保及信托财产，该等长江电力A股股票数额不超过公司直接持有长江电力股票数量的50%。

本期债券存续期内，当长江电力实施现金分红后，发行人有权以长江电力A股股票置换信托股份现金分红。本次置换现金分红需要补充的股票数量将根据以下原则确定：本次置换完成后，存续期累计补充的股份按本次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。长江电力每次实施现金分红后，发行人按上述约定条件追加置换股份一次，确保累计担保的置换股份按每次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。

截至募集说明书签署日，公司直接持有长江电力A股股票12,742,229,292股，占长江电力现有股本总额的57.92%。

（二十五）承销方式

本期债券由牵头主承销商中信证券、华泰联合证券与联席主承销商中信建投证券、海通证券、光大证券、平安证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

（二十六）拟上市地及上市安排

本次可交换债拟于上交所上市，未来交换的长江电力A股股票将继续在上交所交易流通。本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十七）募集资金用途

本期债券募集资金不低于70%用于乌东德、白鹤滩水电站建设，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。经安永华明第三方独立认证，乌东德、白鹤滩水电站建设符合上交所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）要求，属于绿色项目资金用途。

（二十八）新质押式回购

公司主体信用等级为AAA，本次可交换债的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本次可交换债新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十九）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。若网下发行不进行追加配售，则网下发行追加配售日和网下发行追加配售缴款日不适用，网下发行期限结束日为2019年4月9日（T+2日），发行结束日为2019年4月10日（T+3）。

二、网下面向合格机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象/网下投资者为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）票面利率询价区间

本期债券的票面利率询价区间为0.50%-1.50%，票面利率将由公司与主承销商在询价利率区间内以簿记建档方式确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间内填写询价利率；

（2）每个产品/证券账户最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个产品/证券账户网下单个标位的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增需求；

（7）每个产品/证券账户在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过100亿元。

（8）合格机构投资者可在《网下利率询价及申购申请表》里明确是否参与网下发行追加配售。参与网下发行追加配售的投资者，票面利率及以下的合计申购金额在网下发行首次配售时未获配部分金额可参与网下发行追加配售。

2、提交

参与网下利率询价的合格机构投资者应在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00登陆中信证券可交换债发行系统（https://www.citics.com/eb/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或googlechrome浏览器），并下载《网下利率询价及申购申请表》模板，并于2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00登陆主承销商中信证券可交换债发行系统提交《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版，并通过该系统提交以下资料：

（1）签字、盖章完毕的《网下利率询价及申购申请表》扫描件；

（2）《网下利率询价及申购申请表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；

（3）加盖公章的《合格投资者确认函》扫描件；

（4）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

（6）加盖公章的《网下投资者申购承诺函》扫描件；

（7）合格机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下利率询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

参与网下利率询价的合格机构投资者通过中信证券可交换债发行系统提交上述资料后，还需将《网下利率询价及申购申请表》 EXCEL 电子版发送至中信证券指定电子邮箱eb@citics.com备查，邮件标题为“机构全称”。

《网下利率询价及申购申请表》《合格投资者确认函》《网下投资者申购承诺函》见本公告附件一、附件二和附件三，投资者可于中信证券可交换债发行系统（https://www.citics.com/eb/investor/login/）处进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。

网下投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦上传，即具有法律约束力，不得撤回或修改。

提醒投资者注意，投资者在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00提交的《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版文件内容与《网下利率询价及申购申请表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

同一合格机构投资者以自有资金参与本次网下利率询价只能使用一个证券账户。同一合格机构投资者管理的每个产品参与本次网下利率询价只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下利率询价的，则仅以申购量最高、保证金到账时间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。

本期发行的咨询电话：010-60833699。

3、缴纳保证金

参与网下利率询价的合格机构投资者，应确保申购保证金在2019年4月3日（T-1日）17:00前汇至簿记管理人指定账户，请注意资金的在途时间。保证金金额为50万元。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳保证金，未分产品申购或未足额缴纳保证金均为无效申购。

网下合格机构投资者在办理保证金付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。未填写备注栏或证券账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。申购保证金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购，敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

簿记管理人指定的收款银行账户为：

■

4、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在询价利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2019年4月4日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额不超过200亿元（含200亿元），网上预设发行数量不超过20亿元（含20亿元），占本期发行规模的比例为10%。发行人和主承销商将根据网上认购情况决定是否启动回拨机制，若网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；若网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行参与首次配售。网上投资者放弃缴款的部分，回拨到网下进行追加配售。本期发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2019年4月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本期发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券申购代码为“759001”，简称为“三峡EB发”。

2、发行价格为100元/张。

3、投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的“G三峡EB1”数量。确定的方法为：

（1）、当有效申购总量小于或等于网上预设发行数量时，投资者按照其有效申购量认购“G三峡EB1”。

（2）、当有效申购总量大于网上预设发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手“G三峡EB1”。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍，申购上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

5、凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年4月4日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

申购手续与在二级市场申购股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可交换债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

6、投资者参与可交换债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与本期债券网上申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与本期债券网上申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可交换债的申购。

（五）发售程序

1、确定有效申购

2019年4月4日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2、公布中签率

2019年4月8日（T＋1日），发行人和主承销商将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期发行的网上中签率。

3、摇号与抽签

当网上有效申购总量大于网上预设发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月8日（T＋1日），根据本期发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

4、确认认购数量及缴款

2019年4月9日（T＋2日）发行人和主承销商将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购“G三峡EB1”的数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（六）缴款程序

2019年4月9日（T＋2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

（七）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额不超过200亿元，网下预设发行数量不超过180亿元（含180亿元），占本期发行规模的比例为90%。发行人和主承销商将根据网上认购情况决定是否启动回拨机制，若网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；若网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行参与首次配售。网上投资者放弃缴款的部分，回拨到网下进行追加配售。本期发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个产品/证券账户网下单个标位的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每个产品/证券账户的最大申购金额不得超过1,000万手（100亿元）。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为6个交易日，即2019年4月4日（T日）至2019年4月11日（T+4日）每日的9:00-17:00及2019年4月12日（T+5日）的9:00-15:00。

若网下发行不进行追加配售，则本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2019年4月4日（T日）至2019年4月8日（T+1日）每日的9:00-17:00及2019年4月9日（T+2日）的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2019年4月3日（T-1日）（含当日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格机构投资者须参与网下询价，具体文件清单详见本公告之“二、网下面向合格机构投资者利率询价”之“（四）询价办法”。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内与发行人协商确定最终的票面利率，并根据网上发行情况进行网上、网下回拨之后确定最终的网下发行数量。

1、网下发行首次配售：网下发行首次配售数量为网下预设发行数量和网上投资者认购不足回拨至网下的数量之和。主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

在最终发行利率以下（含发行利率）的合格机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，并可根据实际情况进行合理调整。实际配售量按1,000元取整。

2、网下发行追加配售：网下发行追加配售数量为网上发行投资者放弃认购的数量和网下发行首次配售的投资者放弃认购的数量之和。主承销商将统计有意参与追加配售的合格机构投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的网下有效申购总量，扣除其在首次配售中的获配数量之后的有效申购量，对其进行追加配售（以上简称“追加配售的有效申购金额”）。追加配售的配售原则如下：

（1）追加配售的有效申购金额小于或等于网下发行追加配售数量时，投资者按照其追加配售有效申购量全部获配；

（2）追加配售的有效申购金额大于网下发行追加配售数量时，按照等比例原则进行配售，并可根据实际情况进行合理调整。实际配售量按1,000元取整。（下转18版）

（住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号）

（面向公众投资者）

牵头主承销商/

债券受托管理人/ 牵头主承销商

独家簿记管理人

■ ■

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

联席主承销商

■ ■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） （住所：上海市广东路689号）

■ ■

（住所：上海市静安区新闸路1508号） （住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

签署日期：2019年4月1日