山西同德化工股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
(上接29版)
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-009
山西同德化工股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2019年3月20日通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2019年3月30日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切实维护公司股东的合法权益，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，通过对公司财务和公司高管的检查监督，为公司的可持续发展提供了有力保障。
2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司2018年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2018年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》刊登于2018年4月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
监事会认为:公司《2018年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财务结构、财务状况以及经营成果。
4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。
公司监事会对公司《2018年度利润分配预案》进行了审议，认为董事会提出的利润分配预案符合公司现状，适应公司长远发展的需要。
5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
经审议，监事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司的生产经营实际情况，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此评价报告无异议。
7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：此关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
经核查，监事会认为：公司前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案》。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为:
1）公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；
2）公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况；
3）可行性分析报告对于各投资项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；
4）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的内容合法合规，公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益；
5）《可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够有效保障债券持有人的合法权利。
6）提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
11、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案》。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次公开发行可转换公司债券事项需经公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。
12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应当对监事会进行换届选举。经公司第六届监事会提名白利军先生、许新田先生两人为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提请公司2018年度股东大会采取累积投票制进行选举。
本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，与职工代表大会推选的职工代表监事邬宇峰先生共3名组成公司第七届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。（2名股东代表监事候选人简历附后）
经公司监事会自查后声明，在上述监事候选人当选为公司第七届监事会监事后，不存在：(1)最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一；(2)单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一；(3)董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
上述第1、2、3、4、5、10、11、12共8项议案，需提交公司股东大会进行审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第十四次会议决议
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
监事会
2019年4月2日
附件：股东代表监事的简历：
白利军先生，1965年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师。曾任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长，公司监事会副主席；现任本公司监事会主席；
截至本公告日，白利军先生持有公司股份6097670股,与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
许新田先生，1970年08月生,中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任山西同德化工有限公司企管部长、公司监事；现任本公司股东代表监事；
截至本公告日，许新田先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-012
山西同德化工股份有限公司
关于2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、或“公司”）的控股子公司广灵县同德精华化工有限公司参股持有大同市同联民用爆破器材专营有限公司（以下简称“同联民爆”）11%的股权，公司副总经理白建明先生曾担任同联民爆董事，与同联民爆构成公司的关联方。
2、本关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》及《深交所股票上市规则》等有关规定,此议案无需公司股东大会进行审议。
3、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。
二、关联方介绍及关联关系的基本情况
1、公司名称：大同市同联民用爆破器材专营有限公司
统一社会信用代码:91140200672332761J
注册资本：人民币 408.08万元
法定代表人：武晓宇
住所：大同市魏都大道277号
经营范围：销售民用爆破器材、信息咨询服务、人力资源服务、道路危险货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、最近一个会计年度的主要财务数据
该公司截至2018年12月31日总资产为3,353.89万元，负债为3,329.68万元,实现营业收入14,257.44万元，净利润417.74万元。（上述数据未经审计）。
3、与公司的关联关系
公司的控股子公司广灵同德参股持有同联民爆11%的股权，公司副总经理白建明先生曾担任同联民爆董事，于2018年3月辞去同联民爆董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,同联民爆是公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与广灵同德发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。
三、本次发生关联交易的基本情况
单位:万元
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股子公司广灵县同德精华化工有限公司在向关联方销售炸药产品,定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
五、关联交易目的和对公司的影响
本关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
1)我们认为该议案中，公司的控股子公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2)公司的控股子公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；3)我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见:
本关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格按市场价格进行交易，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
七、备查文件
1、同德化工第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-013
关于转让参股内蒙古生力资源集团
同力民爆有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山西同德化工股份有限公司(以下简称“乙方”或“公司”或“同德化工”)于2010年10月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司共同投资合作的议案》，同意公司与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司(注：“内蒙古生力资源（集团）有限责任公司”现改制为“内蒙古生力民爆股份有限公司”以下简称“甲方”)共同以现金出资方式设立内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司，注册资本为1500万元，其中公司出资600万元，占注册资本的40%；2012年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向参股公司内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司追加投资的议案》，本次公司以现金方式追加投资600万元后，其注册资本变为3000万元，其中公司共出资1200万元，占注册资本的40%，为本公司的参股子公司，主要经营范围为炸药产品的生产和销售。
2、为提高公司经济发展质量，加强资产运营效率，公司拟转让参股内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%股权，并于2019年3月29日甲乙双方签订了《股权转让协议》。
3、2019年3月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%股权的议案》。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规章制度等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司；
统一社会信用代码：91150622MA0MXCJL2B；
住所：内蒙准格尔旗薛家湾镇巴汉图村；
法定代表人:鲁金喜；
注册资本:6000万元；
公司类型:股份有限公司；
经营范围: 制造销售多孔粒状铵油炸药、胶状乳化炸药、中继起爆具、震源药柱(民用爆炸物品安全生产许可证有效期至2019年5月6日)一般经营项目:纸箱、小塑料袋和编织袋加工,房屋租赁。
2、内蒙古生力民爆股份有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截至2018年12月31日，内蒙古生力民爆股份有限公司资产总额为104,654万元，净资产为83,207万元，实现营业收入为90,663万元，净利润为46,308万元。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司；
统一社会信用代码：91150625578850992U；
住所：杭锦旗锡尼镇巴音布拉格嘎查；
法定代表人:鲁金喜；
注册资本:3000万元；
公司类型:其他有限责任公司；
经营范围:炸药产品的生产及销售。
2、截至2018年12月31日，内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司资产总额为5,285万元，净资产为5,065万元，实现营业收入为4,777万元，净利润为970万元。
3、本次转让前后的股权结构如下表： 单位：万元
■
四、《股权转让协议》的主要内容：
1、协议主体：
甲方：内蒙古生力民爆股份有限公司
乙方:山西同德化工股份有限公司
1、 转让标的
同德化工持有内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司40%的股权。
2、 股份转让对价及定价依据
本次交易的定价，由交易双方结合内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司经营情况等因素商定，同德化工40%的股份对价为人民币6,100万元。
3、 价款支付
甲方同意在本协议生效之日起三个工作日内向乙方支付转让总价款的80%，在乙方配合给甲方提供办理工商变更登记的相关资料并完成变更登记后三个工作日内，甲方向乙方支付剩余的标的股权转让款。
4、 乙方派住人员的安置
从本协议生效之日期,乙方派住目标公司的人员全部退出目标公司的生产经营,由乙方负责安置,如有纠纷与甲方及目标公司无关。
五、本次交易完成后对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再持有内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司的股权。
六、备查文件
1、协议双方签订的《股权转让协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-014
山西同德化工股份有限公司
关于确定回购公司股份用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”） 于2018年6月23日召开公司第六届董事会第十二次会议、2018年7月10日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》;根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、及深交所回购股份相关配套制度等有关法律法规和文件精神，公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第十五次会议和2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，同意公司以集中竞价交易的方式,自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起6个月内，回购股份的价格以不超过人民币8元/股,回购股份资金调整为：1－2亿元,回购股份用途调整为“用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分予以注销。”
截至2019年1月7日，公司已累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份17,707,308股，占公司总股本4.52%，最高成交价为5.91元/股，最低成交价为5.03元/股，支付的总金额为人民币100,056,870.00元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。
深圳证券交易所于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）并规定《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。 现公司拟将回购股份的用途明确如下:
根据公司目前的发展现状并结合公司的实际情况: 公司拟将已回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-015
山西同德化工股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意注销控股子公司山西方德股权投资股份有限公司（以下简称“方德股权”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次注销子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、注销子公司的基本情况
1、公司名称：山西方德股权投资股份有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0JXEAE07
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷3号三恒煤化工大厦A座2014室
法定代表人：张烘
注册资本：伍仟万元整
营业期限: 2018年1月29日——2019年1月28日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：山西同德化工股份有限公司持有80%股份
上海万方投资管理有限公司持有20%股份
3、财务状况：截至2018年12月31日，方德股权资产总额40,158，245.29元，负债总额为45,881.92元，净资产为40,112,363.37元，营业收入0元，净利润为112,363.37元（以上数据已经审计）。
三、本次注销对公司的影响
1、公司本次注销控股子公司方德股权有利于公司整合并优化现有资源配置，降低运营成本，提高公司资产管理效率及整体经营效益。
2、注销方德股权将使公司合并报表范围发生变更，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-016
关于公司拟设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、设立公司概况
1、基本情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟出资2000万元设立全资子公司:山西同德资产管理有限责任公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准, 以下简称“同德资产”）。
2、董事会审议情况
2019年3月30日，经公司召开的第六届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》。
3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本事项不需提交股东大会进行审议，且不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
公司名称：山西同德资产管理有限责任公司（暂定名）
公司类型:有限责任公司
注册资本:2000万元人民币
经营范围：资产管理等
法定代表人：张烘
股权结构：同德化工（法人独资）
（上述信息最终以工商登记核准为准）。
三、本次设立公司的目的以及影响
根据公司战略规划，结合目前公司实际情况，顺应市场变化，对目前现有非民爆业务进行统一管理，提升管理效率，实施集中化的管理模式，促进企业健康发展，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
四、其他说明
有关设立公司后续的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-017
山西同德化工股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司于 2019 年3月30日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名张云升先生、邬庆文先生、张乃蛇先生、郑俊卿先生、樊尚斌先生、张烘为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起3年。
公司董事会提名王军先生、肖勇先生、杨瑞平先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起3年（董事候选人简历见附件）。
公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见;独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，与其他董事候选人一起提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决，任期自股东大会选举通过之日起3年。
公司第七届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司对第六届董事会各位董事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2019年4月2日
附件一：公司第七届董事会董事候选人简历
（一）公司第七届董事会非独立董事候选人简历
张云升，男，1952年07月生,中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长。现任本公司、山西同德爆破工程有限责任公司和广灵县同德精华化工有限公司、清水河县同蒙化工有限责任公司董事长，同时兼任大宁县同德化工有限公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司执行董事和北京紫玉伟业电子科技有限公司、南京吉凯微波技术有限公司董事及启迪同金智能科技合伙企业投资决策委员会主席；
截至本公告日, 张云升先生持有本公司股票83,090,000股，为本公司控股股东、实际控制人,与公司董事兼副总经理张烘先生为父子关系; 张云升先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
邬庆文，男，1967年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士,高级商务职业经理人。历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理、董事会秘书，同时兼任山西同德爆破工程有限责任公司、广灵县同德精华化工有限公司董事和山西同德环境工程技术有限公司执行董事兼总经理；
截至本公告日, 邬庆文先生持有本公司股票9,839,018股，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
张乃蛇，男，1965年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理、山西同德化工股份有限公司董事、总经理。现任本公司和广灵县同德精华化工有限公司董事及山西同德爆破工程有限责任公司董事;
截至本公告日, 张乃蛇先生持有本公司股票11,684,166股，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
郑俊卿，男，1965年11月生,中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师，高级爆破工程师。历任忻州同力民爆器材经营有限公司董事、副总经理。现任本公司、山西同德爆破工程有限责任公司董事，同时兼任忻州同德民爆器材经营有限公司执行董事兼经理;
截至本公告日, 郑俊卿先生持有本公司股票10,127,060股，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
樊尚斌，男，1970年02月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山西同德化工有限公司供销部副部长、部长、经营管理部部长；现任本公司董事和广灵县同德精华化工有限公司副董事长兼副经理；
截至本公告日, 樊尚斌先生持有本公司股票50,000股，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
张烘，男，1979年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，助理会计师。现任河曲县华诚房地产开发有限公司执行董事兼经理、本公司董事兼副总经理;
截至本公告日, 张烘先生持有本公司股票1,512,227股，与公司控股股东、实际控制人、公司董事长张云升先生为父子关系; 张烘先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
（二）公司第七届董事会独立董事候选人简历
王军，男，1966年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律系经济法专业，高级律师。现为太原仲裁委员会仲裁员和山西抱阳律师事务所律师、合伙人；现任太原化工股份有限公司和山西壶化集团股份有限公司独立董事；
截至本公告日，王军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
肖勇，男，1969年7月生，民革党员，大专学历，注册会计师。曾任三九集团同达药业财务部总经理，山西天泽永华会计师事务所所长；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、山西路桥股份有限公司独立董事；
截至本公告日，肖勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
杨瑞平，女，1964年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕、审计专硕、会计专硕、MBA硕士生导师、工商管理硕士。现为山西财经大学会计学教授。
截至本公告日，杨瑞平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-018
山西同德化工股份有限公司
关于举行2018年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月9日（星期二）下午15:00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天”下平台(http://rs.p5w.net),参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：总经理、董事会秘书邬庆文先生，独立董事张建华女士,财务总监金富春先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-019
山西同德化工股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月30日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》， 本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因
为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
2、变更前公司采用的会计政策
依据财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
1．资产负债表
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”；
2．利润表
（1）将“管理费用”中的“研发费用”单独列示为“研发费用”；
（2）在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”；
3．所有者权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本次财务报表格式的修订，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
四、监事会、独立董事意见
监事会、独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-020
山西同德化工股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山西同德化工股份有限公司第六届监事会监事任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2019年3月25日召开职工代表大会，经公司职工代表大会选举，一致同意选举邬宇峰先生为山西同德化工股份有限公司第七届监事会职工监事，邬宇峰先生将与公司2018年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期与公司第七届监事会任期相同（简历附后）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司监事会
2019年4月2日
附件：职工监事的简历：
邬宇峰,男,1974年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾荣获忻州市第八届青工“五小”科技创新成果一等奖；忻州市第五届“杰出青年创新能手”等称号;历任山西同德化工股份有限公司白炭黑车间主任;现任本公司职工代表监事。
截至本公告日，邬宇峰先生持有公司股份5.15万股,与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-021
山西同德化工股份有限公司
关于终止2018年公开发行可转换
公司债券并启动2019年
公开发行可转换公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）于2019年3月30日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券的议案》，同意终止2018年公开发行可转换债券事项并启动2019年公开发行可转换债券。现将有关事项公告如下：
一、2018年公开发行可转换公司债券的基本情况
2018年3月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了公司关于2018年公开发行可转换公司债券的相关议案。2018年4月24日，公司召开2017年度股东大会通过了关于2018年公开发行可转换公司债券的相关事项，拟发行可转换债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含）。
二、终止2018年公开发行可转换债券的原因
自2018年可转换债券相关议案发布至今，公司会同各中介机构积极有序推进相关工作，但期间市场环境变化较大，公司募投项目及募集资金均有调整，且审议2018年公开发行可转换债券的股东大会决议有效期即将届满。公司综合考虑市场情况、融资环境、融资项目以及公司现状等因素，审慎研究和充分讨论后，决定终止2018年公开发行可转换债券事项，并启动2019年公开发行可转换公司债券项目。
三、启动2019年公开发行可转换公司债券的相关事项
2019年公开发行可转换公司债券预计发行规模为3亿元（含），将投资于“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、“信息化、智能化平台建设项目”、“回购股票项目”以及“调整债务结构”。上述项目总投资35,038.36万元，募集资金拟投入金额30,000.00万元。2019年公开发行可转换公司债券详细内容请见公司同时发布的《公开发行可转换公司债券预案公告》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》等一系列相关公告文件。
三、本次终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券对公司的影响
本次终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、本次终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券履行的决策程序
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券的议案》，同意终止2018年公开发行可转换债券事项，并启动2019年公开发行可转换公司债券的议案。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券是综合考虑目前市场环境及公司实际情况做出的决定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-022
山西同德化工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及公司采取的措施的公告
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券转股后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次发行方案于2019年9月底实施完毕，且所有可转债持有人于2020年3月31日全部转股。上述发行实施完毕时间和转股完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间和债券持有人完成转股的实际时间为准；
2、本次发行募集资金总额为3亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次可转债的转股价格为6.17元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本374,278,392.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目之一（回购股份）的实施对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设不考虑2019年及2020年度内实施的利润分配的影响，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
7、2018年公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为143,677,398.32元、144,478,482.49元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年一致；2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长-10%（减少）、0%（持平）和10%（增长）。公司对2019年、2020年度净利润的假设并不代表公司对2019年、2020年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意；
8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”、（3）“回购公司股票”以及（4）“调整债务结构”。募集资金到位后，将有效满足公司实施项目的资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配，将有利于公司改善资本结构、提高盈利能力。
本次发行完成后若可转换公司债券全部转股，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机遇，进一步完善产业布局，从而提升公司的综合竞争力，实现快速发展，具体分析详见公司同时刊登在巨潮资讯网的《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。近年来，国家行业主管部门相继出台了一系列指导意见，未来我国民爆行业的集中度将进一步提高，将更加注重科技创新能力的不断提升、产品结构的进一步优化、安全生产管理水平的不断提升以及智能制造的发展。
为了贯彻行业有关精神，公司依托较强的科研实力和人才优势，通过借助资本市场的平台优势，拟使用募集资金在山西省河曲县投资新建炸药生产线项目，夯实民爆主业，进一步优化产品结构，扩大对外爆破业务和一体化业务，增加市场占有率。同时，公司拟投资建设信息化、智能化平台项目，采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，进一步提高生产线的本质安全，尽可能的减少生产人员，提升生产线的智能化水平。此外，近期公司股票由于受外部市场环境影响，股票价格出现较大幅度的调整，股票市场价格不能合理体现公司市场价值，为了维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，公司拟使用部分募集资金用于回购公司股票。
本次募集资金的运用，可以拓展公司业务规模，提升业务盈利能力，为公司未来营业收入规模及盈利水平的提高打下坚实的基础。同时，回购公司股票也可以稳定公司股票价格，增强投资者信心，维护股东权益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
同德化工经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，其对公司的技术、生产、经营管理理念熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。此外，截至2018年12月31日，同德化工在职员工1,919人，拥有技术人员182人，人才优势明显。在未来发展过程中，公司将继续通过奖罚分明的考核机制和人才培训机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。目前公司现有民用炸药生产许可能力和生产规模在山西省内前列，是中华人民共和国工业和信息化部和山西省国防科学技术工业办公室重点扶持的民爆企业集团。公司具有多年的炸药生产和科研经验，公司技术中心为山西省省级企业技术中心，与天津化工研究设计院、太原理工大学、中北大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所建立了长期的技术合作，在多年的技术改造和产品研发过程中积累了丰富的技术改造经验，提高了公司研发人员的技术开发和新产品研制能力和水平，培养了一支勇于创新、实践经验丰富的研究开发队伍，拥有一支多学科、高素质、高水平的专业技术人才队伍。
此外，全资子公司同德爆破拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到实施爆破，保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行，在爆破作业上具备强大的技术优势，为矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优化的配送方案。公司拥有一支专业、经验丰富的管理和技术团队，多人持有高、中级爆破工程技术人员安全作业证，技术人员均持有公司发展需要的各类专业资质证书，在多个领域拥有领先的技术和施工作业方式。
3、市场储备
同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处，有着得天独厚的地理位置，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，未来对民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力巨大。同时，公司凭借品牌优势在以上地区形成了良好的市场口碑，赢得了大量订单。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理及使用制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）夯实民爆主业，增强整体竞争力
公司在继续努力做好民爆主业，凭借公司的技术团队及人员优势，在本次发行募集资金到位后，资本实力得到增强，有利于公司扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-023
山西同德化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）；
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3.00亿元（含3.00亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
(下转31版)
