海宁中国皮革城股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－020

海宁中国皮革城股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月21日在指定信息披露媒体上披露了《关于签署济南海宁皮革城合作协议书之补充协议的公告》，拟就济南海宁皮革城项目（以下简称“目标项目”）合作事宜予以调整，由山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）向本公司转让其持有的济南海宁皮革城有限公司（以下简称“济南皮革城”）18%股权，并向济南皮革城转让部分物业。

公司于2019年3月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对海宁中国皮革城股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第154号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中所列问题认真进行了逐项落实，现就问询函提及的问题回复如下：

问题一、原协议约定，海那公司将合作地块及其上在建工程全部转让给济南皮革城；《补充协议》约定，海那公司仅向济南皮革城转让合作地块面积50%的土地使用权及部分房屋。请补充披露：

（1）请按时间节点说明原交易进展情况，并结合目标项目的开发情况，详细说明双方变更协议条款的原因及合理性；交易未按原计划进行时，你公司是否及时披露交易进展；

回复：

1、原交易进展情况及目标项目的开发情况

根据公司与海那公司于2013年10月19日签订的《关于山东省济南市槐荫区海那城地块之合作协议书》（以下简称“合作协议”）并经公司2013年10月23日第二届董事会第二十一次会议决议批准，公司与海那公司共同出资设立济南皮革城，开发建设济南海宁皮革城项目即目标项目。详细情况请见公司分别于2013年10月22日和10月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大合同公告》和《第二届董事会第二十一次会议决议公告》。

根据合作协议约定，公司与海那公司共同开发建设目标项目，并由双方共同出资设立的济南皮革城负责项目的具体实施。由于该项目用地事先已由海那公司取得，故上述协议约定将以海那公司名义进行项目立项审批和签订工程前期相关的合同，而项目的设计和建设管理等具体工作则由济南皮革城负责实施。当项目累计投资达到总投资额的25%时，海那公司将合作地块及其上的在建工程一并转让过户至济南皮革城。海那公司将上述合作地块以12,922万元价格转让给济南皮革城公司，该转让款将由济南皮革城公司分三期支付。该项目相关工程建设支出，在实施上述转让之前，将由济南皮革城提供资金并通过海那公司设立工程专用账户对外进行支付。

2014年1月21日，济南皮革城公司办妥了工商设立登记手续；2014年6月，目标项目开始动工建设；2015年9月，目标项目全部竣工；2015年10月，济南海宁皮革城市场试营业；2017年10月16日，海那公司取得目标项目的不动产权证书。

2、双方变更协议条款的原因及合理性

（1）济南皮革城开业以来经营效益未达预期，变更后有利于减亏增效。

由于受山东济南地区消费者消费习惯及消费能力等因素影响，济南海宁皮革城市场自开业以来经营情况一直较不理想。同时随互联网经济快速发展，实体经济受到较大影响，商业零售批发市场也不可避免受到冲击。济南皮革城从2016年至2018年持续亏损（2018年根据审计前报表），年均亏损额逾2,000万元。同时，传统业态下济南皮革城项目实际出售及招租情况也未达预期，济南海宁皮革城市场开业初期皮革类商户入驻率约70%，而至2018年又有所下降，导致整体物业资产存在一定的闲置率。本着维护公司及全体股东利益的原则，公司需采取相关措施来减亏增效。此外，公司在专业市场整体发展战略上也从重资产运营向轻资产方向转型发展，变更合作协议条款有利于本公司实现转型升级，减少对本公司效益的不利影响。

变更合作协议条款后，济南皮革城将受让目标项目50%的物业，专注于皮革专业市场经营，而海那公司持有的目标项目剩余50%物业将经营其他商业业态。上述调整，是公司基于提升资产运营效益、精简优化资产配置的有效举措，同时也有利于形成原合作双方共赢的局面。

（2）因客观原因导致了合作的目标项目过户进度延迟和成本增加，变更后有利于减轻税费成本。

一方面，由于该项目用地与海那公司在周边开发的奥特莱斯等海那城项目的用地同属于土地使用权证号为槐荫国用（2007）第300110号的综合用地（该土地使用权证所载面积447,038.89平方米，且已抵押给银行，其中济南海宁皮革城项目占地面积184.6亩），因政府等客观原因，直至2017年10月海那公司取得目标项目的不动产权证书。

另一方面，如按原合作协议约定，目标项目开发建设至25%时需停止开发建设，进行评估并办理系列手续后方可转让，将拖长项目建设开发进度。当时考虑皮革专业市场经营的季节性，为抓住市场发展机遇，提高济南皮革城公司效益，推进济南皮革城市场尽快开业，合作双方协商后决定加快推进开发建设，暂缓实施转让。同时，如按变更后由济南皮革城受让目标项目50%的物业，则相比原合作协议整个目标项目转让给济南皮革城，济南皮革城需承担的实际税负将下降约50%，减轻了公司税费成本。

基于前述情况，考虑项目实际资产配置需要、资产运营效益及过户成本，公司积极推进本合作项目变更事宜。经双方友好协商，最终达成了海那公司仅向济南皮革城转让合作地块面积50%的土地使用权及部分房屋。前述方案变更是公司根据市场需求，集中优质资源配置、提升资产运营效益的需要，有利于济南皮革城公司减亏增效，切实提升公司整体运营效率，对公司未来经营将产生积极影响。

综上所述，本次方案变更原因真实合法，符合公司长远发展利益。

3、交易未按原计划进行时，你公司是否及时披露交易进展。

合作协议签订后，交易的相关进展情况，公司均已在历次年度报告、半年度报告中予以披露。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2013年年度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年半年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》及《2018年半年度报告》等。

（2）本次交易所涉及资产的评估情况，包括评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性，是否存在损害公司及中小股东利益的情形。

回复：

本次交易已聘请具有证券资质的评估机构对交易涉及的资产进行评估，评估工作正在进行中。本次评估主要以签署的补充协议生效为基础，依据补充协议确认的资产权属及处置方案进行评估申报，对济南皮革城公司股东全部权益及拟转让物业的市场价值进行评估。

交易一、海那公司转让济南皮革城公司18%股权

一、评估对象及范围

评估对象为济南皮革城公司股东全部权益。

评估范围为济南皮革城公司在基准日的全部资产及相关负债。

二、评估假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

三、评估方法与具体过程

1）根据被评估单位提供的《山东省济南市槐荫区海那城地块之合作协议书》及补充协议，在股东山东海那持有的海那城地块，由合资公司济南海宁皮革城有限公司出资，以山东海那名义进行“海宁皮革城”项目建设。项目开发完成后，房地产权证办理在山东海那名下，济南海宁皮革城有限公司负责运营。依据上述协议及权证资料，项目房地产非被评估单位所有，即被评估单位无物业收益来源，无法采用收益法对企业价值进行评估。

2）目前市场无此类可比股权转让参考案例，无法用市场法对企业价值进行评估。

3）本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

交易二、海那公司向济南皮革城公司转让部分目标物业

一、评估对象及范围

评估对象及范围为山东海那所拥有的槐荫区美里路555号济南农产品贸易中心交易推广区1号楼房地产，证载房产建筑面积合计149,751.60平方米，房产占用土地共有宗地面积478,420.00平方米。

二、评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

④本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑤评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产；

⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

三、评估方法与具体过程

委估房产设计用途为济南海宁皮革城项目，因物业位置较偏，区域多住宅及生产企业，无合适的同类型房产交易案例，不宜采用市场比较法；委估房地产为商业性质物业，成本法评估结果为评估基准日物业重置价格，无法反映房地产开发利润等，评估结论较难完整体现物业市场价值，因此不适宜采用成本法；评估基准日待估对象部分在租，其他可出租，属于收益性房地产，故在充分收集估价所需资料基础上，采用收益法来确定最终的估价结果。

收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值，具体为采用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的房地产收益价格。

其基本公式为：

房地产收益价格P＝

■

其中：A为年净收益；

r为折现率；

g为租金增长率

n为收益年限

根据第四届董事会第二十一次会议审议通过的合作协议补充协议之交易价款条款，依据评估结果确定最终交易价格。目前相关评估工作正在进行中，公司将根据上述事项进展及时履行信息披露义务。

问题二、据披露，截至目前，合作地块及在建工程转让的约定未能实际履行，海那公司仍为目标项目所在地块及其上房屋的不动产权证书登记的权利人。请详细说明合作地块及在建工程未能转让的原因，你公司对此采取的应对措施，是否及时履行了信息披露义务；该事项是否构成违约，双方是否对此承担违约责任。

回复：

1、合作地块及在建工程未能转让的原因，你公司对此采取的应对措施，是否及时履行了信息披露义务。

合作地块及在建工程未能转让的原因详见上述回复中“双方变更协议条款的原因及合理性”，即一方面由于济南皮革城开业以来经营效益未达预期，二是因客观原因导致了合作项目过户的进度延迟和成本增加。公司考虑到实际过户成本以及项目实际经营效益，主动推进本次合作项目变更事宜，经友好协商最终达成了海那公司仅向济南皮革城转让合作地块面积50%的土地使用权及部分房屋。前述方案变更是基于公司提升资产运营效益、优化资产配置的需要，有利于济南皮革城公司减亏增效，切实提升公司整体运营效益，对公司未来经营将产生积极影响。

本次方案调整公司与海那公司签订了补充协议，并提交公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同时及时履行了信息披露义务。

2、该事项是否构成违约，双方是否对此承担违约责任。

前述事项主要系双方基于客观情况友好协商推进，在合作期间内，双方均不存在向另一方主张违约或赔偿的情况。

问题三、据披露，为开发建设目标物业，济南皮革城直接提供给海那公司或通过建设资金账户陆续分次提供的资金合计人民币81,900万元。请详细说明：

（1）济南皮革城为海那公司提供财务资助的原因及合理性；

回复：

根据公司2013年10月23日第二届董事会第二十一次会议决议批准的合作协议以及公司相关公告，公司与海那公司共同开发建设济南海宁皮革城项目，并由双方共同出资设立的济南皮革城负责项目的具体实施。由于该项目用地事先已由海那公司取得，故上述协议约定将以海那公司名义进行项目立项审批和签订工程前期相关的合同，而项目的设计和建设管理等具体工作则由济南皮革城负责实施。当项目累计投资达到总投资额的25%时，海那公司将合作地块及其上的在建工程一并转让过户至济南皮革城。海那公司将上述合作地块以12,922万元价格转让给济南皮革城公司，该转让款将由济南皮革城公司分三期支付。该项目相关工程建设支出，在实施上述转让之前，将由济南皮革城提供资金并通过海那公司设立工程专用账户对外进行支付。

综上，济南皮革城为海那公司提供前述资金系履行支付收购合作地块的首期款以及支付工程费用所致，均为履行合作协议的行为。

（2）财务资助协议的主要内容，包括但不限于海那公司应当遵守的约束条件，财务资助的期限和资金用途，海那公司是否提供相应债权担保或其他保障措施，是否承担违约责任等，你公司是否对此履行了审议程序和信息披露义务；

回复：

济南皮革城与海那公司之间不存在签署财务资助协议的情况，前述款项发生的原因均系履行合作协议而支付的土地收购款或工程建设费用。

为了保障公司的资金专款专用，海那公司开设了工程建设专用账户，该账户实际管理方系济南皮革城，账户的银行对账管理、资金收付、U盾、密码、印鉴等均由济南皮革城实际控制，为前述款项的安全提供了切实保障。在签署的变更合作的补充协议中，也约定了济南皮革城在通过建设资金账户支付完成工程款等相关应付款项后，再将建设资金账户移交归还给海那公司。

此外，就本次变更交易，海那公司承诺将海那公司持有物业的全部作为抵押物，以济南皮革城或其指定的第三方为抵押权人设立第一顺位抵押权，为本次变更交易项下海那公司的资金结算义务作抵押担保，如海那公司未能根据协议约定向济南皮革城支付结算后的相关款项，济南皮革城或其指定的第三方有权行使抵押权并处分抵押物以取得相关款项及其他为实现该等抵押承担的费用。

公司已经将合作协议、济南皮革城投资情况及变更事宜提交公司董事会审议，并履行了相关披露程序。

（3）截至目前，除上述财务资助外，你公司（含济南皮革城）是否与海那公司存在其他资金往来，如有，请说明具体情况，并说明是否履行了相应审议程序和信息披露义务。

回复：

截至目前，除为履行合作协议而发生的土地收购款及项目建设款外，公司及济南皮革城与海那公司之间不存在其他资金往来。

问题四、据披露，海那公司已将部分商铺卖出，济南皮革城将与买受人协商回购已出售的11套商铺，并将相关款项支付给海那公司。请结合交易价款，原合同安排等方面说明该条款的可实现性，若实际执行中遇到障碍，你公司拟采取的应对措施。

回复：

本次变更交易完成后海那公司持有的物业部分，为目标项目南楼，已出售给相关买受人共13套商铺，均由济南皮革城代为出售并收取款项。其中除买受人为商业银行的2套商铺外，剩余11套商铺需由济南皮革城代为进行回购，并将济南皮革城已收取的2套出售给商业银行的出售款项支付给海那公司。

截止目前，11套需回购的商铺中，济南皮革城已与9套商铺的买受人签署回购协议，尚余2套商铺正在协商中，济南皮革城将加快推进上述事项。

问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

目前本公司不存在应予以说明的其他事项。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2019年4月2日