上海汽车集团股份有限公司

公司代码：600104 公司简称：上汽集团

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司目前总股本11,683,461,365股为基数，每10股派送现金红利12.60元（含税），共计14,721,161,319.90元。本次不进行资本公积金转增股本。公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计55,379,606,870.10元（含2018年度）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

本公司属于汽车制造行业，目前正努力把握产业发展趋势，加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。公司主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。

本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团，同时也是国内A股市场市值最大的汽车上市公司。公司从2004年起，先后十四次入围《财富》杂志世界500强，2018年公司以上一年度1288.2亿美元的合并营业收入，排名第36位，较2017年提升5个位次，在全球汽车行业名列第7。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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说明：

1）2018年3月，公司之子公司华域汽车系统股份有限公司完成收购上海小糸车灯有限公司（现更名为华域视觉科技(上海)有限公司,以下简称“华域视觉”）50%股权相关工作，华域视觉自2018年3月1日起，纳入华域汽车合并报表范围。本次股权收购构成多次交易分步实现非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》规定，华域汽车确认其原持有的股权一次性溢价计入当期投资收益。

2）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因为公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司本期吸收的客户存款较去年同期减少。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：经营活动产生的现金流量净额各季度波动较大，主要系财务公司及通用金融因贷款规模的增加，积极筹措资金，吸收存款和拆入资金在季度间有较大变动。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年上汽集团坚持稳中求进的工作总基调，深入推进“新四化”战略，在车市负增长、体量基数大的背景下，充分展现了稳健增长实力和创新发展能力。公司经济运行稳中有进，整车销量增速继续跑赢大盘，主要经营业绩指标稳步提升；经营发展进中有新，新能源汽车、国际经营等创新业务显著增长，“新四化”战略的创新驱动力显著增强，公司以更高质量的发展和更富创新的姿态，不畏冬寒、布局春来。

（1）自主品牌逆势强劲增长，合资企业销量国内领跑

公司荣威和名爵品牌全年实现整车销售73万辆，同比增长36.5%，增速在国内乘用车行业领先；其中，荣威RX5年销量超过20万辆，i5等新品上市后快速热销；名爵ZS成为新的全球车型，新MG6市场表现稳步提升，年销量双双跻身10万辆级阵营；新能源和互联网汽车销量占比超过40%，创新产品引领品牌向上。上汽大通（含跃进）实现整车销售12.6万辆，同比增长14.5%；V80宽体轻客销量保持较快增长，T60皮卡等新品表现较好，大规模个性化定制（C2B）“蜘蛛智选”平台的集客效应逐步显现，房车租赁车队规模国内领先。公司三家主要整车合资企业上汽大众、上汽通用五菱、上汽通用继续占据国内整车销量前四强席位；其中，上汽大众整车销量排名国内第一，并连续四年蝉联乘用车市场销量冠军。同时，公司整车合资企业积极把握消费升级趋势，加快在高端产品、新能源和智能网联领域的布局：上汽大众途观、途昂等高端产品市场表现优异，上汽奥迪项目完成奥迪入股上汽大众相关法律审批手续，MEB新能源汽车工厂启动建设；上汽通用凯迪拉克品牌继续保持强势表现，销量增长超过三成；上汽通用五菱宝骏510和五菱宏光等产品销量继续在细分市场名列前茅，并以宝骏新标识及新品发布为契机，全面提升产品的科技含量和品牌形象。

（2）新能源汽车销量连续翻番，智能网联关键布局成果显现

2018年上汽集团销售新能源汽车14.2万辆，同比增长120%，连续第五年实现“翻番式”增长；其中，自主品牌荣威和名爵的新能源汽车销量达到9.7万辆，同比增长119%；上汽大通燃料电池轻客产品在上海等国内3座城市率先实现商业化批量运营；上汽通用五菱、上汽通用、上汽大众等合资企业加快完善新能源产品型谱，加大产品投放力度，新能源汽车销量取得显著增长。与此同时，公司新一轮“三电”核心技术创新和全新电动车专属架构开发等项目持续推进；上汽英飞凌IGBT产品实现批产交付；成立上海捷氢科技有限公司，整合燃料电池领域技术人才等核心资源，加快燃料电池汽车的商业化发展；上汽300型燃料电池长堆开发取得重要阶段成果，试制试验功率已达到全球领先水平。在智能网联领域，公司持续加大在感知、规划、决策、执行等智能驾驶关键系统的自主开发力度，深入推进与阿里巴巴、武汉光庭、Mobileye、TTTech等国内外著名企业的跨界合作，并与公安部交科所 、中国移动、华为等签署战略合作协议，共同开展5G等智能网联前瞻领域的技术研究和标准体系建设。公司通过中海庭成功获得国家导航电子地图制作的甲级测绘资质，上汽成为国内首家获此资质的汽车集团，车用高精度电子地图数据生成平台加快建设。上汽智能驾驶汽车样车测试总里程超过11万公里，在开放道路的测试里程已超过8000公里。全球首款量产电动智能网联汽车荣威Marvel X成功上市销售，AR增强现实智能导航、智能辅助驾驶等“黑科技”实现产业化落地。

（3）海外出口销量大幅增长，国际经营步伐全面提速

2018年公司实现整车出口及海外销售27.7万辆，同比增长62.5%，整车出口销量连续三年排名全国第一，领先优势进一步扩大；同时持续深入推进全球布局、跨国经营，在泰国、印尼、印度建立起3个海外整车制造基地，在欧洲、北美、南美、非洲、中东、澳新等地设立了11个区域营销服务中心，建成500多个海外营销服务网点，并在泰国、英国、印尼、智利、澳新、中东GCC形成了6个“万辆级”海外销售市场。公司在泰国推出的首款配备i-SMART系统的海外互联网车型MG ZS，深受当地年轻消费者喜爱，销量跃居细分市场前列；上汽大通Maxus连续两年成为澳大利亚市场销量第一的中国品牌；五菱品牌快速跻身印尼市场主流阵营；名爵汽车印度公司的工厂改造、营销体系搭建以及首款互联网产品开发和投产准备工作也在有序推进。与此同时，公司还加快推进海外车联网系统迭代升级与生态圈建设，积极探索在有条件的海外市场投放新能源车型，并持续加强在海外市场的品牌建设，努力推动国际经营业务做大规模、做响品牌、做强盈利能力。

（4）移动出行平台加快建设，服务生态体系持续优化

公司围绕人的智慧出行、车的便捷服务、物的高效流动，积极运用人工智能、大数据、云计算技术，发挥产业链上的资源协同优势，加快构建上汽移动出行大平台和服务大生态。在人的智慧出行方面，公司通过运用创新基金等市场化方式，实现“享道出行”网约车项目落地运营；上汽环球车享业务进入全国64个城市，车队规模达到4.5万辆，累计注册用户超过400万，服务运营质量持续提升。在车的便捷服务方面，车享科技的线上整车年交易量达7.2万辆，交易额超过80亿元，继续在整车电商平台名列前茅，个性化定制等特色业务能力持续增强；车享家线下服务门店超过2300家，进入全国120个城市，会员总数超过300万人，配件、二手车、保险销售等服务生态持续优化。在物的高效流动方面，公司持续优化汽车物流业务的运力结构，水运和铁路运输占比超过54%，多式联运、智能仓库等新模式不断探索深入；并通过整合天地华宇及全国物流资源，拓展物流服务领域，加快打造面向公共服务的快运物流平台。另外，在金融服务方面，公司汽车金融等传统优势业务继续保持较快增长，好车e贷、神速贷等线上平台的业务量快速攀升，行业领先优势进一步巩固加强；印尼多元金融合资公司完成工商设立，海外汽车金融服务迈出重要步伐；保险销售、股权投资、融资租赁等金融服务生态体系不断完善，金融科技水平和服务效能明显增强。与此同时，公司加大数字化转型步伐，上汽人工智能实验室、数据中台、云服务中心等的中台支持能力不断加强，努力为移动出行平台和服务生态圈建设赋能，助力公司加快向全方位的移动出行服务和产品综合供应商转型。

（5）创新机制和人才高地建设深入推进，品牌建设等工作不断加强

在创新机制建设方面，公司进一步完善股权激励、员工持股的管理制度，对新设立的创新型企业实施了股权激励方案；种子基金、工程师之家、技师之家等创新平台作用进一步显现，创新项目成果加快转化。在人才高地建设方面，对下属创新型企业的高管实施市场化管理机制；持续推进软件人才3年倍增计划，并通过举办未来汽车创想邀请赛等活动，为公司创新发展集智、聚才；加大“职工（劳模）创新工作室”创建力度，大力弘扬工匠精神。在品牌建设方面，通过做好首届中国国际进口博览会用车服务保障工作，向海内外展现上汽“创新活力、科技魅力、真诚服务”的品牌形象；通过赞助中超联赛和上港足球队、冠名上海国际赛车场等体育营销方式，增强品牌露出；与SMG上海文广集团战略合作，深化与权威媒体的沟通，强化媒体传播。面对资本市场的严峻形势，公司组织多场交流、路演、调研等沟通活动，努力把上汽的“基本面”信息和“创新面”成果向投资者进行及时传递，增强投资者信心；公司连续三年蝉联“CCTV中国十佳上市公司”称号，不断巩固提升“价值投资蓝筹+行业创新龙头”的资本市场形象。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度合并财务报表合并范围详细情况参见附注(十)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表合并范围变化情况参见附注(九)“合并范围的变更”。

上海汽车集团股份有限公司

董事长：陈虹

2019年4月2日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019－005

上海汽车集团股份有限公司

七届四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2019年3月18日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2019年3月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事7人，出席董事7人。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

1、2018年度董事会工作报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

2、2018年度总裁工作报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

3、2018年度独立董事述职报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

4、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

5、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

6、2018年度利润分配预案；

以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利人民币12.60元（含税），计人民币14,721,161,319.90元。公司未分配利润结余为人民币61,107,135,776.79元。本次不进行资本公积金转增。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

7、2018年度财务决算报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

8、2018年年度报告及摘要；

公司2018年实现营业总收入人民币9021.94亿元，比上年增长3.62％；归属于上市公司股东的净利润人民币360.09亿元，比上年增长4.65％；基本每股收益人民币3.082元，比上年增长4.16％。2018年末总资产为人民币7827.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2343.69亿元。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

9、关于《公司2018年度社会责任报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

10、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

同意2019年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

12、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

同意2019年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

13、公司“1+5”滚动发展规划（2019年-2023年）；

通过“公司‘1+5’滚动发展规划（2019年-2023年）”。

“公司‘1+5’滚动发展规划（2019年-2023年）”结合2018年度经营完成情况与内外部环境变化的分析，对公司业务规划和投资计划进行了滚动更新;基于对汽车产业未来趋势的研判，对自主创新业务规划进行了更新优化。公司将继续扎实推进“十三五”发展规划的实施，依靠优秀的员工队伍，持续创新升级的产品和服务，为各相关方创造价值。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

14、关于2019年度对外担保事项的议案；

同意公司2019年度在担保余额累计总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2020年董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

15、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

16、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案；

同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（广州）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（海口）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

17、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；

同意华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额不超过2000万欧元（含2000万欧元，折合人民币1.57亿元）的担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

该事项已经华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见华域汽车于2019年3月30日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2019－007号公告。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

18、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案。

同意华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向有关银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元，折合人民币20.59亿元）的授信额度提供相应担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

该事项已经华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见华域汽车于2019年3月30日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2019-006号公告。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

上述第1、3、6、7、8、11、12、15、16、17、18项议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月2日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019－006

上海汽车集团股份有限公司

七届四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司监事会于2019年3月18日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2019年3月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事5人，出席监事5人，会议由监事会主席卞百平先生主持。

四、会议决议

经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

1、2018年度监事会工作报告；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

2、2018年年度报告及摘要；

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

3、2018年度利润分配预案；

同意公司2018年度利润分配预案。

监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

4、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

5、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

6、关于《公司2018年度社会责任报告》的议案。

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

上述1、2、3项议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2019年4月2日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019-007

上海汽车集团股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“2016年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。

截至2018年12月31日止，募集资金账户余额为人民币881,701.39万元(含利息人民币12,155.87万元)，公司已累计使用募集资金人民币615,904.48万元。其中，截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币460,670.17万元(含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元)，2018年度公司使用募集资金人民币155,234.31万元。

公司截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了德师报(核)字(18)第E00074号审核报告。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专项账户存储募集资金。

截至2018年12月31日止，公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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注：为提高募集资金资金收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司将部分尚未使用的募集资金以七天通知存款的方式存储。该账户余额已包括七天通知存款余额810,000.00万元。2018年，各募集资金实际使用单位新设、注销募集资金专户的情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况”。

（三）募集资金专户存储三方监管情况

公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，公司使用募集资金人民币155,234.31万元。截至2018年12月31日止，公司已使用募集资金人民币615,904.48万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为363,921.48万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金363,921.48万元，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站上披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号临2017-015）。

2018年度，公司无以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年度，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

（八）募集资金使用的其他情况

2018年3月28日，公司六届十九次董事会、六届十五次监事会审议通过了《关于新增和变更部分募集资金专户的议案》，同意上海汽车集团股份有限公司技术中心新设三个募集资金专户，分别用于“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目”募集资金的存储及管理，并将上述项目原对应募集资金专户资金分别转入新设的三个募集资金专户，之后注销上述项目原对应募集资金专户；同意上汽大通汽车有限公司无锡分公司新设一个募集资金专户，用于“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”募集资金的存储及管理。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。公司已于2018年3月30日在上海证券交易所网站上发布《关于新增及变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》（公告编号临2018-009）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：上汽集团的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，在所有重大方面真实反映了上汽集团截至2018年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，国泰君安证券认为：

上汽集团2016年非公开发行股票募集资金在2018年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所的鉴证报告；

（二）保荐机构的专项核查报告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2019年3月29日

附表：募集资金使用情况表

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

■

注：“EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH）”专户产生80.79万元利息，上述利息收入已继续用于募投项目投资。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019－008

上海汽车集团股份有限公司

关于为上汽通用汽车金融有限责任公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截至2018年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，经公司2019年3月29日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。以上担保金额不计入公司《关于2019度对外担保事项的议案》中的金额。

在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司的全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司，与General Motors Financial Company, Inc.和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2018年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币35亿元，总资产为1214.65亿元，净资产为 159.94亿元，资产负债率86.83%，资本充足率为15.26%。

上汽通用金融公司主要为上汽通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国351个城市。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存融资业务的坏帐损失保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.08％左右。

三、董事会意见

公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年12月31日，公司对外担保余额合计人民币455,340.06万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币445,866.59万元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.94%和1.90%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月2日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019－009

上海汽车集团股份有限公司

关于环球车享汽车租赁有限公司

为其控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”）为其全资子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）提供总额不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的担保；为其全资子公司环球车享（广州）汽车租赁有限公司（以下简称“广州公司”）提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保；为其全资子公司环球车享（海口）汽车租赁有限公司（以下简称“海口公司”）提供总额不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的担保。截至2018年12月31日，环球车享没有为广州公司、海口公司提供担保；环球车享为运营公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

运营公司、广州公司、海口公司均是公司控股子公司环球车享的全资子公司。为满足其经营发展需要，经公司2019年3月29日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，同意环球车享为运营公司提供总额不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的担保；同意环球车享为广州公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保；同意环球车享为海口公司提供总额不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的担保。

以上担保金额不计入公司《关于2019年度对外担保事项的议案》中的金额。

在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的限额内，审批环球车享为广州公司提供相应担保的具体事宜；在不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的限额内，审批环球车享为海口公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

二、被担保对象

2016年5月，上汽集团全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资成立环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”），截至2018年末，上汽投资公司持有环球车享55.14%股份。

运营公司成立于2013年，是国内首家从事新能源汽车分时租赁的企业。截至2018年末，运营公司已在上海市内设立约4,000个网点，拥有7,800余辆运营车辆，获取110万余注册会员，总资产为人民币10.52亿元，资产负债率为86.65%，2018年全年实现营业收入人民币2.96亿元。

广州公司成立于2016年，负责广州地区的环球车享新能源汽车分时租赁业务。截至2018年末，已在广州市内布点设立约328个网点，投入3,100余辆运营车辆，总资产为人民币2.99亿元，资产负债率为98.26%，2018年全年实现营业收入人民币1.03亿元。

海口公司成立于2016年，负责海口地区的环球车享新能源汽车分时租赁业务。截至2018年末，已在海口市内布点约280个网点，投入604辆运营车辆，总资产为人民币0.55亿元，资产负债率为82.69%，2018年全年实现营业收入人民币934万元。

三、董事会意见

公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。批准环球车享为运营公司提供总额不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的担保；同意环球车享为广州公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保；同意环球车享为海口公司提供总额不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年12月31日，公司对外担保余额合计人民币455,340.06万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币445,866.59万元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.94%和1.90%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2019年4月2日