(上接58版)
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如上表，近两年渤海石化前五大客户销售收入占当期营业收入的比例高于同行业公司。虽然上述包含PDH制丙烯业务的上市公司与渤海石化同属于化工行业，但在丙烯产品客户销售集中度方面缺乏一定的可比性：
第一，渤海石化目前业务比较单一，仅有PDH制丙烯业务，而上述企业的业务比较多元化，且其2017年度丙烯类产品的业务销售规模占比均低于30%，在业务结构上存在较大差异；第二，渤海石化所生产的丙烯全部对外销售，而上述上市公司中，除海越能源外，其他几家均将PDH制的丙烯主要用于自身下游如聚丙烯、丙烯酸等装置，自产丙烯对外销售占比较低，与渤海石化业务模式存在较大差异。第三，不对外披露客户明细，其中海越能源主营液化石油气、丙烯业务，生产的丙烯全部对外销售，其2017年前五大客户中的销售金额大于当年丙烯销售总金额，但无法明确其前五大客户具体的销售产品类别，因此同样无法与渤海石化进行直接对比。
因此，渤海石化与同行业上市公司无法直接对比。
报告期内，渤海石化的前十大客户集中度较高，但渤海石化自设立后不存在单一客户销售金额占比超过30%的情形，结合丙烯行业自身运输半径、下游客户平稳运行需求等行业特征，渤海石化的整体客户结构具备合理性。
针对客户集中度较高可能带来的风险，上市公司已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“客户集中风险”。
（四）标的资产客户集中度高对标的资产的议价能力不存在重大影响
首先，渤海石化向客户销售丙烯的价格主要以化工行业网站公布的价格为基础，综合考虑运输费用等因素确定，区域价格透明；其次，为保证化工装置的稳定运行，客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较高，渤海石化PDH装置自投产来产量始终处于国内同类装置的领先水平，装置运行情况多年来稳定，能够满足下游客户大量、持续的稳定需求；再次，渤海石化客户较为稳定，为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商；最后，我国丙烯市场长期供不应求，下游客户需求旺盛，渤海石化与客户具有一定的议价能力。
综上，渤海石化与客户关系稳定，具有一定的议价能力，因此前述客户集中度高的情况对渤海石化的议价能力不存在重大影响。
二、标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定性，交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，标的资产生产经营是否具有独立性。
（一）标的资产与渤化集团及其下属企业合作稳定性
渤海石化主要产品为丙烯，下游主要生产包括环氧丙烷、聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙烯腈等化工产品，渤化集团及其下属企业存在丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，以丙烯为原材料，因此渤海石化与渤化集团下属企业发生业务合作具有实质业务基础。
当前我国丙烯行业供不应求，渤海石化现阶段销售丙烯产品，横向对比丙烯采购量、客户生产节奏与自身产量匹配性、付款条件、运输条件等多项指标，最终确定客户范围，并与客户签订正式的商业合同。渤化集团下属企业能够达到渤海石化的客户选择标准，双方签订与其他客户相同条款的业务合同，且能够按照合同条款履约执行。
报告期内，渤海石化与渤化集团下属企业合作情况良好。2019年，渤海石化与渤化集团及其下属企业签订有《丙烯购销合同》，预计能够向渤化集团及其下属企业销售10万吨左右丙烯。历史合作情况以及在签合同来看，渤海石化与渤化集团下属企业能够保持良好的业务合作关系。同时，报告期内，标的公司也积极开拓环渤海区域非关联方客户，目前已经与山东建兰化工股份有限公司、滨化集团股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司等具有大型环氧丙烷、丁/辛醇、聚丙烯装置的化工企业建立良好的合作关系，并逐年加大外部客户合作规模，拓展市场范围。
未来渤海石化将根据市场行情确定符合全部客户的销售条款，圈定客户范围，不排除未来渤化集团下属企业难以达到渤海石化客户标准、双方难以达成合作的情形。
（二）标的资产与渤化集团及其下属企业的交易价格与市场价格对比分析
标的资产向渤化集团及其下属企业销售产品主要为丙烯，直接销售客户主要为渤海红三角。丙烯属于大宗化学品，其市场价格公开透明，各主要生产商的产品报价和市场信息在卓创资讯化工网、隆众石化商务网、安迅思化工网等专业网站上均有定期公布，买卖双方掌握的市场信息来源一致，渤海石化丙烯实际售价与市场价格一致，价格具体数据情况详见第九题回复。
根据渤海石化与渤化永利贸易代理商渤海红三角签订协议约定，销售给渤化永利的丙烯定价原则为“渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价”。报告期内，渤海石化销售丙烯的价格统计如下：
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注：差异率（%）=（与渤化集团及其下属关联方平均价格-与非关联方交易平均价格）/与非关联方交易平均价格。
因此，渤海石化向渤化集团及其下属关联方销售丙烯的价格与向市场第三方销售价格不存在明显差异，定价具有合理性。
（三）标的资产生产经营是否具有独立性
渤海石化承接渤化石化全部与PDH生产经营相关的资产、业务、人员，自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建立了独立运营和管理制度，以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。渤海石化目前拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。目前，渤海石化与渤化石化、控股股东渤化集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保持了渤海石化的独立性。
1、人员独立
渤海石化与日常PDH生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工缴纳社保与公积金，其劳动、人事及工资等管理上与渤化集团及其关联方之间完全独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形。根据查阅渤海石化的工商登记信息，渤海石化拥有5名董事、3名监事（含1名职工监事）以及1名总经理、1名副总经理及1名安全总监组成的核心管理层，形成了健全的公司治理结构。
2、资产独立
渤海石化具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括PDH全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，渤海石化具备独立采购、生产、销售丙烯的相关资产、资质证照。渤海石化全部注册资本由股东渤化集团出资到位，取得了注册资本的验资报告。渤海石化PDH相关资产权属证明已经全部取得。渤海石化不存在资金、资产被渤化集团及其关联方违规占用的情形。渤海石化的住所独立于渤化集团及其关联方。除生产经营相关资产外，本次资产交易将与土地、房屋及建筑物、生产装置相关的负债包括土地抵押长期借款、房产抵押长期借款、设备融资租赁合计9.32亿元债务全部转移至渤海石化，并取得了债权人、抵质押权人对于债务转让、抵质押权利转移的确认依据。
渤化石化自将PDH相关业务资产转让给渤海石化后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、存货等，全部与贸易业务相关，与渤海石化不存在资产互相依赖情形。
渤海石化资产独立于股东渤化集团及其关联方，不存在依赖性。
3、财务独立
渤海石化在集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。渤海石化设立后独立在银行开户，不与渤化集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在渤化集团及其关联方兼职；同时，渤化集团及其关联方不干预渤海石化的资金使用。
4、机构独立
渤海石化目前已经取得全套PDH生产经营相关资产、负债、业务，按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。渤海石化已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时，渤海石化建立了董事会、监事会，由职工代表大会选任职工监事，对标的公司的经营决策进行监督，渤海石化总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和渤海石化章程独立行使职权。
5、业务独立
截至目前，渤化集团及其下属其他企业未从事与渤海石化具有实质性竞争的业务，未来渤化集团承诺其自身或其关联方避免从事与渤海石化具有实质性竞争的业务。
目前，渤化集团下属公司存在部分与渤海石化间的关联交易，渤海石化与关联方发生的关联交易定价参照相关市场价格，不存在渤化集团、关联方侵占标的公司利益的情形，未来渤化集团承诺其自身及其关联方尽量减少并避免与渤海石化发生关联交易，在确有必要且无法避免发生关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；同时渤化集团及其下属的相关企业出具承诺将不对渤海石化的业务活动进行不正当干预。
三、标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
（一）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性
近年来，渤海石化自身装置运行稳定性良好、产品质量得到客户的广泛认可，市场声誉不断提高，因此报告期内，山东市场有了较为明显的发展，直接销售客户大幅增加。未来渤海石化二期项目建设，产能产量大幅增加，一方面，渤海石化正加强与现有优质客户的合作，在当前合作范围以外，增加销售量，另一方面，积极开拓环渤海市场，与多家山东客户取得联系，争取在条件匹配的情况下未来与客户实现直销，随着环渤海地区基础化工相关下游行业的不断发展，丙烯产品市场需求不断提高，渤海石化积极制定销售政策，以应对市场变化与自身发展。
在当前情况下，标的公司客户集中相对较高，不排除出现下游客户若因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力的情形。针对上述经营风险渤海石化将采取以下应对措施：第一，保持和加强与客户的沟通，及时了解客户停工、检修等计划，提前安排对应期间的产品销售工作；第二，丙烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，且标的公司现有产能有限，存在已有客户由于全部需求量无法由标的公司全部满足而向其他方补充采购的情形，如遇短期内单一客户需求量下降，渤海石化将积极与已有其他客户、贸易商及其他丙烯需求方接洽，填补需求量下降客户的采购缺口。
（二）渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司与渤化集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的业务往来，符合石油化工行业的集团内上下游业务合作模式。渤海石化成立后的实际运行期间内，标的公司向关联方销售丙烯，与其他市场客户同样采取预付款方式进行结算，定价采取渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价，销售条款均遵循市场化原则；同时标的公司的关联方生产装置长期稳定运行保证了对丙烯持续稳定的采购需求。未来渤化集团及其下属企业能够为渤海石化继续提供长期稳定的市场需求，对于此类关联交易，按照渤化集团的承诺内容，渤化集团及其下属企业将与标的资产严格按照法律法规的规定履行审批程序，签订关联交易协议，保证按照正常的商业条件进行交易，将能够充分保证此类关联交易价格的公允性。
同时，为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中渤化集团出具了《关于规范及减少关联交易的说明与承诺》，承诺本次重组后，标的公司将成为天津磁卡的全资子公司，渤化集团将保障天津磁卡独立经营、自主决策，原则上不与天津磁卡发生关联交易，对于不可避免的关联交易，渤化集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且渤化集团及其控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
因而，渤化集团关于规范和减少关联交易的承诺与标的资产同渤化集团及其下属企业未来业务合作的稳定性之间不存在实质性矛盾，不会对标的资产的未来经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
四、补充披露情况
上述情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产客户集中度高，由于业务结构不同，故与同行业上市公司缺乏一定可比性，标的公司自设立后不存在对单一客户收入占比超过30%的情形，不存在大客户依赖情形，对标的资产的议价能力不存在重大影响；
2、标的资产与渤化集团及其下属企业合作具有稳定性，交易价格与市场价格相比处于合理水平，渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；
3、标的资产通过加强与下游客户的业务联系及拓宽客户渠道等方式来应对客户集中度问题，应对措施合法有效，具有可行性，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施不会对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力产生重大影响。
经核查，金杜律师认为：
1、渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；
2、渤海石化对客户集中度高的应对措施合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
3、渤海石化对客户集中度高的应对措施以及渤化集团出具的《关于规范和较少关联交易的承诺》合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
经核查，会计师认为：
1、标的资产客户集中度高，由于业务结构不同，故与同行业上市公司缺乏一定可比性，但标的公司自设立后不存在单一客户收入占比超过30%的情形，不存在大客户依赖情形，对标的资产的议价能力不存在重大影响；
2、标的资产与渤化集团及其下属企业合作具有稳定性，交易价格与市场价格相比处于合理水平，渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力；
3、标的资产通过加强与下游客户的业务联系及拓宽客户渠道等方式来应对客户集中度问题，应对措施合法有效，具有可行性，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施不会对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力产生重大影响。
11．申请文件显示，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为2,755.18元/吨、3,344.35元/吨、3,665.96元/吨，逐年增长。另外，根据我国商务部2018年第34号公告，于2018年8月起针对美国产丙烷征收25%关税。请你公司：1）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。3）补充披露关税政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响。渤海石化停止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获得替代供应商，是否影响其产品产量及未来业绩实现。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
（一）标的资产主要原材料采购来源
经统计，最近两年一期，渤海石化采购丙烷的产地主要为中东地区和北美，具体采购量、采购金额及占比情况如下表所示：
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注1：中华人民共和国商务部2018年4月4日发布2018年第34号公告，拟针对美国产丙烷征收25%关税，该政策于2018年8月正式实施。鉴于丙烷整体市场供应充足，渤海石化适时调整采购策略，2018年6月以后，逐步停止对美国地区的丙烷采购。
注2：渤海石化成立于2018年4月12日，于2018年5月25日购买了渤化石化PDH丙烷脱氢制丙烯业务资产组。渤海石化模拟了2016年度、2017年度及2018年1月1日至交割前期间的销售和采购情况，2018年5月25日至2018年6月30日为渤海石化实际发生数据。
（二）标的资产采购模式
标的公司采用国际先进的丙烷脱氢技术制造丙烯，主要生产原料为高纯度丙烷，终端来源主要为中东原油开采过程中的油田伴生气和美国页岩气。
标的公司根据采购商品丙烷的特性及其市场供应格局制定了以下采购策略：
1、丙烷采购基本流程
标的公司制定了完善的采购规章制度，包括《物资采购管理办法》、《市场部供应商管理办法》等。从供应商选择和管理、采购实施流程以及采购质量考核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。
1）合格供应商管理
从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面综合评估选择合格供应商的准入管理，并建立合格供应商年度信用评价机制，对供应商信用情况实行动态管理。此外，根据年度合同执行情况，按照价格、付款条件、供货进度、质量可靠性、服务能力、合同纠纷等六项内容进行综合评价，对评价结果较差的供应商列为不合格供应商，从合格供应商库中剔除。
2）采购具体流程
根据标的公司制定的年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度生产计划，包括年度检修方案，从而正确计算得出原料丙烷的年度需求量、季度需求量及各月需求量。
市场部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后，根据装置的运行情况，在确保合理的原料库存的基础上，统一采购与生产的节奏。
2、丙烷采购渠道
目前，国内丙烷供应受生产集中度不高、供应量缺口较大、运输条件等因素的制约，标的公司原材料丙烷均为进口取得。标的公司主要通过直接与原料供应商签订采购协议的方式，原材料采购过程中的清关、提货、商检等服务委托贸易进口代理商协助实施。
同时，为缓解采购船期变化等不可控因素导致的丙烷供给量的短期波动给PDH装置造成生产风险，渤海石化存在根据短期需求向渤化进出口采购部分丙烷的情况。
3、丙烷采购方式
丙烷作为大宗商品，整体市场供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立长期、良好的合作关系，并综合采用“合约+现货”的采购模式，来实现丙烷原料的稳定供应。合约采购的方式，是市场部在对中长期原料行情进行分析，研判行情走势的基础上，制定采购策略，并发出采购意向，充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购的最优化。现货采购的方式，渤海石化选择大型供应商，利用自身大规模采购的优势与对方建立良好的合作关系，根据生产需求及时采购丙烷，并以当时的市场价格进行结算。
（三）丙烷大宗商品价格变化趋势、标的资产报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
报告期内，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为2,755.18元/吨、3,344.35元/吨、3,665.96元/吨，逐年增长。渤海石化的主要原材料丙烷的国际价格作为全球重要能源的一种，与国际原油市场价格保持一定的正相关性，报告期内国际丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势，具体情况如下图所示：
单位：美元/桶，美元/吨
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报告期内，渤海石化的丙烷主要从中东、美国等国家和地区采购，因此采购丙烷的价格与远东国际丙烷到岸价走势一致，从下图可以看出，渤海石化采购丙烷价格逐年上涨与国际丙烷价格走势相符。
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数据来源：渤海石化统计，Wind资讯
丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓丙烷的供应渠道，与战略供应商建立长期、良好的合作关系，能够充分发挥渤海石化采购的主动性，实现原料采购的最优化。
二、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。
（一）标的公司与主要原材料供应商的合作稳定性及议价能力
1、标的公司与主要供应商合作情况
报告期，标的公司的前五大供应商名称、采购金额及占比情况：
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渤海石化PDH装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国际进口。由上图可见，报告期各年内渤海石化供应商重合度较高，且渤海石化来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为48.25%、53.19%和61.44%。渤海石化丙烷供应商大部分为国际贸易商，多年来渤海石化与供应商合作关系良好稳定，保证了渤海石化PDH装置的原材料生产需求。
截至2019年2月28日，渤海石化在签订的重要采购协议情况如下：
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2、渤海石化议价能力
渤海石化在采购丙烷面对的是国际大宗市场，从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范围内供给量充足。渤海石化向供应商采购丙烷的价格参照主要基准为中东离港价格或远东市场到港价，渤海石化根据合同约定参照采购时行业及汇率情况选择信用证结算或现金结算。国际贸易商销售包括不限于丙烯、丙烷、乙烯等多种类化工原材料，年销售规模在百万吨至千万吨级不等，与标的公司签订的销售合同为范式化合同，定价依据国际丙烷行业惯用定价为公式，具体支付条款由标的公司根据实际情况单独约定，从标的公司的采购情况可见，丙烷产品采购市场公开透明，不存在明显议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。
（二）原材料市场未来价格走势及对标的资产毛利率的影响
丙烷脱氢制丙烯装置盈利能力核心在于丙烷-丙烯价格差，原材料丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，且变动趋势保持一致。自2016年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大的趋势，报告期内，渤海石化毛利率水平与行业变动趋势相一致。
由前述分析可知，渤海石化原材料丙烷的价格变化主要受国际油价的影响，近年来国际油价处于中低位40-80美元/桶区间波动，丙烷价格也维持在270-700美元/吨区间震荡，除国际政治局势等不可控因素的极端影响外，未来国际油价可能长期在中低价格区间运行，则国际丙烷价格亦处于相同价格区间。
报告期内，原材料采购规模稳定，因此与供应商建立了长期友好的合作关系，同时标的公司提高与供应商合作的灵活性，缩短采购框架协议周期到一年以内，价格随市场情况波动，大幅降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的经营风险，降低因原材料价格波动对经营业绩的影响。
由于存在短期内、暂时性因政治影响因素等导致的采购价格剧烈变化、丙烯丙烷产品价格倒挂，导致标的公司盈利能力受到影响的情形，针对上述剧烈变化，标的公司一方面迅速调整产品生产计划、发货周期，降低采购成本变动对企业盈利能力的影响，另一方面将深度挖掘生产过程中物耗、能耗的降低空间，合理压缩加工成本，从而降低价差空间变小对企业盈利能力的影响。另外，随着二期项目投产，渤海石化将会大大降低产品的单位加工成本，规模效益也将会日益显现，提升企业抵抗风险的能力。
上述经营风险已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“原材料采购风险”。
三、补充披露关税政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响。渤海石化停止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获得替代供应商，是否影响其产品产量及未来业绩实现
丙烷作为标的公司生产丙烯的重要原料，主要来源于中东的油田伴生气和北美页岩气。丙烷属于国际大宗商品，中东、美国、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区均生产丙烷，国际市场中供应充足，渤海石化的丙烷采购对对美国或者其他单个国家或地区不存在依赖。
1、美国贸易战对标的公司采购的影响
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于2018年8月开始针对从美国进口的丙烷加征关税。受此政策影响，我国从美国进口丙烷的成本相对高于其他国家和地区。因此，国内丙烷需求企业开始减少从美国采购丙烷，转而向国际其他国家及地区采购丙烷。
从国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙烯丙烷保持了较为稳定的价差空间，并未因贸易战问题出现较大幅度的波动偏差：
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受贸易战影响，渤海石化与我国其他以PDH工艺生产丙烯企业将不再向美国采购丙烷，短期内，丙烷采购货源减少，但从长期来看，随着中东、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对石油、丙烷开发力度的加大，国际丙烷的总体产量不断提升，国际市场中高纯度丙烷长期供应充足，渤海石化的丙烷采购不会受到实质影响。
2、标的公司采取的应对措施以及业绩实现情况
标的公司根据国际原料市场变化，及时调整采购策略从而降低原料采购风险。自PDH装置投产以来，标的公司丙烷采购长期保持稳定，且与中东等地区的供应商保持着长期良好合作关系。
自2018年6月份以后，标的公司开始减少对美国地区的丙烷采购，避免贸易战带来的关税成本，同时加大了从美国之外的其他国家和地区的采购量，并积极拓宽丙烷采购渠道来源。2018年，标的公司生产所需的丙烷采购稳定及时，能够保证生产装置的稳定生产运行，标的公司原材料采购持续稳定，不存在因中美贸易摩擦导致的原材料价格剧烈波动的情况，具体如下：
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自2018年8月23日实施关税政策以后，渤海石化通过加大其他国家和地区的采购，保证了装置运行所需丙烷的稳定供应，且如前所述，丙烷属于国际大宗商品，关税政策实施后丙烷进口价格并未出现明显上涨。国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致，丙烷价格并未因关税政策出现大幅度涨跌的情形。因此，从整体看来，渤海石化业绩并未因关税政策的实施受到重大不利影响。
2018年度渤海石化的业绩情况如下：
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如上表所示，2018年7-12月份，渤海石化毛利率为13.43%，相比2018年上半年小幅下降-3.42%，主要原因系2018年第四季度国际原油价格、化工品价格整体下跌，且回调速度较快，标的公司采购生产用丙烷存在一定的生产销售周期，产品成本价格反映略滞后，导致渤海石化2018年下半年毛利率水平有所下降。
综上，关税政策变化实施后，渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整了丙烷采购供应商，采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙烷市场价格带来重大影响，渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影响，盈利能力较好，不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重大变化的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）报告期内主要原材料及能源供应情况”、“（十三）标的资产生产经营是否具有独立性”，“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）本次交易前标的公司的关联交易情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足，报告期内，丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势，报告期内渤海石化采购丙烷价格逐年上涨与国家大宗商品价格走势相符。
2、报告期内渤海石化的成本率较为稳定，原材料采购规模稳定，与供应商建立了长期友好的合作关系，提升了其市场议价能力，同时标的公司提高与供应商合作的灵活性，缩短采购框架协议周期到一年以内，保证采购价格随市场情况波动，降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的经营风险，降低因原材料价格波动对经营业绩的影响。
3、关税政策变化实施后，渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整了丙烷采购供应商，采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙烷市场价格带来重大影响，渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影响，盈利能力较好，不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重大变化的情形。
12．申请文件显示，渤海石化报告期产能利用率分别为108.58%、100.87%和99.40%，产销率分别为99.94%、99.97%和94.50%。请你公司：1） 结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与募投项目的匹配性。3）结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竟争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。
（一）渤海石化主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
截至2018年6月30日，渤海石化主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
单位：月
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渤海石化对主要生产设备定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳定。
（二）渤海石化报告期产能及产能利用率的合理性
报告期内，渤海石化的主要生产装置为PDH装置，该套装置自2014年9月份投产使用，设计产能为每年60万吨。渤海石化报告期内产能及产能利用率情况如下：
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目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，进而使得报告期内渤海石化的产能利用率较高。
报告期内渤海石化存在产能利用率超过100%的情形，主要原因系PDH生产装置的60万吨设计产能是按照年度操作时间7,800小时的时长设计，该时长在合理预计停检修工作的基础上确定，但在生产过程中实际检修时间短于计算标准产能的最大维修时间。
综上，渤海石化主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且渤海石化对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。
上述情况上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”当中补充披露。
二、补充披露标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与募投项目的匹配性。
（一）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据
1、主要维护保养计划
2019年，渤海石化你进行的维修保护、改造规划情况如下，以下支出均为设备的正常维修保养改造，全部费用计入当期成本：
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2、截至目前标的公司预计技术提升计划
渤海石化目前已经制定的2019年主要产品生产线的升级改造计划如下：
（1）为了提高装置本质安全、增加产能、提高能源利用效率，2019年拟进行反应器出料蒸汽发生器的更换，该项目计划在2019年内实施完毕，采购支出金额约760万元。
（2）60万吨/年丙烷脱氢装置余热回收项目，该项目利用蒸汽喷射泵出口放空蒸汽的低温余热，通过有机朗肯循环进行发电，在不消耗额外燃料的情况下获得电能，符合国家节能减排政策；同时，该项目可回收蒸汽凝结水，解决烟囱冒白烟问题，该项目计划在2019年内实施完毕。根据可研报告测算，2019年预计投入2,000万元，实施后预计年发电1,465万度，预计年均增加收益967万元，将展现出较好的经济和环境收益。
针对2020年及未来年度，渤海石化尚没有明确的升级改造计划，按渤海石化目前的经营状况及产品结构，未来大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小。但未来如存在能够显著提升装置效能、技术水平、安全等级或环保效率的设备或技术投入，标的公司将根据具体情况制定相应的资本性支出安排。
（二）标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造相关资本性投入与募投项目的匹配性
标的资产当前的设备改造升级计划，是以现有装置运行实际情况为依据，未考虑未来募集资金项目的实施。
本次募集配套资金项目达到预定可使用状态后，以项目经营积累及运转资金逐步偿还项目融资，二期项目与一期项目在技术运用、年预计检修计划等设备参数方面相一致，募投项目的资本性投入支出将根据项目设备具体实施运行情况针对性制定，将与二期项目整体投资规模相匹配。
上述情况上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析”之“（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性”中补充披露。
三、结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竟争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性
（一）报告期内标的资产的丙烯产品的现有产能利用率及产销率
单位：万吨
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目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求。因此，报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态，且渤海石化采取“以产定销”，能够达到尽产尽销状态，进而使得报告期内渤海石化丙烯产品产能利用率和产销率均维持较高水平且较为稳定。
（二）报告期内标的资的产的产品销售政策
目前，渤海石化向主要客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯销售价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为为渤海石化与客户平等、友好协商确定，内容如下：
1、销售价格条款
鉴于渤海石化的主要下游市场为山东地区，渤海石化向主要丙烯客户的销售定价采用隆众石化商务网、安迅思化工网等化工行业网站公布的价格为基础，综合运输费用等因素后确定。渤海石化向关联方销售丙烯以渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。鉴于渤海石化丙烯产品的特征，公司定价呈现市场化特征。
2、所有权及风险转移条款
渤海石化销售丙烯采取储罐运输和管道运输两种方式。其中，采用储罐运输的，交货地点为澳佳永利丙烯罐区，客户每天按计划安排运输车辆提货并承担运费，自交货地点提货后，货物所有权及风险实现转移。采用管道运输方式的，交货数量的计量以经国家标准校对的现场流量计为准，计量周期以月度为单位，经双方共同确认交货数量后实现所有权及风险转移。
3、结算周期及货款支付条款
采取储罐运输方式的客户按周为单位结算，采取管道运输方式的客户按月为单位结算。渤海石化主要客户的货款支付均采取预付方式，即客户先向渤海石化预付足够款项，渤海石化按照约定交货，在每个结算周期结束后双方结算上个周期的实际交易金额。
目前渤海石化向客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯销售价格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为渤海石化与客户平等、友好协商确定。
（三）报告期内标的资产的行业发展预期
丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及高吸水性树脂、合成塑料、合成橡胶、合成纤维、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。
目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特点，具体如下：
（1）国内丙烯产能与产量齐增
2013-2017年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近5年国内丙烯产能及产量及其增长情况统计如下图所示：
单位：万吨
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数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
2013-2017年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从2013年的刚过2,000万吨，增长至 2017年3,420万吨，增长达63.17%。其中，从2013年到2016年丙烯产能每年均实现超过13%的增长率，尤其为2013-2014年增长率高达19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。
同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从2013年的1,525万吨，增长至2017年的2,836万吨，增长率达到85.97%。其中，从2013年到2015年丙烯产量年增长率均超过20%。2016-2017年，在国内丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达13.58%。
（2）市场需求稳步增长
丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求，具体如下：
①进口缺口持续存在，进口替代潜力较大
2013年至2017年丙烯产量及进口量如下表所示：
单位：万吨
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注： 表观需求=产量+进口量-出口量，下同
自给率=国内产量/表观需求×100%，下同
对外依存度=进口量/表观需求×100%，下同
数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在300万吨左右。截至2017年，表观消费量为3,135.83万吨，净进口300万吨，对外依存度9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现，国内丙烯实际对外依存度远高于9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017年国内丙烯当量消费为3,882.47万吨，自给率仅为73.05%，缺口约1,046.47万吨。
自 2013年以来，我国丙烯的表观需求呈现加速态势，基本保持着与产量同步增长趋势。丙烯表观需求量从2013年的1,789.06万吨，增长至2017年的3,135.83万吨，增长率达到75.28%，年均增速达15.16%，丙烯表观消费量快速增长。
未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，到2020年我国丙烯当量消费量将达到约4,000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。
②国内丙烯行业下游需求旺盛
丙烯下游的主要产品有聚丙烯PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，2017年各自的消费量占比依次是71%、7%、6%、4%、4%。可见，丙烯最重要的用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原料，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。
目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下：
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数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018中国丙烯市场年度报告》
随着近几年的发展，虽然我国丙烯及聚丙烯产能、产量增长较快，但是仍未能改变我国丙烯及聚丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯及聚丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。同时，丙烯下游化工其他化工产品如丙烯腈、环氧丙烷、丁辛醇、丙烯酸亦遍布房地产、汽车、消费、日常消费品等多领域，市场需求较为旺盛，下游行业的发展情况详见本次重组报告书的“第九节 管理层讨论与分析”、“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”、“（一）标的公司所处行业情况”、“一、丙烯行业市场容量”、“（2）市场需求稳步增长”、②国内丙烯行业下游需求旺盛”。简言之，尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。
（四）报告期内标的资产主要客户的稳定性、在手订单的签订情况
1、报告期标的公司主要客户稳定
按照同一控制下口径合并计算的原则，根据模拟销售情况，最近三年渤海石化前五大客户名称、销售额及占比情况如下：
单位：万元
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注1：标的公司直接客户为天津渤化物产商贸有限公司、天津渤化永利化工股份有限公司、天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津渤化化工进出口有限公司和天津渤化石化有限公司，上述公司均为受天津渤海化工集团有限责任公司控制的关联方，交易金额合并列示。
注2：山东滨化东瑞化工有限责任公司为滨化集团股份有限公司的子公司，交易金额合并列示。
由上表可见，报告期内主要客户稳定，均为大中型化工企业，标的公司产品具有良好的信誉和市场口碑。
2、在手订单情况
渤海石化主要从事丙烯的生产及销售，其销售模式主要为直销模式。渤海石化一般与下游客户签订年度框架协议，持续稳定供应丙烯产品。鉴于上述企业经营特性，本次通过统计在签订的框架协议分析在手订单的签订情况。结合渤海石化实际情况，经统计，截至目前，标的公司已签订的重要框架协议情况如下：
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上述框架协议的合同执行期限大部分为一年，合计需求量约60万吨，能够覆盖渤海石化的年度产量。
综上，标的公司报告期内主要客户与在手订单主要客户基本一致，标的公司与大客户的合作较为稳定，未来盈利能力有所保障。
（五）报告期内标的资产的竟争对手情况
渤海石化的主要竞争对手为国内生产丙烯的企业，主要竞争市场在华东、华北地区。鉴于无法获取各家丙烯生产企业的具体生产和销售情况，故将渤海石化的产销率与丙烯行业进行对比。目前，我国丙烯产量无法满足需求量，2017年度国内的丙烯表观消费量为3,135.83万吨，净进口300万吨左右，故丙烯行业内企业所产丙烯能够被下游市场完全消化，不存在明显的销售压力。渤海石化从事PDH制丙烯业务，丙烯产量稳定且与下游客户合作关系良好，报告期内所生产丙烯能够完全对外销售。
综上，标的公司报告期内产能利用率较高，产销率接近100%，产品销售价格参照公开市场价格，与客户签订明确销售合同，并能够严格按照合同约定执行产品销售及回款条款。丙烯产品作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，随着下游消费产品类型的增长，我国丙烯产业正处于快速发展阶段。报告期内，标的公司下游客户较为稳定，且在手订单能够覆盖现有产能，未来盈利能力有所保障。我国丙烯产品多年来为净进口，自产丙烯全部能够被下游市场消化，不存在明显的销售压力，标的公司产品产量稳定，价格公允，且与下游客户建立了良好的合作关系，环渤海地区下游化工产业的发展也将极大促进丙烯产品市场的发展，标的公司经营稳定，报告期内渤海石化产销率较高具有合理性。
上述情况上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”当中补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、渤海石化主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且渤海石化对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。
2、针对2020年及未来年度，渤海石化尚没有明确的升级改造计划，按渤海石化目前的经营状况及产品结构，未来大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小。但未来如存在能够显著提升装置效能、技术水平、安全等级或环保效率的设备或技术投入，标的公司将根据具体情况制定相应的资本性支出安排。
标的资产当前的设备改造升级计划，是以现有装置运行实际情况为依据，未考虑未来募集资金项目的实施。
3、标的公司报告期内产能利用率较高，产销率接近100%，产品销售价格参照公开市场价格，与客户签订明确销售合同，并能够严格按照合同约定执行产品销售及回款条款。丙烯产品作为基础化工原材料，应用领域非常广泛，随着下游消费产品类型的增长，我国丙烯产业正处于快速发展阶段。报告期内，标的公司下游客户较为稳定，且在手订单能够覆盖现有产能，未来盈利能力有所保障。我国丙烯产品多年来为净进口，自产丙烯全部能够被下游市场消化，不存在明显的销售压力，标的公司产品产量稳定，价格公允，且与下游客户建立了良好的合作关系，环渤海地区下游化工产业的发展也将极大促进丙烯产品市场的发展，标的公司经营稳定，报告期内渤海石化产销率较高具有合理性。
13．申请文件显示，标的资产所属的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。请你公司结合标的资产所属行业供需关系、上下游行业景气度、标的资产丙烯产品市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
渤海石化主要从事丙烯产品的生产与销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）；从行业大类而言，属于石油化工行业。
石油化工行业的发展不仅与全球经济的增长情况密切相关，而且与国际石油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向、战争等因素息息相关。丙烯作为石油化工行业的分支，同样受上述因素的深刻影响，并使得丙烯行业呈现一定的周期性特征。报告期内，渤海石化原材料丙烷的采购按照国际公开报价进行采购，产品丙烯定价参照主要销售区域市场价格，丙烷采购定价与丙烯销售定价与国际原油价格趋势基本保持一致。
一、国内丙烯下游需求旺盛，丙烯行业供需格局良好
丙烯作为三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，终端应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，为丙烯行业的发展提供了良好的基础。目前，我国丙烯仍呈净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。
目前，国内丙烯下游需求旺盛，丙烯行业整体供需格局良好。“丙烯行业供需关系”具体分析参见本反馈意见回复“第9题”之“二、结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性”之“（一）行业发展情况及未来趋势”。
二、上下游行业景气度较高，维持丙烯行业盈利能力
丙烯作为重要的化工原料，其生产路线主要有五种：催化裂化、煤制烯烃CTO、蒸汽裂解、甲醇制烯烃MTO，甲醇制丙烯MTP、丙烷脱氢PDH，其下游产品主要有聚丙烯PP、PP粉、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇等。
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（一）丙烯上游基本情况
不同的丙烯生产工艺所需原材料不同，对应的上游行业亦不同。生产丙烯产品所需的原材料主要包括原油、石脑油、煤、甲醇、丙烷等各类基础有机化工产品。
上述化工原材料多为大宗商品，行业发展较为成熟，主要产品生产所需的原材料供应充足。上述化工原材料产品的市场价格与供需关系、国际原油价格等因素联系较为紧密，国际原油价格的波动会在一定程度影响原材料的市场价格，从而影响丙烯产品生产企业的直接材料成本。近年来，随着全球原油价格逐步回升，丙烯产品上游原材料价格呈现同步上调的趋势
1、丙烷行业基本情况
渤海石化采用PDH技术生产丙烯，对应的主要上游行业为丙烷。
（1）我国高纯度丙烷无法自给，PDH原料依赖进口
PDH装置对原料丙烷的纯度要求极高，丙烷脱氢装置需采用湿性油田伴生气为来源的高纯低硫丙烷为原料。我国湿性油田伴生气资源较匮乏，且国产液化气是石油炼制过程中产生的副产品，是一种杂质含量及硫含量较高的混合气体，国产液化气中丙烷质量无法满足丙烷脱氢工艺原料要求。因此，除了小部分MDH装置可使用国有原料，中国的PDH装置原料，必须进口非炼厂的高纯度液化丙烷。我国进口丙烷主要来源国是中东和北美，占据了中国90%-95%的丙烷进口量。中国的丙烷脱氢制丙烯所需的原料丙烷，依赖于中东和北美的货源。
（2）全球丙烷市场整体供应充足
中东的伊朗、美国页岩气的大开发和卡塔尔等国原油和天然气产量增加推动伴生的丙烷产量增长。美国页岩气革命带动天然气凝析液（NGL）产量迅猛增长，2010年至2017年美国NGL从207万桶/日增加至378万桶/日，全球丙烷供给稳步上升，从全球丙烷供给的角度看，丙烷供需格局相对宽松。
2、丙烷价格影响因素
一般来说，丙烷价格主要受以下因素影响：
（1）国际市场原油价格
丙烷作为全球重要能源的一种，与国际原油市场价格保持很强的正相关性。一般情况下，丙烷价格随着原油市场价格的涨落而起伏。历史年度内丙烷价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：
单位：美元/桶，美元/吨
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数据来源：Wind资讯
（2）中东北美供给博弈，降低丙烷价格波动
近几年中东产量进一步扩张，一方面增加了全球供给(尤其是高品质丙烷供给)，另一方面沙特以外国家产量的崛起有利于分散产业集中度，削弱沙特的全球丙烷定价权。得益于页岩气，美国墨西哥湾供出口的丙烷盈余量不断增加，为丙烷脱氢项目提供一定保障。也有利于北美与中东争夺丙烷定价权，抑制丙烷价格无限制上涨。
2012年以来随着美国页岩气革命的发展，丙烷大量产出，一段时间内美国MB定价模式优于中东CP定价模式，因此国内多家企业都与美国供应商签订了丙烷长约。2016年之后，随着国内PDH的大力发展，需求量增长旺盛，丙烷市场逐渐成熟统一，不同产地丙烷到岸价价格基本保持一致，价格波动相对减小。
（3）季节性因素
丙烷的主要用途是作为燃料的一种，因此，季节性是影响丙烷价格的重要因素。一般来说，夏季属于丙烷市场的淡季，对丙烷价格形成利空，丙烷价格处于相对低位运行；而冬季属于丙烷市场的旺季，对丙烷价格形成利好，丙烷价格处于相对高位运行。
（4）宏观政策的影响
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于2018年8月23日开始针对美国进口的丙烷加征关税。中美贸易战前，国内丙烷来源渠道主要包括美国和中东地区；中美贸易战后，为降低该关税政策的影响，中国进口丙烷现阶段主要来自中东。但是，如果中东丙烷市场趋紧，将影响进口丙烷的价格。
就目前丙烷市场的运行情形来看，并未出现丙烷上涨幅度较大情形，反而由于国际原油市场的波动，导致丙烷价格与丙烯价格有所下降。2018年8月以来，丙烷市场价格波动情况如下图所示：
单位：元/吨
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数据来源：wind资讯
目前，渤海石化丙烷采购渠道已不包含美国，转而从中东地区和国内贸易商采购丙烷，中美贸易纠纷并不会对公司丙烷采购价格形成太大的冲击力。
综上，目前，由于我国丙烷烯烃含量高、数量有限、储运不如石脑油方便等缺陷制约了其在下游石化系列产品生产中的广泛使用，丙烷主要依靠进口，主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。此外，随着俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对丙烷开发力度的加大，丙烷总体产量将不断提升，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。
（二）丙烯下游基本情况
1、丙烯下游行业基本情况
丙烯产品下游行业包括聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈丙烯酸和丁醇等行业，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏观经济波动的影响较为明显。各种化工材料的主要用途及发展情况参见本部分“一、国内丙烯下游需求旺盛，丙烯行业供需格局良好”。
2、丙烯价格影响因素
丙烯作为石油化工行业的分支，其影响因素多种多样，包括国际石油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向、战争等，但是各种影响因素的作用具有阶段性，并在一定周期内发挥作用，进而导致丙烯价格随之波动。
“丙烯价格影响因素”具体分析参见本反馈意见回复“第9题”之“二、结合大宗化学品历史报价情况、行业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析渤海石化丙烯产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性”之“（三）渤海石化丙烯未来价格稳定性和可持续性分析”。
综上所述，一方面，尽管我国PDH装置所需高纯度丙烷需要依赖进口，但是丙烷供应渠道来源广泛且丙烷市场整体供应充足，基本不会发生丙烷供货短缺的现象。另一方面，尽管我国丙烯产能、产量增长较快，但是我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛，目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。可以说，较高的上下游行业景气度，维持了丙烯行业的盈利能力。
三、行业价格传导机制形成行业周期，影响丙烷脱氢制丙烯盈利能力
（一）行业价格传导机制形成行业周期，丙烯与丙烷价格价差体现丙烷脱氢盈利能力
由于丙烯下游行业存在一定的周期性，进而通过行业价格传导机制影响丙烯行业。一般来说，丙烯下游需求程度与丙烯行业产能规模大小决定了丙烯与丙烷价格。当丙烯下游需求超过丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价格上涨，进而导致丙烯行业产能的提升；当丙烯下游需求小于丙烯现有产能规模，一般会导致丙烯与丙烷价格下跌；当丙烯下游行业继续发展或丙烯行业部分去产能成功时，丙烯下游需求再次超过丙烯行业产能规模，完成一个丙烯行业周期。
丙烯行业价格传导机制具体如下：
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尽管丙烯行业存在周期性，但是原材料丙烷行业同样存在周期性，且两者的周期性基本保持一致。因此，丙烷脱氢装置的盈利能力主要由产品丙烯的价格水平和原材料丙烷价格水平决定，受到丙烯和丙烷价格的双重影响。2011年11月21日至今，丙烷、丙烯市场价格及其价差情况如下图所示：
单位：元/吨
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数据来源为wind资讯
由上图可见，原材料丙烷市场价格与丙烯产品市场价格变动具有联动性，变动趋势保持一致，一定程度上可以部分或全部抵消因对方价格波动对渤海石化盈利能力带来的不利影响。自2016年以来，丙烯丙烷价差呈现逐步扩大并趋于稳定的趋势。
（二）行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的影响
1、丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定性分析
自2011年11月21日至今，丙烯、丙烷价格及其价差与原油价格趋势如下图所示：
单位：美元/吨
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注：数据来源为wind资讯
历史期间内丙烯丙烷价格走势存在波动，但价差始终较为稳定：2014年前3季度，丙烯一丙烷价差总体保持稳定。2014年4季度原油价格因国际局势、区域政治局势的影响迅速下跌，丙烯一丙烷价格同步下降，同时价差迅速缩小。至2015年初，短期性政治因素影响消除，丙烯一丙烷价差恢复。2015年度，受国际原油价格继续波动下探及国内丙烯新增产能释放影响，丙烯价格下跌，但丙烯一丙烷价差并未收窄；至2015年底跌至低谷，丙烯一丙烷价差收窄。自2016年至目前，原油价格虽然持续长期在40-60美元的低位区间运行，丙烯丙烷价格同步下行，但是丙烯一丙烷价差依然较为稳定。
可见，历史区间内，丙烯与丙烷价格与原油价格波动性较大，但变动趋势保持基本一致，丙烯丙烷差价较为稳定，除短期国际局势、政治等非供求关系影响情形外，丙烯一丙烷价差始终处于合理水平。即由于供需关系、国际经济形式、地缘政治关系走向、战争等因素的影响，丙烯行业存在周期性，会暂时性出现行业低谷，对丙烯企业的经营业绩和盈利能力产生一定的影响，甚至可能面临短期的亏损风险。但从长期来看，对丙烷脱氢制丙烯企业来说，丙烯一丙烷价差持续存在，丙烷脱氢制丙烯企业盈利能力存在一定的保障。
2、丙烯行业周期性波动对丙烯丙烷价差及生产经营情况的定量分析
渤海石化在丙烷脱氢生产中，每生产一吨丙烯消耗大约1.225吨丙烷，因此{产品-原材料价值（价差=丙烯价格-1.2*丙烷价格）}可以作为考察丙烷脱氢盈利能力水平的指标。
根据渤海石化的历史经营经验以及相关研究报告，在简化考虑的情况下，丙烯-1.225*丙烷价差在250吨美元（由于汇率存在波动，此数据为约数）以上企业可以获得净盈利。经统计，丙烯一1.225*丙烷价差分布如下表所示：
单位：美元/吨
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注1：统计区间为2011年11月21日至2019年1月14日，共计1,686天同时存在丙烯与丙烷的报价；
注2：数据来源为wind资讯。
在可统计的1,686天，仅30天时间出现丙烯一1.225*丙烷价差小于0的现象，占比仅为1.78%；处于亏损（价差小于250万美元/吨）的天数仅411天，占比仅24.38%；而绝大多数行情处于盈利状态，共计1,275天，占比达75.62%，且盈利超100美元/吨的天数共计758天，占比达44.96%。因此，尽管在行业可能出现的暂时性低谷内，渤海石化可能与多数化工企业一样，难以避免发生短期亏损的情形；但是从丙烯行业长期来看，渤海石化PDH装置盈利能力具有可靠的保障和较强的稳定性。
综上所述，丙烯与丙烷作为全球化的大宗商品，影响丙烯与丙烷市场价格的各种影响因素都有一定的时间性，丙烯与丙烷市场价格总体上与原油价格保持相对稳定，且丙烯一丙烷价差总体上保持相对稳定，能够保证标的公司经营业绩和盈利能力的整体稳定性。
四、规模优势保证丙烯供应的稳定性，进而形成较高的市场占有率
（一）丙烯行业整体市场地位
截至2018年6月，我国目前共有164家企业生产丙烯，年产能共计达到3,765万吨。其中，丙烯行业产能排名前30家企业的总产能占据了整个丙烯市场产能的51.10%，体现了一定程度的规模优势。但是，根据海通证券研究机构数据，神华宁夏煤业集团有限责任公司年产160万吨丙烯，为丙烯行业产能第一名，其产能占我国丙烯总产能仅4.2%，巨大的丙烯市场使得我国丙烯行业集中度较低。
2016年至2017年，渤海石化市场占有率维持在2%以上。截至2018年6月30日，渤海石化60万吨的产能占丙烯行业整体产能的1.60%，位居国内前列。较高的行业地位能够有利于渤海石化在丙烯行业中更好的发展。
本次交易中，募集配套资金部分金额拟用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，项目建设期为30个月。待渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目完成后，标的公司产能将提升至120吨。一方面，将显著提升公司丙烯产品供货能力与稳定性，有利于公司巩固并深化与现有客户的合作；另一方面，按照截至2018年6月30日全国的丙烯产能分布情况，标的公司的产能排名将有所提升，并一定程度上提升标的公司的市场影响力。
（二）PDH工艺技术路线市场地位
渤海石化立足技术高起点，采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置负荷率及运行可靠性较高。渤海石化现有PDH生产装置参数较优，单耗较低。渤海石化生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、循环经济及清洁生产。随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技术的优势将越来越突出，为标的公司在丙烯行业中的持续稳健发展提供基础。
随着2013年渤化石化60万吨PDH装置成功试运行，标志着我国PDH进入一个崭新的开端。从2014年154万吨PDH装置横空出世，到2018年550万吨的PDH产能，已经占据全球PDH产能的50%。
截至2018年1月，我国PDH市场产能（含在建）总量达616万吨，具体如下表所示：
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