新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-014
新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第五次会议于2019年3 月31日上午11点以现场结合通讯方式召开，本次会议以书面和邮件的方式发出会议通知。应参会董事11人，实际参会董事9人；独立董事顾政一先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事李大明先生代为出席并表决；董事王长江先生因工作原因未能出席会议，委托董事郑彩红女士代为出席并表决；会议由公司董事长郑彩红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司华威医药关联交易的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事张孝清回避表决；此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月1日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2018-015
新疆百花村股份有限公司关于
全资子公司华威医药关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
作为公司总经理、公司第二大股东及华威医药实际经营负责人，认为本交易属关联交易，依照《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议。
本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
一、关联交易概述
根据新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村、公司”）聘请的瑞华会计师事务所在对百花村全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威医药”）2018年度财务报表进行审计的过程中发现，公司董事、总经理张孝清先生与苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）是南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），而安鸿元华基金的控股子公司江苏华阳制药有限公司及其控股、参股子公司，在 2017年-2018年与华威医药累计签署的化药技术开发合同16个、一致性评价合同2个，金额合计为9,830万元。年审会计师认为，按照“实质重于形式”的原则，该业务属关联交易，
2018年3月23日，华威医药委托江苏泰和律师事务所出具《关于江苏华阳是否属于华威医药关联方的法律意见书》提出：“本所律师认为，江苏华阳制药有限公司不属于南京华威医药科技集团有限公司依据《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联方。” 2019年3月18日，公司审计机构瑞华会计师事务所提请公司董事会就该业务履行审议决策程序。
2019年3月26日，公司董事、总经理、南京华威医药总经理张孝清先生亦认同因其个人形成关联关系，故该交易属关联交易，并向公司董事会提交了审议关联交易的提案。
二、关联方基本情况
（一）江苏华阳制药有限公司
1、江苏华阳的基本情况
江苏华阳于2002年10月21日注册成立，统一社会信用代码为91321300743723744M，住所为江苏省泗阳县长江路21号，法定代表人为汤怀松，注册资本为2亿元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营期限为自2002年10月21日至2032年10月20日。
江苏华阳拥有《中华人民共和国药品生产许可证》，证书编号为苏20160446，有效期至 2020 年12 月31 日。
2、江苏华阳的出资情况
截止2018年12月31号，江苏华阳的认缴注册资本为2亿元人民币，实缴注册资本为2亿元人民币，具体如下：
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3、江苏华阳控股股东安鸿元华的出资情况。
安鸿元华基金于2017年9月与江苏华阳的前股东签署股权转让协议，收购江苏华阳99.92%的股份，并于2018年3月14号完成工商过户登记手续，是江苏华阳的控股股东。
截止2018年12月31号，安鸿元华基金的注册资本为4亿元人民币，已获中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SCR967，其合伙人及认缴出资具体如下：
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（二）江苏安诺新药业有限公司
江苏安诺新药业有限公司是江苏华阳的全资子公司，统一社会信用代码为91320191MA1WK2TP1G，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期A座1612室，法定代表人为冯井胜，注册资本为2亿元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营期限为自2018年5月18日至永远。
（三）南京安博新医药有限公司
南京安博新医药有限公司是江苏华阳的控股子公司（江苏华阳持有其60%的股份），统一社会信用代码为91320191MA1XC5091G，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期A座1611室，法定代表人为车东，注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为自2018年10月23日至永远。
（四）南京安海维医药有限公司
南京安海维医药有限公司是江苏华阳的参股子公司（江苏华阳持有其25%的股份），统一社会信用代码为91320191MA1WR169XE，住所为江苏省南京市江北新区新锦湖路3-1中丹生态生命科学产业园一期A座1611室，法定代表人为刘畅，注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为药品研发及生产；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为自2018年6月22日至永远。
瑞华会计师事务所签字会计师向公司董事会提交《注册会计师与治理层的沟通函》认为：
1、苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）应认定为关联方。
苏州云浩成立于 2017 年 12 月 15 日，注册资本 20,000 万元，苏玲（系张孝清之妻妹）认缴出资额为 200.00 万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出资额 19,800.00 万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
江苏泰和律师事务所“关于江苏华阳制药有限公司是否属于南京华威医药科技集团有限公司关联方”的法律意见书第三款四条第二自然段末尾有如下结论：因此，张孝清对云浩天宇投资的运作能够产生重大影响。
2、南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）应认定为关联方。
安鸿元华，成立于 2017 年 9 月 22 日，注册资本 400.00 万元；2018 年 1 月 19 日增资至 40,000.00 万元，实缴资本 21,500.00 万元。其中南京安鸿汇盛基金管理有限公司认缴出资 1%，苏州云浩天宇股权投资企业（有限合伙）（张孝清对其有重大影响）认缴出资 33%，南京江北新区投资发展有限公司认缴出资 25%，江苏泗阳经济开发区实业有限公司认缴出资 15%，南京呈益医疗产业投资中心（有限合伙）认缴出资 11%，苏州新联科创投资有限公司认缴出资 10%, 舟山信亿投资管理有限公司认缴出资 5%。执行事务合伙人汤怀松，苏州云浩为安鸿元华第一大出资人，安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响。
3、南京安鸿汇盛基金管理有限公司应认定为关联方。
安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，汤怀松认缴出资 325.00 万元，持股比例 65%，金鼎（华威医药前员工）认缴 175 万，持股比例 35%，截止 2017 年 12 月底汤怀松应为华威医药关键管理人员。
4、江苏华阳制药有限公司及其控股子公司应认定为关联方，其与公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司之间的交易应认定为关联方交易。
（1）江苏华阳成立于 2002 年 10 月 21 日，原股东为：大浩集团有限公司 25%，比依集团有限公司 75%。2017 年 9 月 27 日安鸿元华与比依集团、大浩集团及闻继望、汤雪玲夫妇签署《股权转让协议》，收购江苏华阳 100%股权，其中安鸿元华持股比例为 99%，安鸿汇盛持股比例为 1%。江苏华阳现股东为：安鸿元华持股比例为 99.92%，安鸿汇盛持股比例为 0.08%。公司董事长汤怀松。
安鸿汇盛于 2017 年 12 月 18 号，向张孝清临时借款 500 万元，借款人安鸿汇盛盖章，安鸿汇盛的所有股东汤怀松、金鼎签字。根据借款单的约定，此借款特用于支付安鸿元华基金收购江苏华阳 100%股权的首期股权转让款。
（2）江苏华阳董事长、安鸿汇盛的控股股东汤怀松（同时担任安鸿元华基金投资决策委员会委员）曾于 2014 年 7 月至 2017 年 3 月 17 日期间担任华威医药的财务总监；安鸿汇盛成立于 2017 年 8 月 3 日，安鸿元华成立于 2017 年 9 月 22 日，华威医药与江苏华阳的大部分（2017 年 12 笔合同金额 6,840.00 万元占 2017、2018 两年同类全部合同金额的 70%）交易均发生于 2017 年度内，汤怀松从华威医药领取工资一直到 2017 年 12月份，截止 2017 年 12 月底应为华威医药关键管理人员。汤怀松系新疆百花村股份有限公司重组业务的利益相关方，百花村重大资产重组前汤怀松在华威医药中持有股份，百花村重大资产重组后持有百花村限售股股份共 578,015 股（资产置换后对价 1014 万元）。
（3）华威医药 2017 年与江苏华阳签订了盐酸帕唑帕尼及片等 12 个临床批价的技术转让合同，共计 6,840.00 万元。张孝清借钱给安鸿汇盛 3,591.00 万元，借款用途指定为转借给江苏华阳后,作为江苏华阳支付给华威医药的上述批件合同的款项。
三、关联交易的主要内容
截止2018年12月31号，江苏华阳及其控股、参股子公司与华威医药共签署18个化药的技术开发、一致性评价合同，合同总金额为9,830万元，具体详情如下：
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四、定价依据
上述关联交易中，16个临床批件技术开发合同的单价为570万，参考了康缘华威采购的13个临床批件的交易单价，两者的交易单价都是570万元；江苏华阳的采购参考了华威医药2016年新签的、除康缘华威外的所有其他交易的平均价格，平均交易单价是570万元，与江苏华阳的交易单价一致。
上述关联交易中，2个一致性评价项目分别是利巴韦林注射液一致性评价和维生素K1注射液一致性评价，交易价格分别为380万和330万元（利巴韦林注射液是2个规格的一致性评价，因此费用多50万元），与华威医药和其他客户签订的一致性评价项目的平均单价基本相当（华威医药与其他客户签订的一致性评价项目（单规格）的价格基本在300万-350万左右）。
五、该关联交易的必要性和对公司的影响
1、华威医药与关联方进行的日常交易均属于双方正常的业务活动，支持了公司的生产经营和持续发展；
2、遵循了公平和公正的原则，交易价格公允。没有损害公司及中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响；
3、不会影响公司的独立性和持续经营能力。
六、上述关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事意见
公司独立董事认为上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益，同意上述关联交易。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司华威医药关联交易的议案》，10票通过，0票弃权，0票反对；关联董事张孝清先生回避表决。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月1日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2019-016
新疆百花村股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月17日 12 点30 分
召开地点：公司22楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月17日
至2019年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案与2019年4月1日在上海证券交易所网站和上海证券报披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张孝清
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由 法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、 本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加 盖公司公章）、本人身份证、法定代表人 依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登 记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席 会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信 函或传真方式登记。 2、现场会议登记时间：2019 年4 月16 日（上午 11：00-13:00 下午 15:30-19：30）。 3、登记地点：乌鲁木齐市中山路 141 号 22 楼董事会办公室 联 系 人：王瑜、刘佳 联系电话：0991-2356600 传 真：0991-2356601 信函邮寄地址：乌鲁木齐市中山路 141 号 22 楼董事会办公室
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2019-017
新疆百花村股份有限公司
关于公司股票可能被实施退市风险警示的
第三次风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。公司已于2019年1月31日在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布了《新疆百花村股份有限公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》（公告编号： 2019-007号），于2019年3月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布了《新疆百花村股份有限公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告》（公告编号： 2019-013号），现就相关风险第三次提示如下：
一、经公司财务部门初步测算，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损。详见公司于2019年1月31日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《新疆百花村股份有限公司2018年年度业绩预亏公告》（公告编号：2019-006号）。
二、若公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。
三、公司2018年年度报告的预约披露日期为2019年4月29日，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月1日
