宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所

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上市公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件的查阅方式详见本摘要第二节。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过100,000万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。

本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。

根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵后续对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。其中，以现金方式支付64,000万元，以可转换债券方式支付40,000万元，剩余291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.90元/股，共计发行369,113,921股。可转换债券初始转股价格为7.90元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为50,632,911股。

本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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（二）募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过100,000万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、前次交易概述

报告期内，境外上市公司Grammer寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。

继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，要约期于2018年6月25日正式开始，并于2018年8月23日结束，要约收购结果于2018年8月28日正式确定，继烨投资在2018年9月6日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer 84.23%股权（合计10,618,681股），实现对于Grammer的控制，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。

三、本次交易的估值作价情况

根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。

四、本次发行可转换债券及股份情况

（一）发行可转换债券、股份购买资产

1、发行可转换债券购买资产

（1）种类与面值

本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。

（3）发行数量

本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：

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（4）转股价格

本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（5）转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（6）债券期限

本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。

（7）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

（8）锁定期

交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（10）赎回条款

A 到期赎回条款

本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

B 有条件赎回条款

在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（11）回售条款

在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（12）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（14）其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

（2）发行股份购买资产的数量

据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份369,113,921股，具体分配方式如下：

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注：发行股票数量小数部分向下取整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（3）股份锁定安排

交易对方东证继涵承诺：

1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。

3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：

1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。

2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。

3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金

1、非公开发行可转换债券募集配套资金

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

（3）发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

（4）转股价格

本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（5）锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。

（3）股份锁定安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

五、减值补偿安排

为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。

在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。

出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。

东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。

东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的每股发行价格。

东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的实际转股数进行补偿。

东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额。

前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。

如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。

东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。

六、本次交易构成重大资产重组

截至本摘要出具之日，根据继峰股份2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。

根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过Wing Sing持有上市公司146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 369,113,921股，向东证继涵发行可转换债券40,000万元，同时向不超过10名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。

本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为1,059,160,032股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份748,435,420股，占上市公司总股本的70.66%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为1,187,042,672 股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

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本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份748,435,420股，占上市公司总股本的63.05%，仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年度财务报告以及上市公司2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

（下转66版）

独立财务顾问

签署日期：二零一九年三月