宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接66版）

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本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）一带一路大背景下的历史机遇

我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。

本次交易之目标公司Grammer在19个国家设立有42家控股子公司，横跨亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。

（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局

得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。

上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014年1月，上市公司在德国成立子公司德国继峰。2014年10月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场布局。2017年12月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。

（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期

汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。

（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外投资

并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

另一方面，自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。

2017年9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。

国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供有力支撑。

二、本次交易的目的

（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级

2016年3月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。

本次交易之目标公司Grammer于行业内具备领先之研发能力，完成对于Grammer的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能力。

境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行业向智能化转型。

（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额

目标公司Grammer主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司Grammer于报告期内收购的Toledo Molding系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。

通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入Grammer及Toledo Molding既有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发展奠定良好基础。

（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力

通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与Grammer同属汽车零部件制造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市公司将与Grammer产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。

（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争力

目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世界共谋发展机遇的有利举措。

并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司内部决策

2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司的内部决策

继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。

3、交易对方的内部决策

东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。

（二）本次交易尚待履行的程序

截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

2、中国证监会核准本次交易；

3、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。

四、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。

根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵后续对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。其中，以现金方式支付64,000万元，以可转换债券方式支付40,000万元，剩余291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.90元/股，共计发行369,113,921股。可转换债券初始转股价格为7.90元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为50,632,911股。

本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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2、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过100,000万元，拟用于以下项目：

单位：万元

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募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的估值作价情况

根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。

（三）发行可转换债券、股份购买资产

1、发行可转换债券购买资产

（1）种类与面值

本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。

（3）发行数量

本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：

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（4）转股价格

本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（5）转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（6）债券期限

本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。

（7）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

（8）锁定期

交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（10）赎回条款

A 到期赎回条款

本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

B 有条件赎回条款

在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（11）回售条款

在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（12）转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（14）其他事项

本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%.

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

（2）发行股份购买资产的数量

据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份369,113,921股，具体分配方式如下：

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注：发行股票数量小数部分向下取整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（3）股份锁定安排

交易对方东证继涵承诺：

1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。

3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：

1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。

2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。

3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金

1、非公开发行可转换债券募集配套资金

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。

（3）发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

（4）转股价格

本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（5）锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的20%。

（3）股份锁定安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）减值补偿安排

为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。

在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协议约定对上市公司进行补偿。

出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向上市公司进行补偿。

东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。

东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。

东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额

东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额

前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各年度应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。

如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股分配金额（以税后金额为准）。

东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本摘要出具之日，根据继峰股份2018年度财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。

根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司332,441,497股股份，占总股本的51.99%；邬碧峰通过Wing Sing持有上市公司146,880,000股股份，占总股本的22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing合计持有上市公司股份479,321,497股，占上市公司总股本的74.96%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行 369,113,921股，向东证继涵发行可转换债券40,000万元，同时向不超过10名其他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。

本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为1,059,160,032股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

■

本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份748,435,420股，占上市公司总股本的70.66%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，上市公司总股本变更为1,187,042,672 股。据此，按前述发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

■

本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份748,435,420股，占上市公司总股本的63.05%，仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年度财务报告以及上市公司2018年度备考合并财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况

本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

综合考虑购买资产过程中直接发行股份369,113,921股，可转换债券按照初始转股价格转股50,632,911股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、过渡期间损益安排

如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）继峰股份关于本次交易的董事会决议；

（二）继峰股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

（三）继峰股份与交易对方签署的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议、减值补偿协议;

（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；

（五）瑞华会计师出具的审计报告；

（六）金杜律师出具的法律意见书；

（七）东洲评估师出具的估值报告;

（八）中汇会计师出具的审阅报告。

二、备查地点

（一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司

存放地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号B栋董事会办公室

电话：0574-86163701

传真：0574-86813075

联系人：潘阿斌、金晓

（二）海通证券股份有限公司

存放地点：上海市广东路689号14楼

电话：021-23219000

传真：021-63411061

联系人：刘赛辉

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书全文。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

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