宁波继峰汽车零部件股份有限公司

（上接67版）

3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 本次交易的标的资产为继烨投资100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍；

5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

(十三) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

1. 本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，上述内容已经在《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出了具体披露。

2. 本次交易的交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2019年4月1日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-023

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于重大资产重组方案构成重大

调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”）购买宁波继烨投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

一、本次重组方案调整的具体内容

上市公司于2018年9月3日公告《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“意向性预案”）。 意向性预案公告后由于宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”、“标的公司”）上层股权架构调整、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。

涉及方案调整的内容如下：

■

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。

（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行相关程序。

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产 的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

四、本次重大资产重组适用重新锁价规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上市公司于2018年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。

五、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于2019年3月31日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2019年4月1日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-024

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及

采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“上市公司”或“公司”）为保障中小投资者利益，对发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的即期回报摊薄的影响情况进行了认真分析，并出具了防范和填补措施以及相关承诺：

一、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设

1、公司经营环境未发生重大不利变化；

2、不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

3、假设本次重大资产重组于2019年9月完成资产交割，相关可转换公司债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年11月完成发行；

4、假设上市公司自身原有业务2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；

5、标的公司宁波继烨投资有限公司（以下简称“标的公司”）业绩分为3种假设，即标的公司业绩分别完成2018年度模拟合并业绩的110%、100%、90%，测算3种情况；

上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、在预测公司总股本时，以本次交易前总股本639,413,200股为基础；

7、公司因本次交易总计发行股份496,996,561股（发行股份购买资产发行369,113,921股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限127,882,640 股测算）；

8、在测算2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换公司债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；

9、根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收益的影响；

10、假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。

二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

通过本次交易，上市公司可以凭借Grammer AG公司的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer AG也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于2019年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。

本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。

本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。

三、公司填补即期回报措施

如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（二）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（三）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。

四、相关承诺主体的承诺

为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：

1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人Wing Sing International Co., Ltd.，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：

其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2019年4月1日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-025

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]181号文”核准，公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价为每股人民币为7.97元，应募集资金总额为人民币47,820.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币2,987.4840万元后余额为人民币44,832.5160万元，主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日将募集资金划入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用906.3587万元后，公司本次募集资金净额为43,926.1573万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月25日出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日止，前次募集资金存储情况如下(单位：万元)：

■

截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

二、前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金净额为43,926.1573万元。按照募集资金用途，计划用于“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”、“研发中心项目项目”和“补充流动资金及归还银行借款项目”，项目投资总额为43,955.00万元。

截至2018年12月31日，实际已投入资金35,550.11万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

■

形成差异的主要原因系公司在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）前次募集资金先期投入项目转让情况

公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

（二）前次募集资金置换情况

在募集资金到位之前，本公司以自筹资金23,204.17万元预先投入本次募集资金投资项目，其中汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目投入自筹资金22,258.38万元，研发中心项目投入自筹资金945.79万元。2015年3月9日，经公司第二届董事会第三次会议批准，公司以截至2015年2月28日为时点使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金预先投入金额为23,204.17万元，扣除已承诺自筹投入的2,400万元后，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为20,804.17万元。2015年3月11日，款项从募集资金专户中划出。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目：本项目为扩产项目，募投资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并用于生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等公司主营产品。项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。

研发中心项目：该项目主要用于新建研发大楼、升级研发检测设备及引进高端技术人才。研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。

补充流动资金及归还银行借款：该项目主要用于为本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

2015年3月9日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.6亿额度内实施委托理财的相关事宜。详见公司于2015年3月11日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-006）。

2015年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.1亿额度内实施委托理财的相关事宜，并在上述额度内资金可滚动使用，授权期限为一年，并经2014年度股东大会审议通过。详见公司于2015年4月17日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-014）。

2016年7月21日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司使用 7,000万元暂时闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司宁波北仑支行的结构性存款。详见公司于2016年7月22日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》（公告编号：2016-027）。

2016年8月24日，公司于召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 1,700 万元人民币暂时闲置募集资金购买理财产品。详见公司于2016年8月26日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-033）。

具体情况如下：

■

截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款、购买理财产品取得的收益合计550.88万元，无尚未到期的投资理财金额。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司前次募集资金节余金额为8,969.26万元(其中理财投资收益550.88万元，银行存款利息收入扣除手续费净额42.33万元)已永久性补充流动资金。截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

九、前次募集资金使用的其他情况

公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2019年4月1日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注1：项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-026

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月17日 13点30 分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限 公司B栋三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月17日

至2019年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的董事会审议情况，详见公司于2019年4月1日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：议案1至议案14、议案16。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案14。

应回避表决的关联股东名称：宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2019年4月16日（星期二）至2019年4月16日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2019年4月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。